浙商证券股份有限公司关于达刚控股集团股份有限公司终止部分超募资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对于达刚控股集团股份有限公司拟终止部分超募资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、超募资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕958号”文核准，公司由主承销商浙商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行价格为每股29.10元。截至2010年8月5日，公司募集资金总额为人民币47,578.50万元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际募集股款净额为人民币45,374.39万元，其中超募资金为17,516.39万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第80803号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、相关超募资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，
公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金实行专户存储管理。2020年12月8日，达刚控股第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金增资事项设立募集资金专用账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意控股子公司潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“潼关富源”）在华夏银行西安大兴新区支行设立募集资金专用账户，并授权公司总裁签署募集资金三方监管协议。2021年2月26日，潼关富源在华夏银行西安大兴新区支行开设募集资金专项账户，（账号：11456000000730134）。达刚控股、潼关富源与华夏银行西安分行、华夏银行西安大兴新区支行及浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。达刚控股在使用募集资金时，严格按照上述制度规定办理资金审批手续，保证专款专用，并授权保荐人可以随时到各银行查询募集资金专用账户资料。
三、拟终止的项目资金投资项目情况
（一）项目原超募资金投资计划
根据《关于使用超募及自有资金增资潼关富源的可行性研究报告》中披露，本次增资的3,837.75万元（超募资金2,604.47万元，自有资金1,233.28万元）将主要用于潼关富源启动设备升级与技术改造项目，资金使用分配情况安排如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 900.00 |
| 2 | 购置设备 | 1,200.00 |
| 3 | 二期土地购置款及手续费 | 1,000.00 |
| 4 | 日常经营 | 737.75 |
| 合计 | 3,837.75 |
（二）超募资金实际投入情况
截止本核查意见出具之日，潼关富源购置土地及其他相关费用支出969万元、购置设备支出128万元、工程费用支出177万元、日常经营支出173万元，共计使用项目资金1,447万元，其中使用超募资金1,302.235万元。
（三）项目未来转让计划
达刚控股拟将所持有的潼关富源51%股权转让给北京昭义管理咨询服务中
心（有限合伙），其中已出资部分按达刚控股实缴出资的1,352.235万元转让，尚未出资部分按0元转让。本次股权转让完成后，达刚控股将不再持有潼关富源的股权。
四、本次部分超募资金投资项目终止的原因和超募资金后续使用计划
（一）终止原募投项目的原因
截至2021年11月30日，达刚控股已完成部分实缴出资，但由于达刚控股战略规划调整等原因，为合理分配资源，有效使用超募资金，降低公司财务费用，维护公司及股东利益，达刚控股拟终止对潼关富源的后续投资，并将剩余资金永久补充流动资金。
（二）超募资金后续使用计划
达刚控股拟终止潼关富源项目后续投资并转让潼关富源之股权，将股权转让对价款、剩余超募资金和后续产生的利息，在达刚控股股东大会审议通过后用于永久补充流动资金，该部分永久补充的流动资金将用于公司主营业务的拓展需要和偿还银行贷款、支付贷款利息等，优化公司资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。
五、项目剩余超募资金永久补充流动资金的说明
达刚控股综合考虑经营发展战略及目前超募资金项目实施进展情况，拟终止潼关富源项目后续投资。本次终止部分超募资金投资项目是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，符合公司经营的实际情况，不会对公司的正常经营产生不利影响；同时，公司将剩余超募资金永久补充流动资金能有效提高超募资金的使用效率，合理分配资源，降低公司财务费用，缓解业务拓展对流动资金的需求，符合公司和股东长远发展的利益。
六、本次终止部分超募资金项目的决策程序
2021年12月27日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目并将剩余
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止潼关富源项目后续投资，并将剩余超募资金共计人民币1,302.235万元（截至2021年11月30日）及后续产生的利息永久补充流动资金。公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金的议案》，同意公司将所持有的潼关富源51%股权作价转让给昭义咨询，并将转让所得永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经查阅达刚控股超募资金使用情况资料、董事会决议、监事会意见、独立董事意见等资料，分析达刚控股资金运营情况，保荐机构认为：
达刚控股本次终止部分超募资金投资项目并将剩余资金（含股权转让所得）永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次终止部分超募资金投资项目并将剩余资金（含股权转让所得）永久补充流动资金事项无异议。
保荐代表人：苗本增、彭浩
浙商证券股份有限公司二〇二一年十二月二十七日