证券代码:000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2021-060
北方华锦化学工业股份有限公司关于收购辽宁北化全部股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1．北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）持有的辽宁北方化学工业有限公司（以下简称“辽宁北化”）的全部股权。交易金额为9,449.45万元。华锦集团为本公司控股股东，辽宁北化为华锦集团全资子公司。本次收购完成后辽宁北化变为公司的全资子公司,将被纳入公司合并报表范围。
2．公司第七届第六次董事会于2021年12月27日召开，会议审议通过了《关于收购辽宁北化全部股权暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事任勇强、杜秉光、董成功、许晓军、陈军回避表决。出席董事会的4名非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
3．本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议。
二、关联方情况
1．基本情况
| 公司名称 | 北方华锦化学工业集团有限公司 |
| 注册地 | 盘锦市双台子区红旗大街 |
| 法定代表人 | 任勇强 |
| 注册资本 | 441081万人民币 |
| 成立时间 | 2002年08月02日 |
| 统一社会信用代码 | 91211100719643728N |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原油仓储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各级限子公司经营）；防雷装置检测；公共设施建设维护及运营。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东及持股比例 | 中国兵器工业集团有限公司持股70.24% |
| 辽宁省国有资产经营有限公司9.05% | |
| 工银金融资产投资有限公司20.71% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．历史沿革北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）是中国兵器工业集团的石化子集团，也是兵器集团最大的民品工业企业。华锦集团总部位于辽宁省盘锦市，下属企业分布在辽宁省盘锦市、辽宁省葫芦岛市、新疆阿克苏地区库车县。拥有华锦股份1家控股子公司，科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司、辽宁北化公司、广州北化公司等多家参股企业，形成了石油化工、化学肥料、道路沥青和润滑油基础油三大主营业务板块。3．主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,330,838.41 | 3,604,947.14 |
| 负债总额 | 1,703,424.13 | 1,949,416.66 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,164,838.96 | 2,524,978.73 |
| 利润总额 | 68,372.91 | 65,075.70 |
| 净利润 | 49,000.97 | 48,373.70 |
4．构成何种具体关联关系的说明北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。经查询，华锦集团不属于“失信被执行人”。
三、标的基本情况
1．基本信息
| 公司名称 | 辽宁北方化学工业有限公司 |
| 注册地 | 辽宁省盘锦市盘山县 |
| 法定代表人 | 张世琦 |
| 注册资本 | 陆亿元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2008年03月27日 |
| 统一社会信用代码 | 912111226737500177 |
| 经营范围 | 生产、销售：氩[液化的]、氮[液化的]、氧[液化的]、环氧乙烷、氮[压缩的]、乙二醇；白银销售；售电服务。 |
2．主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年9月 |
| 总资产 | 107,642.44 | 96,079.89 | 96,586.44 | 92,155.07 |
| 净资产 | -12,192.91 | -11,706.32 | -607.24 | -5,669.22 |
| 营业收入 | 186,462.93 | 151,797.06 | 139,176.22 | 91,572.26 |
| 利润总额 | 5,512.26 | 1,120.66 | 11,965.59 | -4,497.08 |
| 净利润 | 5,480.33 | 1,035.95 | 11,646.54 | -4,497.08 |
3．资产评估情况公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，标的由具有资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估（中企华评报字(2021)第3497号），评估结论如下：
（1）收益法评估结果
辽宁北方化学工业有限公司评估基准日总资产账面价值为96,586.44万元，总负债账面价值为97,193.68万元，净资产账面价值为-607.24万元。收益法评估后的股东全部权益价值为3,499.10万元，增值额为4,106.34万元，增值率为676.23%。
（2）资产基础法评估结果
辽宁北方化学工业有限公司评估基准日总资产账面价值为96,586.44万元，评估价值为106,643.13万元，增值额为10,056.69万元，增值率为10.41 %；总负债账面价值为97,193.68万元，评估价值为97,193.68万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00 %；净资产账面价值为-607.24万元，净资产评估价值为9,449.45万元，增值额为10,056.69万元，增值率为1,656.13 %。
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2020年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 32,036.17 | 32,046.07 | 9.90 | 0.03 |
| 非流动资产 | 2 | 64,550.27 | 74,597.06 | 10,046.79 | 15.56 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 55,716.74 | 61,395.27 | 5,678.53 | 10.19 |
| 在建工程 | 6 | 93.15 | 247.95 | 154.80 | 166.18 |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 59.25 | 66.98 | 7.73 | 13.05 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 10 | 8,681.13 | 12,886.86 | 4,205.73 | 48.45 |
| 资产总计 | 11 | 96,586.44 | 106,643.13 | 10,056.69 | 10.41 |
| 流动负债 | 12 | 61,506.59 | 61,506.59 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 35,687.09 | 35,687.09 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 97,193.68 | 97,193.68 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | -607.24 | 9,449.45 | 10,056.69 | 1,656.13 |
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为3,499.10万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,449.45万元，两者相差5,950.35万元，差异率为170.05%。
评估结论确定分析：
1．辽宁北化目前几乎所有的生产经营业务均与关联方发生，例如：其主要的化工原料-乙烯，其来源于其关联公司-辽通化工；其生产的空分产品主要销售给关联方母公司下属各家生产单位。因此，其未来的收益受关联方影响较大。
2．辽宁北化的主要化工产品从长期来看受国际石油的价格影响较大，而近几年国际原油价格波动较大，本次评估是基于评估基准日时的现状进行预测估算的，如未来原油的价格发生较大变化，则可能造成评估结果极大的不确定性。
综上所述，收益法存在上述不确定性，而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：辽宁北方化学工业有限公司的股东全部权益价值为9,449.45万元。
4、历史沿革
公司成立于2008年3月，由北化集团、华锦集团、特能集团474厂三方共同出资6亿元组建，其中，北化集团持股30%，华锦集团持股30%，特能集团474厂持股40%。自成立以来，北化集团负责对公司的运营进行管理。2017年9月管理权移交华锦集团公司，2018年6月，北化集团及特能集团股权转让华锦集团，辽宁北化公司成为华锦集团全资子公司。
辽宁北化公司是集团公司“十一五”期间年产20万吨环氧乙烷系列产品项目的实施主体单位。该项目是与集团公司“十一五”45万吨乙烯和500万吨炼油项目直接配套并且同步实施的乙烯深加工项目。该项目固定资产投资17.55亿元，于2007年开工，2010年投产，形成了年产20万吨环氧乙烷/乙二醇的柔性生产能力以及年产5万吨乙醇胺的生产能力，并于2015年底完成了项目总体验收，装置规模与国内平均水平相当，装置自投产以来运行相对平稳。
5．经查询，辽宁北化不属于“失信被执行人”。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的专项评估
报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。评估价为9,449.45万元。
六、交易协议的主要内容
转让方：北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“甲方”）受让方：北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“乙方”）鉴于甲方在辽宁北方化学工业有限公司（以下简称标的公司）合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在标的公司拥有的100%股权。鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有的100%股权。鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的100%股权。
甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：
第一条 股权转让
1．甲方同意将其在标的公司所持100%股权转让给乙方，乙方同意受让。
2．甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3．双方同意本次股权转让的方式为非公开协议转让，且该协议转让事宜应按相关规定报经有权部门批准。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1．甲方同意根据本合同所规定的条件，以9449.45万元（最终交易价格根据《评估报告》评估值及交割日进行调整）将其在标的公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2．乙方同意自本协议生效之日起15日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。
第三条 甲方声明
1．甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2．甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
第四条、乙方声明
1．乙方以出资额为限对标的公司承担责任。
2．乙方承认并履行标的公司修改后的章程。
3．乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。第五条 股权转让有关费用和变更登记手续1．双方同意办理与本合同约定的股权转让手续，所产生的有关费用由 乙方承担。2．乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。第六条 有关股东权利义务1．从本协议生效之日起，甲方不再享有标的公司股东权利，同时不再履行股东义务。2．从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股的股东权利并履行股东义务。
第七条 协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1．由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2．一方当事人丧失实际履约能力；
3．由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4．因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5．合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第八条 违约责任
1．如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2．如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条 保密条款
1．未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2．保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，向甲方所在地人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他1．本协议在以下条件均得到成就时生效：
（一）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章。
（二）本协议项下的国有资产转让行为已获得批准。
（三）上级主管部门或有权机构批准。
2．本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况
八、交易目的和影响
辽宁北化的主要生产原料乙烯来源于公司的乙烯项目装置。本次交易完成后辽宁北化成为公司全资子公司，可以充分利用公司乙烯项目的原料优势，延伸项目产业链，同时减少大量日常关联交易。
截至目前，辽宁北化不存在对外担保、委托理财等情况。
本次收购资金来源为自有资金。交易定价根据评估报告确定，遵循了公平公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会影响公司的独立性。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至披露日，除上述关联交易以外，公司及公司控股子公司与华锦集团及其控股子公司发生的关联交易均为日常关联交易，累计金额约为113,471.73万元。
十、独立董事独立意见
公司的独立董事，对公司提交的议案进行了事前审核，并基于独立判断的立场，出具独立意见：
1．《关于收购辽宁北化全部股权暨关联交易的议案》已经公司第七届第六次董事会审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。2．本次交易对方为北方华锦化学工业集团有限公司，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。3．本次交易事项的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，并具备充分的独立性。本次收购的交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。
十一、备查文件
1．第七届第六次董事会决议
2．独立董事事前认可意见及独立意见
3．《资产评估报告》
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2021年12月27日