上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）第一个行权期业绩考核条件成就事项
之
财务顾问报告
2021年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划授权与批准 ...... 6
五、财务顾问意见 ...... 8
一、释义
| 韶钢松山、公司 | 指 | 广东韶钢松山股份有限公司 |
| 韶关钢铁 | 指 | 广东韶关钢铁有限公司 |
| 激励计划 | 指 | 公司2019年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务人员 |
| 授予日 | 指 | 向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 激励对象购买公司股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 指本计划公告时公司已发行的股本总额 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东韶钢松山股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由韶钢松山提供，激励计划所涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本财务顾问仅就激励计划对韶钢松山股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对韶钢松山的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1.2019年11月11日，公司召开第八届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2019年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）就本计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本计划出具了独立财务顾问报告。
2.2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的核查意见的议案》。
3.2019年11月13日至2019年11月24日，公司在内部OA系统发布了《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月10日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划相关议案公开征集投票权。
4.2019年12月23日，公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权激励计划的业绩考核目标。
5.2019年12月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司2019年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2019年12月30日，公司召开第八届董事会2019年第十次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的激励对象人数由138人调整为137人，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份，并以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
7.在股票期权登记过程中，副董事长刘建荣先生因个人原因自愿放弃获授股票期权，拟向其授予的股票期权55万份相应扣除。因此，公司本计划授予的激励对象人数由137名变更为136名，股票期权数量由2,344万份调整为2,289万份。除上述调整外，公司本计划授予的激励对象名单及其获授的股票期权数量与公司网站公示情况一致。
8.2021年12月27日，公司第八届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立董事对调整可行权激励对象、期权数量和行权价格、注销部分股票期权发表了同意的独立意见；中伦律师出具了相关的法律意见书。公司2019年股票期权激励计划激励对象调整为134人，行权价格调整为
3.26元人民币/股。
9.2021年12月27日，公司第八届监事会2021年第七次临时会议审议通过了公司《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；监事会对调整后的可行权激励对象、期权数量和行权价格，注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。公司2019年股票期权激励计划激励对象调整为134人，行权价格调整为3.26元人民币/股。
10.2021年12月27日，公司第八届董事会第十次临时会议、第八届监事会第七次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权业绩考核条件已经成就，本次符合行权的激励对象共134人，可行权的股票期权数量为720.093万份。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，韶钢松山本次行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划》的相关规定。
五、财务顾问意见
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》，2019年股票期权激励计划授予的激励对象自授予日（2019年12月30日）起满24个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止。因此，本计划第一个行权期为2021年12月30日至2022年12月29日间的可行权日，2021年12月30日行权时间条件自动成就。
1.第一个行权期公司业绩考核条件
行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行
权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于3%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。
注：（1）上述授予与行权业绩考核中净资产收益率是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率，利润总额是指扣除非经常性损益后的利润总额。（2）激励计划有效期内，若公司存在发行股份融资或发行股份收购资产等行为，则新增加的净资产不计入净资产收益率的考核计算范围。（3）上述各“行权年度”分别指授予日（2019年12月30日）后的第二、第三及第四个财务年度。
2.第一个行权期业绩考核条件成就情况
根据经公司2020年度股东大会审议通过的经审计的2020年度财务报告及对标公司经审计的2020年度财务报告，公司2020年度净资产收益率为21.2%，高于对标企业75分位水平（10.58%）；以2016-2018年度扣非后利润总额平均值为基数，2020年利润总额增长率为13.09%，高于对标企业75分位水平（12.30%）；EVA 值为12.9亿元，超过韶关钢铁下达的9.3亿元的EVA考核目标。
本财务顾问认为，截至报告出具日，韶钢松山满足公司激励计划规定的行权所必须满足的业绩考核条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩考核条件成就事项之财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年 12月 27日