证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-114
北京首钢股份有限公司澄清公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻情况
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）关注到《证券市场周刊》于2021年12月20日发布《首钢股份:关联收购标的陷经营“罗生门”》，主要对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的相关内容进行了报道。为了避免对投资者造成误导，基于对广大投资者负责的态度，公司现就该报道中有关事项予以澄清说明。
二、澄清说明
公司针对上述报道中提出的有关事项进行详尽核实后，具体情况说明如下：
（一）本次交易中所涉及的财务数据差异事项
该报道认为，2020年6月公司发布《关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的公告》（以下简称“《置换协议公告》”），2021年12月10日公司披露《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），两次披露中，2019年及2020年北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）营业收入与利润存在差异。经公司仔细复核，说明如下：
2020年6月13日，公司发布《置换协议公告》，其中披露的钢贸公司财务数据引用自同日披露的《北京首钢钢贸投资管理有限公司2019年度、2020年度1-4月专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）。《专项审计报告》系审计机构根据资产置换前钢贸公司的相关会计政策、会计估计进行审计。
2020年7月，公司取得钢贸公司51%股权后，根据同一控制下企业合并的编制原则重新编制了首钢股份的2019年合并报表，并按照上市公司统一的会计政策和会计估计对钢贸公司2019年的相关财务数据进行了追溯调整，相关影响明细情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 专项审计报告 | 2020年年报 | 差异 | 主要调整事项 |
| 2019年度 营业收入 | 64,725.62 | 64,512.44 | -213.18 | 原成本中包含加工损耗金额213.18万元，净额法下收入成本同步抵消 |
| 2019年度 净利润 | 938.80 | 512.45 | -426.35 | （1）部分子公司所得税汇算清缴差异追溯调整合计减利约131.23万元； （2）部分子公司房租暂估和跨期追溯调整合计减利约116.76万元； （3）部分子公司年终奖暂估差异追溯调整减利约107.08万元； （4）部分子公司跨期费用等追溯调整减利约62.61万元； （5）部分子公司坏账准备追溯调整减利约8.67万元。 |
针对上述调整，公司已在2021年4月30日公告的《北京首钢股份有限公司2020年年度报告》（以下简称“2020年年报”）“第十二节 财务报告”之“九、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”之“(3)重要非全资子公司的主要财务信息”中予以更新披露，2020年年报中披露的钢贸公司2019年主要财务数据与本次重组报告书等文件中披露的钢贸公司相关数据的对比如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 2020年年报 | 重组报告书 | 差异 | 主要调整事项 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 资产合计 | 741,654.83 | 741,654.83 | 0.00 | - |
| 负债合计 | 639,928.78 | 639,928.78 | 0.00 | - | |
| 营业收入 | 64,512.44 | 67,388.36 | 2,875.92 | 加工中心废材销售收入原纳入钢材销售服务核算，以净额法列示；本次审计中，认为该业务不属于钢贸公司主营业务，且钢贸公司承担主要责任，因此重分类至其他业务收入，并以总额法列示，从而导致收入成本同步调增2,875.92万元。上述调整仅为列示方式调整，对营业利润、净利润等指标均未产生影响 | |
| 净利润 | 512.45 | 512.45 | 0.00 | - | |
| 经营活动现金流 | 9,637.31 | 9,637.31 | 0.00 | - |
由上表可见，公司已在2020年年报中对钢贸公司2019年财务数据进行更新披露，本次重组报告书中披露的财务数据与公司信息披露情况不存在重大差异。
（二）本次交易中所涉及钢贸公司的销售金额事项
公司重组报告书中披露的钢贸公司销售于欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）的销售金额高于《欧冶云商股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的欧冶云商向首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）采购的金额。经核查，情况说明如下：
1、关于总额法与净额法差异的说明
根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品
或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，采购总额计入成本；代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即对价净额）确认收入，采购总额为已收或应收的对价总额的抵减项，不在成本中列报。
2、披露数据口径差异分析
钢贸公司在本次交易重组报告书中披露的2019年、2020年主营业务收入如下：
单位：万元
| 主营业务 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售钢材服务（净额） | 73,010.59 | 56,369.33 |
| 钢材加工服务 | 8,456.85 | 7,080.26 |
| 销售废钢服务（净额） | 2,780.91 | 358.58 |
| 小计 | 84,248.35 | 63,808.17 |
其中，钢贸公司对钢材产品销售业务及废钢销售业务采用净额法确认收入，若将钢材产品销售业务及废钢销售业务收入还原为总额法交易金额，情况如下：
单位：万元
| 主营业务 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售钢材服务（总额） | 4,819,670.53 | 3,666,253.60 |
| 钢材加工服务 | 8,456.85 | 7,080.26 |
| 销售废钢服务（总额） | 20,854.72 | 4,254.08 |
| 小计 | 4,848,982.11 | 3,677,587.94 |
钢贸公司虽然使用净额法确认收入并列示于利润表中，但是为了全面反映业务规模，在披露对包括欧冶云商在内的前五大客户的销售金额时，数据口径均为还原为总额法的交易金额。因此，本次交易重
组报告书中披露的钢贸公司于2019年、2020年对欧冶云商(合并口径)销售金额367,023.40万元、472,109.86万元，系净额法还原为总额法后的交易数据。
根据欧冶云商招股说明书，欧冶云商主营业务主要包括互联网服务、互联网交易、物流服务、其他交易和服务四大类，同时包含了总额法核算的业务（如互联网交易中的统购分销等）和采用净额法核算的业务（如互联网服务中的现货交易、产能预售等）。欧冶云商招股书中披露的向首钢集团（合并口径）采购金额仅包含以总额法核算的业务对应的交易金额，2019年、2020年分别为279,048.77万元、414,546.90万元，未包含以净额法核算的业务还原为总额法的交易金额。同时，首钢集团合并口径范围内还包括除钢贸公司以外的其他主体。
前述披露口径差异，导致本次交易重组报告书中披露的钢贸公司向欧冶云商的销售金额数据和欧冶云商招股说明书披露的欧冶云商向首钢集团的采购金额数据不可比。
经与欧冶云商沟通确认，若将以净额法核算的业务还原为总额法后的交易金额计算至采购总额中，2019年、2020年欧冶云商向首钢集团的采购金额将高于钢贸公司向欧冶云商的销售金额。
3、重组报告书披露数据不存在异常
本次重组的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）针对钢贸公司履行了必要的审计程序，如抽查销售合同、发货记录、收款与回款情况及履行函证程序，未发现所披露数据存在异常。例如：2020年度，钢贸公司销售于欧冶云商（合并）的金额为472,109.86万元，致同会计师依据重要性水平进行发
函的金额为468,188.76万元，函证比例为：99.17%，回函相符金额为：465,311.22万元，与发函金额差异为2,877.55万元，已与欧冶云商逐一核对差异原因，经确认无异常。
综上所述，双方披露数据存在差异系披露数据口径不同导致。
三、其他说明
除上述澄清说明的事项外，该报道中涉及的其他事项，公司已在以往发布的公告中进行了披露，敬请广大投资者查阅公司已披露的相关公告。
四、必要的提示
公司本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会核准等程序，存在一定不确定性。公司将持续推进相关工作，并根据相关法律法规，及时履行信息披露义务。
公司在此郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公司发布的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会
2021年12月27日