公告编号：2021-126证券代码：837046 证券简称：亿能电力 主办券商：东北证券
无锡亿能电力设备股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年12月24日
2.会议召开地点：无锡市新吴区梅村锡达路 219 号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年12月13日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长黄彩霞
6.会议列席人员：监事会成员、高管
7.召开情况合法、合规、合章程性及召开背景说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会制度》及有关法律法规和规范性文件的规定。
| 本次会议说明：2021年7月5日，公司召开股东大会审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》及适用于精选层的章程与治理制度。2021年9月29日，全国中小企业股份转让系统有限公司受理了本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请。 根据北交所发布的《关于发布<北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）>的公告》（北证公告〔2021〕5号 ），公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申报工作，平移至 |
| 为符合北京证券交易所的相关要求，公司根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司修改对不特定合格投资者公开发行股票的相关议案，制定适用于上市后的公司章程与治理制度。 |
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《关于发布<北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并在上市审核规则（试行）>的公告》（北证公告〔2021〕5 号），公司申请股票公开发行并在精选层挂牌调整为申请股票公开发行并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过15,000,000股。具体发行数量由公司和主承销商商根据市场情况协商后确定。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用使用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股份数量的15%。
（4）定价方式：
通过发行人和主承销商自主协商直接定价 或合格投资者网上竞价 或网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为5元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于公司变压器和电抗器改扩建及研发中心建造项目、补充流动资金等用途。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要，暂以自筹方式先行投入资金，待本次发行股票募集资金到位后再予以置换预先投入的或已偿还的自有资金。
本次募集资金未达到项目投资实际需求资金时，资金缺口将由公司自筹解决，或由董事会根据公司经营发展需要的迫切性，在上述项目中决定优先实施的项目。若实际募集资金投入项目后尚有剩余，剩余部分将用于主营业务或者根据中国证监会、北京证券交易所等相关规定的要求执行。
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）其他事项说明
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。本次发行经股东大会审议通过后，尚需报北京证券交易所及中国证监会审核同意
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
鉴于公司拟将公开发行股票并在精选层挂牌调整为在北交所上市，公司拟调整本议案的相关表述。
根据公司发展计划，针对募投项目及募集资金使用，公司拟定了《变压器和电抗器改扩建项目可行性研究报告》、《研发中心项目可行性研究研究报告》（详见附件），公司本次发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于变压器和电抗器改扩建项目、研发中心项目和补充流动资金。其中，变压器和电抗器改扩建项目预计投资3,662.11万元，研发中心项目预计投资517.18万元，补充流动资金4,000.00万元。
募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施有助于提升公司产能、扩大市场份额，有助于公司缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。本次募集资金数额和投资项目与公司现有主营业务、经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应，募投项目的预期效益良好，具有可行性。
本次发行募集资金到位前，公司将根据实际需要调整募投项目的实际进度，先行以自筹资金支付部分项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-126本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市前滚存利润由新老股东共享的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
为配合公司申请公开发行股票的工作，根据公司目前的经营情况和未来发展目标，若公司申请公开发行股票并在北交所上市方案经中国证券监督管理委员会核准并得以实施，则本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由新老股东按照各持股比例共享。本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，综合公司实际情况，制定了本次发行挂牌后未来三年股东分红回报规划。
议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回报规划的公告》的公告，公告编号为2021-156。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价的预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
公司拟申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事项拟定《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价的预案的议案》。议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案公告》的公告，公告编号为2021-157。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司拟申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事项拟定《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价的预案的议案》。
议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案公告》的公告，公告编号为2021-157。本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
鉴于公司拟申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，董事会拟定了公司及相关主体就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项需出具的相关承诺，具体包括但不限于公开发行股票并上市后股东锁定事项的承
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
诺、公开发行股票并上市后三年内稳定股价的承诺、公开发行股票并上市后摊薄即期回报的填补措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项的承诺，以及未能履行公开承诺事项的约束措施。本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市摊薄公司即期回报有关事项的措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
为维护投资者利益，降低本次发行并上市摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董事）、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺。
| 议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺公告》的公告，公告编号为2021-158. |
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的
公告编号：2021-126议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
公司拟申请公开发行股票并在北京交易所上市，为规范本次公开发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等制度的相关规定，公司将在具有合法资质的银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。公司拟在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规及有关规定，公司拟向北京证券交易所申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
| （1）依据国家法律、法规、规范性文件、证券监督管理部门的有关规定和政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定、修订、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时机、发行数量、发行方式、定价方式及发行价格、发行对象、募投项目以及与本次发行方案有关的其他具体事宜； |
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请申请公开发行股票并在北交所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
鉴于公司拟申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，现提议聘请相关中介机构，具体情况如下：
（1）公司拟聘请东北证券股份有限公司为本次公开发行股票并在北交所上市的保荐机构及主承销商。
（2）公司拟聘请上海市汇业律师事务所为本次公开发行股票并在北交所上市的专项法律顾问。
（3）公司拟聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票并在北交所上市的审计机构。本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定北交所上市后适用的<公司章程>及<股东大会议事规则>等十六个制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
鉴于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申报工作，平移至北京证券交易所，公司调整了公司章程及制度的内容及表述，制定了在北交所上市后适用的《公司章程》及《股东大会议事规则》等十六制度，详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《公司章程》（公告编号为2021-132）、《股东大会议事规则》（公告编号为2021-133）、《董事会议事规则》（公告编号为2021-134）、《监事会议事规则》（公告编号为2021-135）、《关联交易决策制度》（公告编号为2021-136）、《对外担保管理制度》（公告编号为2021-137）、《对外投资管理制度》（公告编号为2021-138）、《利润分配管理制度》（公告编号为2021-139）、《投资者关系管理制度》（公告编号为2021-140）、
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
《信息披露事务管理制度》（公告编号为2021-141）、《承诺管理制度》（公告编号为2021-142）、《募集资金管理制度》（公告编号为2021-143）、《防范控股股东及其他关联方占用资金制度》（公告编号为2021-144）、《网络投票实施细则》（公告编号为2021-145）、《累积投票实施细则》（公告编号为2021-146）、《内幕知情人登记管理制度》（公告编号为2021-147）、《内部审计制度》（公告编号为2021-148）。本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定北交所上市后适用的<总经理工作细则>等六个制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
鉴于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申报工作，平移至北京证券交易所，公司调整了部分制度的内容及表述，制定了北交所上市后适用的《总经理工作细则》等六个制度（北交所上市后适用），详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《董事会秘书工作制度》（公告编号为2021-149）、《独立董事工作制度》（公告编号为2021-150）、《总经理工作细则》（公告编号为2021-151）、《年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号为2021-152）、《重大信息内部报告制度》（公告编号为2021-153）、《控股子公司管理制度》（公告编号为2021-154）。
2. 议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
鉴于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申报工作，平移至北京证券交易所，公司调整了部分制度的内容及表述，制定了北交所上市后适用的《总经理工作细则》等六个制度（北交所上市后适用），详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《董事会秘书工作制度》（公告编号为2021-149）、《独立董事工作制度》（公告编号为2021-150）、《总经理工作细则》（公告编号为2021-151）、《年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号为2021-152）、《重大信息内部报告制度》（公告编号为2021-153）、《控股子公司管理制度》（公告编号为2021-154）。本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-126本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于更正2021年第三季报报告的议案》
1.议案内容：
| 公司董事会认为：依据审计后财务报告更新的2021年第三季度报告，更正确地反映了公司实际经营状况。 议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《<2021年第三季度报告>更正公告》（公告编号为2021-129）、《2021年第三季度报告（更正后）》（公告编号为2021-130）。 |
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
公司定于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会通知公告》（公
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
告编号为2021-131）。本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市，作出公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施。
| 议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》（公告编号为2021-159）。 |
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于申请公开发行股票并在北交所上市未能履行公开承诺事项的约束措施的议案》
1.议案内容：
| 公司定于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于申请公开发行股票并在北交所上市未能履行公开承诺事项的约束措施的议案》（公告编号为2021-160）。 |
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈易平、钱美芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。根据公司已披露的《2019年年度报告（更正后）》、《2020年年度报告（更正后）》，公司2019年度、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的营业收入分别为16508.18万元、16758.86万元，净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为1,899.03万元、2324.71万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为26.01% 、25.23%，归属于挂牌公司股东的净资产分别为8254.46万元、10631.15万元，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条
公告编号：2021-126规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
无锡亿能电力设备股份有限公司
董事会2021年12月27日