中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司签订合作协议暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对江丰电子签订合作协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）为了加速推动公司半导体精密零部件业务的发展，公司拟与北京睿昇精机半导体科技有限公司（以下简称“北京睿昇”）、沈阳睿昇精密制造有限公司（以下简称“沈阳睿昇”，与北京睿昇合称“睿昇公司”）签订《宁波江丰电子材料股份有限公司与北京睿昇精机半导体科技有限公司、沈阳睿昇精密制造有限公司的合作协议》（以下简称“合作协议”），睿昇公司接受江丰电子的代工订单，向江丰电子供应半导体设备零配件。
（二）公司持有北京睿昇34%股权，沈阳睿昇系北京睿昇全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，北京睿昇和沈阳睿昇为公司参股公司暨关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2021年12月27日召开第三届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订合作协议暨关联交易的议案》，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）北京睿昇精机半导体科技有限公司
1、公司名称：北京睿昇精机半导体科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110400MA04E2AW8R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：姚力军
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立日期：2021年8月16日
7、经营期限：2021年8月16日至2051年8月15日
8、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢11层1单元916室（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
9、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；应用软件服务；销售电子产品、电子元器件、半导体器件专用设备、金属制品、塑料制品、陶瓷制品、建筑材料、五金产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工电子产品、电子元器件、金属链条及其他金属制品；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 （%） |
| 宁波昕思航企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 货币 | 560 | 56.00 |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 货币 | 340 | 34.00 |
| 宁波昕启源科技合伙企业（有限合伙） | 货币 | 100 | 10.00 |
| 合计 | - | 1,000 | 100.00 |
（二）沈阳睿昇精密制造有限公司
1、公司名称：沈阳睿昇精密制造有限公司
2、统一社会信用代码：91210113MA11CFNG31
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：姚力军
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：2021年9月7日
7、经营期限：2021年9月7日至长期
8、注册地址：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路76-2号501室
9、经营范围：一般项目：电子专用设备制造，机械零件、零部件加工，汽车零部件及配件制造，五金产品制造，电子元器件制造，半导体器件专用设备销售，电子元器件批发，电子元器件零售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，金属制品销售，塑料制品销售，特种陶瓷制品销售，五金产品批发，五金产品零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、股权结构：北京睿昇持有沈阳睿昇100.00%股权
三、协议的主要内容
鉴于：北京睿昇精机半导体科技有限公司和其附属公司沈阳睿昇精密制造有限公司（以下合称睿昇公司）在航空航天、汽车工业、生物医药、智能机械以及半导体制造领域从事精密机械加工，其中在半导体相关领域是宁波江丰电子材料股份有限公司（简称江丰电子、包括宁波江丰控股子公司）授权的代工工厂；
鉴于：睿昇公司代工江丰电子的半导体零配件业务，为保证睿昇公司和宁波江丰电子生产、经营活动的正常进行，特制定本协议，内容如下：
（一）合作内容
1、睿昇公司拟接受江丰电子的代工订单，向江丰电子供应半导体设备零配件，北京睿昇承诺所生产的半导体零配件独占性供应给江丰电子，不经江丰电子
书面同意，不接受第三方订单，或为第三方研发、代工生产、销售半导体零配件。
2、睿昇公司生产的医疗设备零配件等其他非半导体业务不受上述限制。
3、江丰电子采购零配件通过竞争性协议方式进行的，江丰电子在综合考虑和综合比较交易条件的基础上，有权选择从第三方采购某类或若干类零配件。
4、对于涉及江丰电子技术秘密的零配件，未经江丰电子书面同意，睿昇公司不得将半导体零配件及相关的技术资料、技术情报和专有技术等向第三方提供。
5、睿昇公司代工的零配件由江丰电子负责对外销售。
（二）定价原则
双方之交易价款及相关费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算：
1、国家物价管理部门规定的价格（如有）；
2、行业之可比市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；
3、若国家物价管理部门没有规定并且无行业之可比市场价格，为合理的成本费用（包括应缴纳的税项）加上合理之利润构成的价格。
（三）知识产权
本协议下涉及半导体零配件产生的全部研发成果及其知识产权，包括但不限于专利申请权、专利权、著作权、非专利技术等，均归江丰电子所有。
（四）保密条款
双方确认并同意在本协议签署之日起，对对方的商业机密、第三方商业信息，应确保披露方的保密信息得到严格的保密。未经披露方事先书面同意，接受方不得基于本协议以外的目的使用保密信息，也不得将保密信息披露给任何第三方。江丰电子根据上市公司监管要求进行的信息披露除外。
（五）具体实施
双方根据本合作协议的约定就双方合作过程中的具体业务签订相应的业务合同。
（六）其他事项
1、本协议由睿昇公司与江丰电子签署，但其效力及于双方存在供应、销售交易的各附属企业。
2、本协议的有效期为五年，自本协议生效之日开始计算。本协议有效期届满前，经双方同意可以延期。
3、本协议于睿昇公司、江丰电子的法定代表人或其授权代表签署、盖章后成立，于江丰电子股东大会审议通过之日起生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公平、合理的市场交易原则，平等协商确定交易价格，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司本次与睿昇公司签订合作协议，旨在与睿昇公司建立长期稳定的战略合作关系，保障公司半导体设备零配件供应的稳定性和安全性，加速推动公司半导体精密零部件业务的发展，符合公司长期发展战略目标。
本次交易不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司与北京睿昇累计已发生的各类关联交易总金额为0元人民币，与沈阳睿昇累计已发生的各类关联交易总金额为61.05万元人民币。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事审阅了董事会提交的《关于签订合作协议暨关联交易的议案》，认为：公司本次与北京睿昇、沈阳睿昇签订合作协议暨关联交易事项，有利于保障公司半导体设备零配件供应的稳定性和安全性，符合公司长期发展战略目标，不
存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意将《关于签订合作协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次与北京睿昇、沈阳睿昇签订合作协议暨关联交易事项，有利于保障公司半导体设备零配件供应的稳定性和安全性，符合长期发展战略目标。同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意《关于签订合作协议暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、监事会的意见
经审议，监事会认为：公司本次与北京睿昇、沈阳睿昇签订合作协议暨关联交易事项，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次签订合作协议暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，上市公司第三届董事会第十五次会议已审议通过。上市公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审批。
综上，保荐机构对江丰电子拟签订合作协议暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司签订合作协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 韩 勇 | ______________ 朱明强 |
中信建投证券股份有限公司
2021年12月27日