股票简称：优宁维 股票代码：301166
上海优宁维生物科技股份有限公司Shanghai Universal Biotech Co.,Ltd.（住所：上海市杨浦区控江路1690号1505室）首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二零二一年十二月
目 录
特别提示 ...... 3
第一节 重要声明与提示 ...... 4
一、重要声明 ...... 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ...... 4
三、特别风险提示 ...... 6
第二节 股票上市情况 ...... 12
一、股票注册及上市审核情况 ...... 12
二、股票上市的相关信息 ...... 13
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 ...... 15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ...... 17
一、公司基本情况 ...... 17
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ...... 17
三、控股股东及实际控制人的情况 ...... 19
四、股权激励与员工持股计划 ...... 20
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ...... 21
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 ...... 23
七、本次发行战略配售的情况 ...... 23
第四节 股票发行情况 ...... 26
一、首次公开发行股票数量 ...... 26
二、发行价格 ...... 26
三、每股面值 ...... 26
四、发行市盈率 ...... 26
五、发行市净率 ...... 26
六、发行方式及认购情况 ...... 27
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ...... 27
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ...... 28
九、募集资金净额 ...... 28
十、发行后每股净资产 ...... 28
十一、发行后每股收益 ...... 28
十二、超额配售选择权情况 ...... 28
第五节 财务会计资料 ...... 29
第六节 其他重要事项 ...... 30
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ...... 30
二、其他事项 ...... 30
第七节 上市保荐机构及其意见 ...... 32
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 32
二 、保荐机构的有关情况 ...... 32
三、持续督导保荐代表人的具体情况 ...... 32
第八节 重要承诺事项 ...... 34
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ...... 34
二、稳定股价的措施和承诺 ...... 38
三、股份回购和股份购回的措施和承诺 ...... 43
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 ...... 44
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 44
六、利润分配政策的承诺 ...... 47
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ...... 47
八、发行人关于股东信息的专项承诺 ...... 50
九、未履行承诺约束措施的承诺 ...... 51
十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ...... 55
十一、保荐机构及发行人律师核查意见 ...... 55
特别提示
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2021年12月28日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格86.06元/股对应的发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为104.09倍，高于2021年12月14日（T-3日）发布的“F51批发业”最近一个月平均静态市盈率18.28倍，低于同行业可比公司2020年扣非后静态市盈率的算术平均值182.67倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为20%；创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数较少
本次发行后，公司总股本为8,666.6668万股，其中无限售条件流通股票数量为20,136,997股，占发行后总股本的比例为23.23%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（五）市盈率高与同行业平均水平的风险
本次发行的发行价格86.06元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值92.8082元/股；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“F51 批发业”。中证指数有限公司于 2021年12月14日（T-3日）发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为18.58倍，同行业可比公司2020年扣除非经常性损益后的归母净利润摊薄后平均市盈率为
182.67倍，本次发行对应的2020年扣除非经常性损益后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为104.09倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）行业竞争加剧及竞争失败的风险
近年来，随着公司所处生命科学试剂和科学服务业的迅速发展，生命科学试剂领域的竞争愈发激烈。从国际市场上看，国外品牌如德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）和艾万拓（Avantor）等发展历史较为悠久，占据市场主导地位，普遍规模庞大、产品种类齐全。从国内市场看，公司面对不同类型的竞争对手，既有同样的综合服务商，又有细分领域的专业性
产品或服务公司和数量众多的区域性经销商。面对日益加剧的行业竞争，公司如不能持续扩充资本实力、完善销售渠道建设、强化研发能力、提升人员技术和服务水平，则可能面临市场竞争力下降、客户流失、市场份额和品牌知名度下降等竞争失败风险。
（二）供应商终止合作的风险
公司与部分供应商如安迪生物科技（上海）有限公司、默天旎贸易（上海）有限公司、凯杰企业管理（上海）有限公司、北京中原合聚经贸有限公司（后更名为“北京中源合聚生物科技有限公司”）等，在总体协议中约定了特定期间最低采购金额。若公司在合同约定的期限内未能完成相关采购指标，则供应商可能提前单方面终止协议。报告期内公司与主要供应商合作关系稳定，但不排除未来可能随着供应商采购指标增加、公司所处行业竞争加剧或供应商自身发生整合等原因，导致公司无法持续完成采购指标或与供应商发生竞争，进而影响公司与主要供应商合作的风险。
（三）主要品牌厂商直销替代的风险
2018年-2020年，公司所售生命科学试剂、仪器及耗材的品牌数量持续增长，分别为363个、394个和502个，推动公司主营业务收入持续增长。未来随着国内科学服务业和生命科学试剂行业市场规模的持续增长，若国外厂商尤其是主要合作品牌厂商在国内尝试拓展直销网络，不再与公司业务合作，则公司可能面临合作品牌数量减少、主要品牌收入和毛利率下滑等经营风险，对公司持续盈利能力造成不利影响。
（四）业务与模式创新失败风险
近年来，公司持续保持业务与模式创新：以全面高品质的产品线、线上线下相结合的营销渠道、智能供应链体系等为依托构建一站式平台，为客户提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务；以供应商/品牌管理、客户需求管理为核心构建供应链系统；于2016年起确立电子商务模式为公司主要销售方式之一，是国内较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一。公司业务与模式的创新是近年来各类业务保持持续快速增长的基础，未来如公司不能持续保持业务与模式创新，或新的业务与模式创新无法获得市场认可，则公
司可能面临创新投入失败、竞争优势削弱、市场份额下滑、经营效率降低等创新失败风险。
（五）信息系统平台稳定性和安全性风险
信息系统平台是公司日常经营和业务发展的重要基础和渠道。优宁维官网商城、优宁维商城移动端、优宁维商城小程序、小优博士小程序、供应链系统等软件平台，一方面是公司展示产品、技术和服务的重要线上推广平台，为用户持续提供丰富、及时的产品和技术信息；另一方面是用户下单、物流信息跟踪和售后维护的重要渠道，有助于公司及时响应和收集用户需求，持续提升技术服务水平。公司业务的正常开展依赖于信息系统的稳定运行，如系统平台的稳定性或安全性受到影响，则公司在产品销售及技术信息更新、售后和客户信息维护等具体业务开展方面将受到不利影响。
（六）对赌协议风险
截至本上市公告书签署日，公司存在正在执行的对赌协议，详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、对赌协议执行情况”。自公司申报IPO之日起，相关对赌协议效力将中止。如公司2022年1月1日仍未完成合格IPO，则触发实际控制人冷兆武、许晓萍回购条款。对赌协议可能导致公司股权发生变动，对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。
（七）新冠疫情导致公司经营业绩波动的风险
2020年1月，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，下游客户延迟复工及人员流动管制对公司业务开展构成一定影响，2020年1-6月收入较2019年同期略有下滑。目前国内疫情已得到有效控制，公司客户已完全复工复产，主要供应商亦恢复正常办公。
由于国内外疫情持续时间和秋冬季节是否会发生反复存在不确定性，且境外疫情的反复或加重将影响厂商的生产活动，进而可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）被赛信通（上海）生物试剂有限公司取消代理资格的风险
2018年12月公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司签署分销协议，约定
公司不得分销或销售Abcam及其关联公司或赛信通中国不时指定的任何其他竞争对手的任何产品。2019年、2020年公司存在销售Abcam产品的情形，详见招说明向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购及主要供应商情况”之“（三）公司与主要供应商的合同及其履行情况”之“2、公司合同签署周期及合同履行情况”。
公司未与Abcam签署代理销售合同，未在公司网站主动推广Abcam相关产品。就公司销售Abcam产品的行为，公司于2019年5月与赛信通进行了说明与沟通。赛信通于2020年11月11日出具《确认函》：“我司作为上海优宁维生物科技股份有限公司的供应商，确认：自2017年1月1日至本确认函签署日，上海优宁维生物科技股份有限公司在履行和我司签署的相关协议的过程中，不存在违约和损害我司利益的情况。”根据对赛信通的访谈，公司自2009年左右即为赛信通在中国大陆的分销商，目前为赛信通主要客户，公司与赛信通合作期间不存在纠纷、诉讼、仲裁等情形。
公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司已合作十余年，合作期间公司均能较好地完成与赛信通约定的采购指标。2020年赛信通在经销商会议上对经销商进行了表彰，公司获颁发唯一“长期贡献奖”，代表了赛信通对公司的高度认可与肯定。
虽然赛信通已通过出具确认函和接受访谈的形式，确认公司报告期内不存在违约和损害其利益的情形，但仍不能完全排除公司未来被取消代理资格的风险。报告期内，公司销售赛信通相关产品的收入和毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售赛信通产品收入 | 6,555.63 | 12,637.70 | 12,449.25 | 10,550.92 |
| 当期主营业务收入 | 50,839.79 | 84,908.07 | 78,662.64 | 60,354.52 |
| 销售赛信通产品收入占比 | 12.89% | 14.88% | 15.83% | 17.48% |
| 销售赛信通产品毛利 | 1,285.59 | 3,061.64 | 3,080.51 | 2,570.03 |
| 当期主营业务毛利 | 11,807.47 | 19,333.77 | 17,511.61 | 12,919.99 |
| 销售赛信通产品毛利占比 | 10.89% | 15.84% | 17.59% | 19.89% |
报告期内，公司销售赛信通产品收入占比分别为17.48%、15.83%、14.88%
和12.89%，销售赛信通产品毛利占比分别为19.89%、17.59%、15.84%和10.89%。如赛信通取消公司代理资格，将对公司业绩构成不利影响。
（九）研发投入低导致竞争力减弱的风险
2018年-2020年，公司研发费用分别为589.88万元、863.40万元和873.37万元，研发费用率分别为0.98%、1.10%和1.03%，高于同行业可比公司联科生物的0.35%、0.08%和0.94%，低于泰坦科技的3.24%、3.19%和3.54%。达科为已于2019年2月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露2018-2020年报，无法获取其研发费用及研发费用率数据。
若公司未来研发投入持续较低，可能导致公司各项核心技术迭代更新缓慢，自主品牌产品研发不及预期，或导致自主品牌市场推广进度落后于同行业可比公司，进而使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力减弱的风险。
（十）南京自主品牌生产基地土地及地上建筑物被收回的风险
根据公司2020年5月17日与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的《溧水区工业项目投资建设协议书》，公司自用地指标报批之日起至第三年底，第三年亩均税收不低于40万元，至第六年亩均税收计算约定不低于60万元。如公司不能完成前述税收指标，江苏幸庄建设发展集团有限公司有权对地上建筑物按公司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价回购。
根据公司2021年7月25日与江苏永阳建设发展集团有限公司（曾用名“江苏幸庄建设发展集团有限公司”）、南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署的《合同主体变更三方协议》，《溧水区工业项目投资建设协议书》下江苏永阳建设发展集团有限公司相关权利、义务由南京市溧水区人民政府永阳街道办事处享有和承担。
根据公司2021年7月30日与南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署的《补充协议书》，公司承诺自项目建成正式投产满五年后，亩均税收不低于40万元；满十年后，亩均税收不低于60万元。公司在取得土地不动产权证书之后开始启动建设工作，项目分两期建设，第一期项目建设期为十八个月，自取得建筑工程施工许可证后开始计算。
如公司不能完成前述税收指标，南京市溧水区人民政府永阳街道办事处有权对地上建筑物按公司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价回购。截至目前公司尚未取得该项目的建筑工程施工许可证，项目尚未正式开工建设。
如公司自主品牌生产基地施工进度，或自主品牌研发、生产、销售等不达预期，则自主品牌生产基地面临无法达到约定税收金额的风险，土地及地上建筑物可能面临被收回的风险，将对公司自主品牌产品的发展构成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2021年11月17日，中国证监会发布证监许可〔2021〕3556号文，同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海优宁维生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1336号）同意，优宁维发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“优宁维”，证券代码“301166”。公司首次公开发行中的20,136,997股人民币普通股股票自2021年12月28日起可在深圳证券交易所上市交易。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021年12月28日
（三）股票简称：优宁维
（四）股票代码：301166
（五）本次公开发行后的总股本：8,666.6668万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,166.6668万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,136,997股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：66,529,671股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发行人高级管理员、核心员工设立资产管理计划参与本次的战略配售，配售数量为本次公开发行股票的1.74%，合计37.7062万股。资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,152,609股，占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的5.32%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 可上市交易日期 （非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比 | |||
| 首次公开发行前已发行的股份 | 冷兆武 | 28,674,000 | 33.09% | 2024年12月28日 |
| 许晓萍 | 8,980,200 | 10.36% | 2024年12月28日 | |
| 泰礼投资 | 6,098,400 | 7.04% | 2022年12月28日 | |
| 阳卓投资 | 4,779,000 | 5.51% | 2024年12月28日 | |
| 国弘投资 | 2,997,597 | 3.46% | 2022年12月28日 | |
| 上凯投资 | 2,500,000 | 2.88% | 2022年12月28日 | |
| 嘉信投资 | 2,401,200 | 2.77% | 2022年12月28日 | |
| 冷兆文 | 2,008,800 | 2.32% | 2024年12月28日 | |
| 周洁 | 1,911,600 | 2.21% | 2022年12月28日 | |
| 国弘纪元 | 1,250,003 | 1.44% | 2022年12月28日 | |
| 含泰投资 | 1,250,000 | 1.44% | 2022年12月28日 | |
| 赵强 | 1,193,400 | 1.38% | 2022年12月28日 | |
| 许晓华 | 955,800 | 1.10% | 2024年12月28日 | |
| 小计 | 65,000,000 | 75.00% | - | |
| 首次公开发行战略配售股份 | 民生证券优宁维战略配售1号集合资产管理计划 | 377,062 | 0.44% | 2022年12月28日 |
| 小计 | 377,062 | 0.44% | - | |
| 首次公开发 | 网下无限售股份 | 10,353,997 | 11.95% | 2021年12月28日 |
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 可上市交易日期 （非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比 | |||
| 行网上网下发行股份 | 网下限售股份 | 1,152,609 | 1.33% | 2022年6月28日 |
| 网上发行股份 | 9,783,000 | 11.29% | 2021年12月28日 | |
| 小计 | 21,289,606 | 24.56% | - | |
| 合计 | 86,666,668 | 100.00% | - | |
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）具体上市标准
《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。
2、发行后股本总额不低于3,000万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2021年第29次审议会议结
果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2021年6月3日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，优宁维符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2021年11月17日获中国证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。
2、公司本次公开发行股票前的股本总额为6,500万元，本次向社会公开发行的股份数为2,166.6668万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为8,666.6668万元，不低于人民币3,000万元。
3、公司本次向社会公开发行的股份数为2,166.6668万股，本次公开发行后股份总数为8,666.6668万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25%。
4、市值及财务指标：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2021]37124号），公司2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,794.03万元、7,648.78万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,365.81万元、7,165.29万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近2个会计年度净利润均为正数，最近两年净利润累计不少于人民币5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 上海优宁维生物科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Universal Biotech Co.,Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 6,500.00万元 |
| 法定代表人 | 冷兆武 |
| 成立日期 | 2004年10月22日 |
| 公司住所 | 上海市杨浦区控江路1690号1505室 |
| 经营范围 | 一般项目：生物科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；生物化学试剂（除危险品）、生化实验及检验耗材与设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，医疗器械经营，计算机软硬件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务 |
| 所属行业 | 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“批发和零售业（F）”中的“批发业（F51）” |
| 邮政编码 | 200082 |
| 联系电话 | 021-38939000 |
| 传真 | 021-38015116 |
| 互联网地址 | http://www.univ-bio.com |
| 电子邮箱 | ir@univ-bio.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 部门负责人 | 祁艳芳 |
| 电话号码 | 021-38939097 |
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 1 | 冷兆武 | 董事长、总经理 | 2021.11.23-2024.11.22 | 2,867.40 | 通过阳卓投资间接持股168.41 | 3,035.81 | 46.70% | 无 |
| 2 | 许晓萍 | 董事、副总经理 | 2021.11.23-2024.11.22 | 898.02 | 通过阳卓投资间接持股191.16 | 1,089.18 | 16.76% | 无 |
| 3 | 陈韵 | 董事 | 2021.11.23-2024.11.22 | 2.91 | 通过含泰投资间接持股2.91 | 2.91 | 0.04% | 无 |
| 4 | 吉虹俊 | 董事 | 2021.11.23-2024.11.22 | 37.50 | 通过上凯投资间接持37.50 | 37.50 | 0.58% | 无 |
| 5 | 陈娃瑛 | 董事、副总经理 | 2021.11.23-2024.11.22 | 17.30 | 通过阳卓投资间接持股17.30 | 17.30 | 0.27% | 无 |
| 6 | 祁艳芳 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 2021.11.23-2024.11.22 | 11.90 | 通过阳卓投资间接持股11.90 | 11.90 | 0.18% | 无 |
| 7 | 唐松 | 独立董事 | 2021.11.23-2024.11.22 | - | - | - | - | 无 |
| 8 | 蔡鸿亮 | 独立董事 | 2021.11.23-2024.11.22 | - | - | - | - | 无 |
| 9 | 石磊 | 独立董事 | 2021.11.23-2024.11.22 | - | - | - | - | 无 |
| 10 | 王艳 | 职工代表监事、监事会主席 | 2021.11.23-2024.11.22 | 4.30 | 通过阳卓投资间接持股4.30 | 4.30 | 0.07% | 无 |
| 11 | 郭惠芳 | 职工代表监事 | 2021.11.23-2024.11.22 | 5.40 | 通过阳卓投资间接持股5.40 | 5.40 | 0.08% | 无 |
| 12 | 梅江华 | 监事 | 2021.11.23-2024.11.22 | 3.75 | 通过国弘投资间接持股3.75 | 3.75 | 0.06% | 无 |
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行前，冷兆武直接持有公司28,674,000股股份，持股比例为44.11%，为公司控股股东。许晓萍直接持有公司8,980,200股股份，持股比例为13.82%。冷兆武为阳卓投资执行事务合伙人，阳卓投资持有公司4,779,000股股份，持股比例为7.35%。冷兆武、许晓萍系夫妻关系，直接及通过阳卓投资间接合计控制公司股份比例为65.28%，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况如下：
冷兆武，公司董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，免疫学专业，硕士研究生学历。1996年7月至2004年10月历任卫生部上海生物制品研究所助理研究员、上海雷勃分析仪器有限公司技术专家、Becton Dickinson and Company上海代表处产品专员、Sigma-aldrich上海代表处市场经理；2004年10月至2015年11月任优宁维有限执行董事兼总经理；2015年11月至今任公司董事长、总经理。
许晓萍，公司董事、副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，医学专业，本科学历。1993年7月至2005年4月历任苏州市第二人民医院儿科医生、上海市长宁区中心医院儿科医生、上海科学育儿基地视光中心儿保医生、联合基因科技有限公司助理研究员、上海睿星基因技术有限公司助理研究员；2005年5月至2015年11月任优宁维有限副总经理；2015年11月至2018年11月任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；2018年11月至2019年9月任公司董事、副总经理、财务总监；2019年9月至今任公司董事、副总经理。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、股权激励与员工持股计划
截止本上市公告书刊登日，阳卓投资为公司的员工持股平台。除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。阳卓投资情况如下：
（一）阳卓投资基本情况
阳卓投资为员工持股平台，2015年4月21日设立，阳卓投资的合伙人的基本情况和出资情况如下：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
| 1 | 普通合伙人 | 冷兆武 | 7.0508 | 35.24 |
| 2 | 有限合伙人 | 许晓萍 | 8.0000 | 40.00 |
| 3 | 有限合伙人 | 陈娃瑛 | 0.7232 | 3.62 |
| 4 | 有限合伙人 | 胡冰 | 0.6026 | 3.01 |
| 5 | 有限合伙人 | 祁艳芳 | 0.4972 | 2.49 |
| 6 | 有限合伙人 | 缪娓 | 0.4520 | 2.26 |
| 7 | 有限合伙人 | 顾仙凤 | 0.3013 | 1.51 |
| 8 | 有限合伙人 | 吴曼琳 | 0.2260 | 1.13 |
| 9 | 有限合伙人 | 吴丽丽 | 0.2260 | 1.13 |
| 10 | 有限合伙人 | 廖建 | 0.2260 | 1.13 |
| 11 | 有限合伙人 | 郭惠芳 | 0.2260 | 1.13 |
| 12 | 有限合伙人 | 王慧忠 | 0.1883 | 0.94 |
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
| 13 | 有限合伙人 | 朱琳 | 0.1808 | 0.90 |
| 14 | 有限合伙人 | 王艳 | 0.1808 | 0.90 |
| 15 | 有限合伙人 | 周豹 | 0.1507 | 0.75 |
| 16 | 有限合伙人 | 刘开明 | 0.1507 | 0.75 |
| 17 | 有限合伙人 | 丁冬建 | 0.0753 | 0.38 |
| 18 | 有限合伙人 | 周红爽 | 0.0753 | 0.38 |
| 19 | 有限合伙人 | 张书萍 | 0.0753 | 0.38 |
| 20 | 有限合伙人 | 罗立博 | 0.0753 | 0.38 |
| 21 | 有限合伙人 | 郭旭乐 | 0.0753 | 0.38 |
| 22 | 有限合伙人 | 吴静 | 0.0603 | 0.30 |
| 23 | 有限合伙人 | 江淑明 | 0.0603 | 0.30 |
| 24 | 有限合伙人 | 杨洁 | 0.0452 | 0.23 |
| 25 | 有限合伙人 | 丁颖 | 0.0452 | 0.23 |
| 26 | 有限合伙人 | 梁艳欢 | 0.0301 | 0.15 |
| 合计 | 20.0000 | 100.00 | ||
（二）阳卓投资关于本次发行上市股份锁定承诺
阳卓投资已就本次发行上市作出承诺：“自公司上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本单位新增股份仍适用上述承诺。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||||
| 一、有限售条件流通股 | |||||||
| 1 | 冷兆武 | 28,674,000 | 44.11% | 28,674,000 | 33.09% | 自上市之日起锁定36个月 | 直接持股10%以上股东，控股股东，实际控制人 |
| 2 | 许晓萍 | 8,980,200 | 13.82% | 8,980,200 | 10.36% | 自上市之日起锁定36个月 | 直接持股10%以上股东，实际控制人 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||||
| 3 | 泰礼投资 | 6,098,400 | 9.38% | 6,098,400 | 7.04% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 4 | 阳卓投资 | 4,779,000 | 7.35% | 4,779,000 | 5.51% | 自上市之日起锁定36个月 | - |
| 5 | 国弘投资 | 2,997,597 | 4.61% | 2,997,597 | 3.46% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 6 | 上凯投资 | 2,500,000 | 3.85% | 2,500,000 | 2.88% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 7 | 嘉信投资 | 2,401,200 | 3.69% | 2,401,200 | 2.77% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 8 | 冷兆文 | 2,008,800 | 3.09% | 2,008,800 | 2.32% | 自上市之日起锁定36个月 | 公司董事长、总经理冷兆武近亲属 |
| 9 | 周洁 | 1,911,600 | 2.94% | 1,911,600 | 2.21% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 10 | 国弘纪元 | 1,250,003 | 1.92% | 1,250,003 | 1.44% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 11 | 含泰投资 | 1,250,000 | 1.92% | 1,250,000 | 1.44% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 12 | 赵强 | 1,193,400 | 1.84% | 1,193,400 | 1.38% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 13 | 许晓华 | 955,800 | 1.47% | 955,800 | 1.10% | 自上市之日起锁定36个月 | 公司董事、副总经理许晓萍近亲属 |
| 14 | 民生证券优宁维战略配售1号集合资产管理计划 | - | - | 377,062 | 0.44% | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 15 | 网下发行限售股份 | - | - | 1,152,609 | 1.33% | 自上市之日起锁定6个月 | - |
| 小计 | 65,000,000 | 100.00% | 66,529,671 | 76.77% | - | - | |
| 二、无限售条件流通股 | |||||||
| 网上和网下发行无限售股份 | - | - | 20,136,997 | 23.23% | - | - | |
| 小计 | - | - | 20,136,997 | 23.23% | - | - | |
| 合计 | 65,000,000 | 100.00% | 86,666,668 | 100.00% | - | - | |
注：公司不存在表决权差异安排。注：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。注：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况本次发行结束后上市前，公司股东总数为25,796户，其中前十名股东持有股票的情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 冷兆武 | 28,674,000 | 33.09% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 许晓萍 | 8,980,200 | 10.36% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 泰礼投资 | 6,098,400 | 7.04% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 阳卓投资 | 4,779,000 | 5.51% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 国弘投资 | 2,997,597 | 3.46% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 上凯投资 | 2,500,000 | 2.88% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 嘉信投资 | 2,401,200 | 2.77% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 8 | 冷兆文 | 2,008,800 | 2.32% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 9 | 周洁 | 1,911,600 | 2.21% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 10 | 国弘纪元 | 1,250,003 | 1.44% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合计 | 61,600,800.00 | 71.08% | - | |
公司不存在表决权差异安排。
七、本次发行战略配售的情况
发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券优宁维战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“优宁维专项资管计划”）。
2、参与规模和具体情况
发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划参与战略配售拟认购本次公开发行规模的比例为10%，产品规模为3,245.00万元，参与认购规模上限为
3,245.00万元。根据最终确定的价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为37.7062万股，约占本次发行股份数量的
1.74%。本次发行战略配售结果具体情况如下：
| 具体名称 | 初始认购规模（元） | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 优宁维专项资管计划 | 32,450,000 | 377,062 | 32,449,955.72 | 自上市之日起锁 定12个月 |
优宁维专项资产管理计划具体情况如下：
具体名称：民生证券优宁维战略配售1号集合资产管理计划设立时间：2021年9月6日募集资金规模：产品规模为3,245.00万元管理人：民生证券股份有限公司实际支配主体：民生证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员
3、优宁维专项资管计划参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、认购金额与比例等具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 出资金额（万元） | 份额占比 | 是否为公司董监高 |
| 1 | 冷兆武 | 董事长、总经理、其他核心人员 | 210.00 | 6.47% | 是 |
| 2 | 陈娃瑛 | 董事、副总经理 | 195.00 | 6.01% | 是 |
| 3 | 缪娓 | 产品部业务总监、副总经理 | 195.00 | 6.01% | 是 |
| 4 | 祁艳芳 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 195.00 | 6.01% | 是 |
| 5 | 唐敏 | 副总经理、 财务总监 | 195.00 | 6.01% | 是 |
| 6 | 廖建 | 总监 | 195.00 | 6.01% | 否 |
| 7 | 胡雪薇 | 副总经理 | 150.00 | 4.62% | 是 |
| 8 | 吴丽丽 | 工业客户部业务总监、其他核心人员 | 150.00 | 4.62% | 否 |
| 9 | 张书萍 | 南京优宁维分子生物学事业部总监、其他核心人员 | 150.00 | 4.62% | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 出资金额（万元） | 份额占比 | 是否为公司董监高 |
| 10 | 江淑明 | 总监 | 150.00 | 4.62% | 否 |
| 11 | 丁冬建 | 总监 | 150.00 | 4.62% | 否 |
| 12 | 王慧忠 | 总监 | 150.00 | 4.62% | 否 |
| 13 | 周豹 | 总监 | 150.00 | 4.62% | 否 |
| 14 | 许晓萍 | 董事、副总经理、其他核心人员 | 101.00 | 3.11% | 是 |
| 15 | 吴曼琳 | 总监 | 101.00 | 3.11% | 否 |
| 16 | 顾仙凤 | 总监 | 101.00 | 3.11% | 否 |
| 17 | 郭旭乐 | 总监 | 101.00 | 3.11% | 否 |
| 18 | 胡冰 | 副总经理、流式事业部总监 | 101.00 | 3.11% | 是 |
| 19 | 郭惠芳 | 爱必信业务总监、职工代表监事、其他核心人员 | 101.00 | 3.11% | 是 |
| 20 | 刘开明 | 销售经理 | 101.00 | 3.11% | 否 |
| 21 | 郭晓 | 销售经理 | 101.00 | 3.11% | 否 |
| 22 | 付斌 | 销售经理 | 101.00 | 3.11% | 否 |
| 23 | 周红爽 | 销售经理 | 101.00 | 3.11% | 否 |
| 合计 | 3,245.00 | 100.00% | - | ||
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票2,166.6668万股，占发行后公司股份总数的比例为25%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为86.06元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
（一）78.07倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）73.13倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（三）104.09倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（四）97.51倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
发行市净率：3.67倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式及认购情况
采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网上定价发行有效申购户数为12,888,290户，有效申购股数为60,763,601,500股，配号总数为121,527,203个，配号起始号码为000000000001，截止号码为000121527203。
根据《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,997.93692倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即425.8000万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,150.6606万股，占扣除最终战略配售数量后发行总量的54.05%；网上最终发行数量为978.3000万股，占扣除最终战略配售数量后发行总量45.95%。回拨后本次网上定价发行的中签率为
0.0161000990%，申购倍数为6,211.14193倍。
根据《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次最终战略配售数量为377,062股，约占本次发行数量的
1.74%，战略配售认购金额为32,449,955.72元。本次网上投资者缴款认购9,665,467股，网上投资者缴款认购金额831,810,090.02元，放弃认购数量117,533股，网上投资者放弃认购金额10,114,889.98元。网下投资者缴款认购11,506,606股，网下投资者缴款认购金额990,258,512.36元，放弃认购数量0股，网下投资者放弃认购金额0元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为117,533股，包销金额为10,114,889.98元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.5425%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币186,463.34万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字 [2021] 45819号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用共计26,911.62万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐及承销费用 | 24,815.91 |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,000.00 |
| 3 | 律师费用 | 520.10 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 531.57 |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 44.03 |
注：上述发行费用不含增值税。本次发行新股每股发行费用为12.42元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。
九、募集资金净额
发行人募集资金净额为159,551.73万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产：23.44元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：0.88元/股（按2020年经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料公司报告期内2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的资产负债表，2021年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字[2021]42321号）。
公司2021年1-9月财务数据以及2021全年业绩预计情况已在招股说明书“重大事项提示”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
2021全年业绩预计情况系公司预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金账户开设情况如下：
| 开户主体 | 银行 | 账号 |
| 上海优宁维生物科技股份有限公司 | 平安银行上海自贸区分行 | 15960351896868 |
| 上海优宁维生物科技股份有限公司 | 招商银行上海分行四平支行 | 121923691110118 |
| 上海优宁维生物科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行南市支行 | 98250078801000002003 |
| 上海优宁维生物科技股份有限公司 | 中国民生银行上海分行营业部 | 687006988 |
| 上海优宁维生物科技股份有限公司 | 中国银行上海市新天地支行 | 439082459340 |
二、其他事项
（一）本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
（二）本公司自2021年12月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生新增的重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐上海优宁维生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
二 、保荐机构的有关情况
| 名称 | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冯鹤年 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号 |
| 联系电话 | 021-60453962 |
| 传真 | 021-60876732 |
| 保荐代表人 | 梁军、卞进 |
| 项目组其他成员 | 方正、金典、黄勇、徐正权、黄鑫、金天 |
| 联系人 | 梁军、卞进 |
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，民生证券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人梁军、卞进提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
梁军，保荐代表人，民生证券投资银行事业部执行总经理，主要保荐业务执
业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1、万达信息（300168）IPO | 项目协办人 | 否 |
| 2、海伦哲（300201）IPO | 项目组成员 | 否 |
| 3、威帝股份（603023）IPO | 项目组成员 | 否 |
| 4、南华仪器（300417）IPO | 保荐代表人 | 否 |
| 5、银河生物（000806）非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
| 6、天成控股（600112）非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
| 7、升华拜克（600226）重大资产重组 | 财务顾问主办人 | 否 |
| 8、海川智能（300720）IPO | 保荐代表人 | 否 |
| 9、普元信息（688118）IPO | 保荐代表人 | 是 |
| 10、捷安高科（300845）IPO | 保荐代表人 | 是 |
| 11、智洋创新（688191）IPO | 保荐代表人 | 是 |
| 12、能辉科技（301046）IPO | 保荐代表人 | 是 |
卞进，保荐代表人，民生证券投资银行事业部高级副总裁，主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1、升华拜克（600226）重大资产重组 | 项目组成员 | 否 |
| 2、普元信息（688118）IPO | 项目协办人 | 是 |
| 3、捷安高科（300845）IPO | 项目组成员 | 是 |
| 4、智洋创新（688191）IPO | 保荐代表人 | 是 |
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东、实际控制人冷兆武，实际控制人许晓萍承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2022年6月28日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（3）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后，本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后，本人在公司担任董事任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；
2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（5）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。
（6）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
（7）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（8）本人转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（9）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉；
2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下依法购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公司所有。
2、担任董事、监事、高级管理人员的其他股东承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2022年6月28日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（3）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后，本人在公司担任/监事/高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：
1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份。3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（5）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。
（6）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
（7）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（8）本人转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
3、持有公司股份5%以上的股东阳卓投资承诺
（1）自公司上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本单位新增股份仍适用上述承诺。
（2）本单位转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（3）本承诺函所述承诺事项已经本单位确认，为本单位的真实意思表示，对本单位具有法律约束力。本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
4、单独或合并持有公司5%以上股份的股东泰礼投资和含泰投资、国弘投资和国弘纪元、上凯投资和嘉信投资等承诺
（1）自公司上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本单位新增股份仍适用上述承诺。
（2）本单位转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（3）本承诺函所述承诺事项已经本单位确认，为本单位的真实意思表示，对本单位具有法律约束力。本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
5、实际控制人冷兆武兄弟冷兆文、实际控制人许晓萍兄弟许晓华承诺
（1）自公司上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2022年6月28日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（3）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。
（4）本人在冷兆武/许晓萍担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在冷兆武/许晓萍离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。若冷兆武/许晓萍在担任公
司董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在冷兆武/许晓萍原任职期内和原任职期满后 6个月内，仍遵守上述规定。
（5）本人转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（6）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（7）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
6、其他自然人股东周洁、赵强承诺
（1）自公司上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
二、稳定股价的措施和承诺
1、公司就上市后股价稳定措施出具的承诺
（1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序
公司首次公开发行并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价（如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资
产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，则触发股价稳定措施的启动条件。稳定股价措施的实施顺序如下：1）公司回购股票；2）控股股东、实际控制人增持公司股票；3）董事、高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，下同）增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
（2）稳定公司股价的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将采取公司回购股份方式稳定股价。
公司应当在十个交易日内制定稳定股价方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）并召开董事会审议稳定股价方案。
董事会同意向社会公众股东回购公司股份的方案并形成决议后，应提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份回购方案。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项条件：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开公司民币普通股（A股）所募集资金的总额；
2）公司单次回购股份不超过总股本的2%；
3）公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元；
当上述2）、3）两项条件产生冲突时，优先满足第2项条件的规定。4）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。在实施上述股份回购过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份回购计划。中止实施股份回购计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。
（3）未履行股价稳定措施的约束措施
1）公司将在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将公开说明未采取稳定股价措施的具体原因。
2）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
3）对于公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
2、控股股东、实际控制人就上市后股价稳定措施出具的承诺
（1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序
公司首次公开发行并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价（如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，则触发股价稳定措施的启动条件。
稳定股价措施的实施顺序如下：1）公司回购股票；2）控股股东、实际控制人增持公司股票；3）董事、高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董
事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，下同）增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
（2）稳定公司股价的具体措施
本人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。本人增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
1）单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的2%；
2）单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币1,000万元；
当上述两项条件产生冲突时，优先满足第1项条件的规定。
在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
（3）未履行股价稳定措施的约束措施
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）若本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份不得转让，并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具
有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
3、董事、高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）就上市后股价稳定措施出具的承诺
（1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序
公司首次公开发行并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价（如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同）时，则触发股价稳定措施的启动条件。
稳定股价措施的实施顺序如下：1）公司回购股票；2）控股股东、实际控制人增持公司股票；3）董事、高级管理人员增持公司股票。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
（2）稳定公司股价的具体措施
本人应在符合法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
本人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。本人增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。
本人连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于本人最近一个会计年
度自公司领取的薪酬（税后）的20%；但不超过本人最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）总额。在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
（3）未履行股价稳定措施的约束措施
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）若本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权责令本人在限期内履行股票增持义务。本人在限期内仍不履行的，公司将在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况。自违反前述承诺之日起，公司有权将本人的薪酬予以暂时扣留，直至本人履行相应的稳定股价义务。
3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
1、公司承诺
公司关于股份回购的措施和承诺详见本节“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人关于股份回购的措施和承诺详见本节“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺
（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司承诺
本次公开发行股票并在创业板上市后，公司总资产和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设需要一定周期，产生效益需要一定时间，在此期间内，公司每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。
为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下具体措施：
（1）确保募集资金规范使用，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度及公司章程的规定，对募集资金专户存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。
（2）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（3）进一步完善利润分配制度和投资者回报机制
根据公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司承诺将尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、控股股东、实际控制人承诺
为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本人承诺如下：
（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）督促公司切实履行填补回报措施承诺；
（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会或深证证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深证证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、董事、高级管理人员承诺
（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保证公司切实履行填补回报措施；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
六、利润分配政策的承诺
公司承诺：
本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。
如违反上述承诺，本公司将依照深交所的规定承担相应责任。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺
（1）公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（2）如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
（3）公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公告，并在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门
批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格参照二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施；上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（4）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）如公司本次发行上市相关申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
（3）本人将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进行公告，并在上述事项认定后三个月内启动回购事项。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格参照二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施；上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（4）如公司因本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人承诺暂
停转让本人拥有权益的公司股份。
（5）如公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（6）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）本人已经阅读了公司首次公开发行并在创业板上市编制的招股说明书及其他信息披露资料，本人确认招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（2）如公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
4、保荐人及其他证券服务机构承诺
保荐人、主承销商民生证券股份有限公司做出声明和承诺：“本公司为本次发行制作、出具的申请文件、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件、招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。”发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）做出声明和承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决、依法赔偿投资者损失。”
发行人律师上海市锦天城律师事务所做出声明和承诺：“本所为上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；本所若因未勤勉尽责，被证券监督管理部门或证券交易所认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
八、发行人关于股东信息的专项承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”）、《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，发行人针对股东信息披露，出具专项承诺如下：
“1、本公司现有13名股东，分别为冷兆武、许晓萍、冷兆文、赵强、许晓华、周洁、上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）、上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）、上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）。其中，冷兆武和许晓萍为本公司实际控制人；上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）为本公司员工持股平台，合伙份额的持有人均系本公司员工；上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）、上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）均为私募投资基金，且均已在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益
的情形。本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
九、未履行承诺约束措施的承诺
1、公司承诺
（1）本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
3）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
（1）本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年
度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
4、单独或合并持有公司5%以上股份的股东阳卓投资、泰礼投资和含泰投资、国弘投资和国弘纪元、上凯投资和嘉信投资等承诺
（1）本单位保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1）如果本单位未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
2）如果因本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本单位未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本单位直接或间接持有的公司股份。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：
1）及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
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上海优宁维生物科技股份有限公司
年 月 日