证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2021—162
晨光生物科技集团股份有限公司关于收购子公司其他股东部分股权并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购子公司其他股东部分股权并向其增资的议案》，综合考虑公司二级控股子公司——河北晨光天润制药有限公司（简称“天润制药”）发展战略目标、其他股东情况，为了推进项目的顺利实施，经协商：拟由公司全资子公司——河北晨光药业有限公司（以下简称“晨光药业”）以自有资金124.68万元收购天润制药其他股东闫龙祥先生及赵社彬先生合计持有天润制药的10%股权，本次收购完成后晨光药业将持有天润制药89%股权。同时，由晨光药业向天润制药增资4,800万元，增资完成后，晨光药业将持有天润制药95%股权，闫龙祥先生持有天润制药5%股权。
本次股权收购并增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、河北晨光药业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：万海超
注册资本：1900万元
住 所：河北省邯郸市经济开发区毛遂大街9号
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸）的生产、销售；药品技术研发、技术转让、技术咨询；药品的销售（凭药品经营许可证从事经营）；
中草药种植（不含麻醉药品药用原植物）。晨光药业系公司全资子公司，持有天润制药79%股权。晨光药业最近一年又一期主要财务数据如下：
| 项目 | 2021年11月30日或2021年1-11月 | 2020年12月31日或2020年1-12月 |
| 资产总额（万元） | 4,061.01 | 3,235.13 |
| 负债总额（万元） | 2,519.20 | 1,452.02 |
| 所有者权益（万元） | 1,541.81 | 1,783.11 |
| 营业收入（万元） | 6.48 | - |
| 利润总额（万元） | -241.30 | -108.13 |
| 净利润（万元） | -241.30 | -108.13 |
2、闫龙祥，男，汉族，身份证号：1321251963*******，河北省邯郸市鸡泽县人，现任河北九天生物制品有限公司经理、法定代表人，河北晨光天润制药有限公司经理、法定代表人，持有天润制药20%股权，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、赵社彬, 男，汉族，身份证号：1321251974*******，河北省邯郸市鸡泽县人，持有天润制药1%股权，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
名 称：河北晨光天润制药有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：闫龙祥
注册资本：人民币4000万元
住 所：河北省邯郸市馆陶县经济开发区紫阳道6号
经营范围：原料药、医药中间体、化工原料（危险化学品、易制毒化学品除外）的生产和销售；医药新产品的技术研发与转让；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
交易方式及内容：晨光药业通过收购天润制药其他股东股权并向其增资的方式增加对天润制药的投资。
（1）天润制药股东闫龙祥先生将所持有的天润制药360万元股权以124.68万元转让给晨光药业（前述360万元股权实缴金额为124.68万元，其他235.32万元股权未实缴）；赵社彬将所持有的天润制药40万元股权以0元的价格转让给晨光药业（前述40万元股权未实缴）。交易完成后晨光药业持股比例变更为89%，闫龙祥先生持股比例变更为11%。
（2）公司通过晨光药业向天润制药增资4,800万元，增资完成后，晨光药业持有天润制药95%股权，闫龙祥先生持有天润制药5%股权。
股权转让及增资前后天润制药股权结构：
| 出资人名称 | 股权转让及增资前 | 股权转让及增资后 | ||
| 出资金额 （万元） | 持股比例 | 出资金额 （万元） | 持股比例 | |
| 河北晨光药业有限公司 | 3,160.00 | 79.00% | 8,360.00 | 95.00% |
| 闫龙祥 | 800.00 | 20.00% | 440.00 | 5.00% |
| 赵社彬 | 40.00 | 1.00% | - | - |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | 8,800.00 | 100.00% |
天润制药最近一年又一期主要财务数据如下：
| 项目 | 2021年11月30日或2021年1-11月 | 2020年12月31日或2020年1-12月 |
| 资产总额（万元） | 8,853.86 | 2,795.37 |
| 负债总额（万元） | 5,364.79 | 146.36 |
| 所有者权益（万元） | 3,489.08 | 2,649.01 |
| 营业收入（万元） | 7.16 | - |
| 利润总额（万元） | -164.62 | -66.14 |
| 净利润（万元） | -164.62 | -66.14 |
四、股权转让协议的主要内容
晨光药业（甲方）有意受让闫龙祥（乙方）和赵社彬（丙方）持有天润制药（标的公司）的部分股权，乙方、丙方同意甲方受让乙方部分股权，受让丙方全部股权。各方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就标的公司股权转让事宜达成一致。
1、乙方向甲方转让其持有标的公司的360万股权，丙方向甲方转让其持有标的公司的全部股权。
甲方受让乙方持有标的公司124.683544万股权（已实缴）的价格为人民币
124.683544万元；受让乙方持有标的公司235.316456万股权（未实缴）的价格为人民币0元。
受让丙方持有标的公司的40万股权的价格为人民币0元（未实缴出资）。
2、自本协议生效并完成股权变更之日起，乙方、丙方不再享有本次转让标的股权在标的公司的权利，也不承担义务，甲方和乙方按照股权转让后的出资比例享有及承担相应的权利及义务。
3、标的公司管理团队定期向股东会汇报本阶段公司经营情况；若标的公司出现经营资金不足的情况时，各方应按认缴出资比例完成实缴出资，若认缴出资额已支付完毕，则各方需按照认缴出资比例向标的公司提供借款。
4、标的公司的股东按认缴出资比例进行利润分配和承担亏损：（1）利润分配应当有利于项目的建设进程及长远发展，各方分配的利润须先用于补充其未实缴的注册资本。（2）自本协议生效之日起，标的公司每月5日前将公司累计经营损益总额（以“账面利润+库存利润”的计算方法进行计算，不包含分红）进行核算，若累计亏损达到实缴资金的50%，则财务负责人员应于3日内通知各股东。若标的公司经营损益总额为负值，且乙方需承担的亏损总额达到其实缴出资额50%时，则该方应将其持有的标的公司全部股权（以标的公司亏损后的账面净资产计算股权价值）转让给甲方（其他方须同意上述约定）；或者该方向标的公司补充与其应承担亏损金额相同的流动资金（通知后的一个月内完成）；或者采用各方一致同意的其他办法。（3）当对标的公司进行清算时，若清算价值为正值，则按照各方的实缴出资比例进行清算；若清算价值为负值，则按照认缴出资比例进行清算。
5、股东之间分歧的解决方案：重大事项由股东会决定；甲、乙方股东一致同意建立一个公平的股东退出机制，未来如果各方股东无法就重大事项达成一致的，按照如下规则处理：各股东之间可以相互转让其部分或全部股权；各股东也有权向第三方转让各自的部分或全部股权；股东将股权转让给其继承人时，其他股东视为同意；股权转让时，在同等条件下其他股东有优先购买权；在以上原则
基础上，具体股权转让办法由各股东方另行协商。
6、同业竞争及关联交易
凡属于标的公司经营范围内已确定生产的或已明确要开发的产品，各方不得利用知悉的产品、市场、应用和客户信息，以任何方式开发相同或近似产品，不得在相同或近似的领域，以相同或近似的应用，公开和隐蔽的进行竞争。各方与标的公司之间的关联交易（包含但不仅限于原料、产品、技术转让、新品种及新工艺研发、生产转化），遵循市场价格进行确定。
标的公司可为各方的新产品（新工艺）提供行政报批、中试、药品文号报批、放大生产、供应商审计、产品销售等全套服务，遵循市场价格收取服务费用；也可与新产品（新工艺）的持有方合作，做成股份制产品（新工艺的持有方以新技术及其前期研发费用等入股，标的公司以后期技术转化投入的费用等入股），利润分成比例依据具体品种和市场情况协商确定；标的公司也可为各方的成熟产品提供代加工、产品销售等服务，利润分成比例依据具体品种和市场情况协商确定。
7、与本协议有关的争议，应友好协商解决；如协商不成，任何一方应将有关争议提交本协议签订地法院管辖审理。
8、协议经各方股东正式授权的代表签字并加盖各自公章（个人摁手印）后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的：原料药是药品的基础原料和有效成分，是医药产业的重要组成部分，其产业与植提行业存在一定的关联和相似性，公司作为植提行业的龙头企业，具备在技术创新、按含量管理的成本控制、有效成分综合利用等方面的优势和特色，为充分发挥公司相关优势，按一致性评价的最高标准，研发生产更多物美价廉的原料药物，使更多的人民受益，公司决定投建该项目。
该项目正在进行建设收尾及试车过程中，综合考虑天润制药发展战略目标、其他股东情况等，为了推进项目的顺利实施，晨光药业以自有资金124.68万元收购天润制药其他股东闫龙祥先生及赵社彬先生合计持有的10%股权，同时，晨光药业向天润制药增资4,800万元。
2、项目风险分析：（1）技术风险，可能存在生产过程控制不严，从而产生技术瑕疵或错误的风险。对此，公司通过组织优秀的项目管理团队，全力介入项目生产管理，并通过制度及生产流程上规范监管，保障产品质量；（2）市场风险，随着时间的推移，存在其他企业开发相同的品种可能，产生市场竞争风险。对此，公司将通过加快项目实施进度、分散风险（开发多个品种）等措施予以避免。（3）政策风险，随着药物一致性评价、药品上市许可持有人制度、药品关联审评审批制度、带量采购政策实施，以及“环保、安全”严格监管形势，均会对原料药行业带来深刻影响，其相关政策内容变动对于市场供求关系和企业的产销状况、营销模式都可能产生重要的影响，如果天润制药不能较好地适应政策调整变化，则经营业绩可能面临下滑风险。对此，公司将通过紧盯国家政策，扬长避短，减少面临的政策风险。
3、对公司的影响：本次交易完成后，晨光药业持有天润制药95%股权，闫龙祥先生持有天润制药5%股权。天润制药仍为公司控股子公司,合并报表范围不会发生变更,不会对公司的财务状况产生影响。后续，公司将根据上述事项进展陆续发布进展公告。
六、备查文件
1、《第四届董事会第三十七次会议决议》
2、《股权转让协议》
3、天润制药基础资料
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2021年12月26日