证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2021107
北京盛通印刷股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开第五届董事会2021年第十二次（临时）会议、第五届监事会2021年第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用出版服务云平台项目最高额不超过人民币2,000万元的部分闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司针对实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了核查意见。公司独立董事发表了同意实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3194号）核准，北京盛通印刷股份有限公司获准于2016年12月28日实施非公开发行人民币普通股（A 股）10,050,492股募集配套资金，每股发行价格为人民币30.30元。本次非公开发行募集资金总额为人民币304,529,907.6元，扣除本次发行相关费用后，募集资金净额为人民币293,530,990.41元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZB10026号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理，与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。
二、募集资金使用计划
根据公司于2016年4月28日召开的第三届董事会2016年第四次会议审议
通过的《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、2017年1月20日召开的2017年第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，公司计划将募集资金分别用于如下项目：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额(元) |
| 1 | 重大资产重组现金对价 | 30,530,000.00 |
| 2 | 中介费用 | 13,600,000.00 |
| 3 | 出版服务云平台项目 | 120,399,907.60 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 80,000,000.00 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 60,000,000.00 |
| 合计 | 304,529,907.60 |
三、募集资金使用情况
截至2021年12月17日，公司发行股份募集配套资金使用情况如下：
单位：元
| 承诺投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2021年12月17日投入金额 | 截至2021年12月17日投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 收购北京乐博100%股权的部分现金对价 | 30,530,000.00 | 30,530,000.00 | 100% | —— |
| 出版服务云平台项目 | 120,399,907.60 | 99,251,362.20 | 82.43% | 2022/12/31 |
| 补充上市公司流动资金 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 100% | —— |
| 偿还银行贷款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 100% | —— |
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据上市公司募集资金投资项目的实施进度，预计上市公司在未来十二个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，上市公司拟使用出版服务云平台项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，最高额不超过人民币2,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时
间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后上市公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，上市公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。本次募集资金补充流动资金，预计将给公司节约财务费用人民币约76万元（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2021年12月20日公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.8%来测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。
上市公司承诺：本次暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等非生产经营用途；不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
1、独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用；符合公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，我们同意公司使用出版服务云平台项目最高额不超过人民币2,000万元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2、监事会意见
公司本次使用出版服务云平台项目最高额不超过人民币2,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效益，降低公司运营成本，符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，盛通股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，经过了必要的法律程序，符合法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
独立财务顾问华泰联合证券对盛通股份本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会2021年第十二次（临时）会议决议；
2、第五届监事会2021年第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2021年第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告！
北京盛通印刷股份有限公司董事会
2021年12月26日