问题1. 相关《资产评估报告》显示，以2021年9月30日为评估基准日，天喻教育的净资产账面价值为-21,414.17万元，市场法评估的股东全部权益价值为5,175.33万元，77.0370%的股权价值为3,986.92万元，经交易双方协商确定的交易价格为4,000万元。天喻教育合并报表范围包括5家子公司，另持有1家联营企业25%股权，相关长期股权投资账面价值为2,912.95万元，资产基础法下评估价值为2,950.78万元。
（1）请你公司补充披露本次市场法评估的相关情况，包括但不限于价值比率的选取及合理性、可比对象或可比案例的选取原则及其合理性、股权评估价值的具体计算过程等，并结合对天喻教育的投资成本、天喻教育主要资产负债的具体构成、未来经营预期等补充说明本次交易定价是否公允，是否存在其他协议或安排，是否存在向实际控制人输送利益的情形。（2）请你公司补充披露天喻教育的各项长期股权投资情况，包括但不限于投资对象及其主营业务、从业人员、近三年经营业绩、主要资产，以及投资的取得方式、取得时间、持股比例等，并说明资产基础法下各项长期股权投资的评估过程及估值结果，以及仅采用资产基础法评估的原因及合理性。请独立董事、评估师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，我们认为本次交易评估值合理，本次转让标的资产的价格略高于评估值，交易定价公允，公司与本次交易对方及实际控制人不存在其他协议或安排，不存在向实际控制人输送利益的情形。
问题2. 公告显示，截至2021年12月6日，天喻教育尚欠公司47,223.37万元。
双方签署的《股权转让协议》协议约定的偿还安排为，分别于协议生效后3日内、2022年3月31日前和2022年6月30日前，深创智能代天喻教育向公司偿还债务的30%、20%和50%，并于2022年6月30日前随最后一期清偿欠款向公司支付协议约定的全部借款利息。《股权转让协议》显示，你公司在收到首笔股权转让款之日起3个工作日内，应向工商机关递交股权变更登记材料，完成工商变更登记手续之日为本次股权转让交割日。（1）请你公司列示截至目前天喻教育应付上市公司债务情况，包括不限于债务金额、期限、发生日期、发生原因、约定利率等，并说明相关财务资助是否履行了必要的审批程序及信息披露义务。（2）请你公司结合股权转让交割、实际控制人未来六个月内利用天喻教育进行后续融资安排以及可比案例等，说明《股权转让协议》约定的债务偿还安排是否合理，是否符合商业惯例，是否存在实际控制人变相占用公司资金的情形，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成前，天喻教育为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，根据相关规定，上市公司对天喻教育上述财务资助免于履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。
2、天喻教育对上市公司的欠款系由于历史原因形成，公司已在本次关联交易专项公告中及时披露财务资助事项及后续安排，明确了解决方案，不存在公司实际控制人利用本次交易变相占用公司资金的情形；本次股权转让交割及债务偿还安排为双方真实意思表示，具有商业合理性，并已履行现阶段必要的审批程序及信息披露义务，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
问题3. 相关公告显示，深创智能于2019年8月成立，注册资本为5000万元，截至2021年9月30日净资产为-57.89万元，2021年1-9月实现营业收入0元、净利润-34.24万元。因深创智能与西藏中茵集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）存在合同纠纷，导致你公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）持有的3,053.81万股公司股票于2021年11月23日被司法冻结，被冻结部分股份占武汉同喻所持公司股份的比例为28.89%，占公司总股本比例7.10%。（1）请你公司补充披露上述合同纠纷的具体情况，包括但不限于合同内容、纠纷原因、目前进展，以及拟采取的应对措施及可能的影响等。（2）请你公司结合深创智能及其
股东的财务状况，以及本次交易的付款安排及资金来源等，说明深创智能是否具备履约能力。（3）请你公司补充披露深创智能及其股东是否就按期支付相关款项作出公开承诺或提供担保等增信措施，是否约定具体的履约保障措施及惩罚性措施，如有，请予以披露并说明其有效性及可行性，如否，请说明是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。回复：
根据深创智能提供的资金证明，深创智能具备一定的资金实力；本次交易已约定了明确的履约保障措施及惩罚性措施，深创智能及其实际控制人已作出的承诺及提供担保等增信措施，上述履约保障措施设置合法，待《股权转让协议》及《担保函》生效后对深创智能及其实际控制人具有约束力，上述措施可有效降低交易的不确定性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
独立董事：邹卓瑜 欧阳丽华 孙晨钟二〇二一年十二月二十四日