证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-143
广州市香雪制药股份有限公司关于2019年限制性股票第二期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次符合解除限售条件的激励对象共计192人，限制性股票解除限售数量为3,414,001股，占目前公司总股本0.52%；本次解除限售事宜需向有关机构办理结束后方可解除限售，届时会将相关事宜另行公告。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”)召开了第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意按照2019年限制性股票激励计划的规定办理第二期解除限售事宜。现对相关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、2019 年10月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2019年10月29日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年10月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》、《考核办法》
进行了认真核查，发表了《关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见》，一致同意公司实行2019年限制性股票激励计划。
4、2019年11月12日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意51名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单、授予数量进行调整，调整后授予的激励对象名单由254人调整为203人。公司2019年限制性股票激励计划除上述调整内容外，其他内容不变。北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2019年11月12日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
6、2019年11月12日，公司独立董事发表《关于第八届董事会第五次会议审议事项的独立意见》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规。同意本次对2019年限制性股票激励计划进行调整。
7、2019年11月13日至25日，公司通过官网对2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年11月25日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。
8、2019年11月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2019年11月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》；公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以2019年11月29日为授予日，以
3.32元/股的价格授予203名激励对象8,767,604股限制性股票。公司独立董事发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2020年12月23日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的议案》。同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合第一期解锁条件的激励对象共196人，可解锁限制性股票总数为2,595,811股，占公司总股本的0.39%；同意对7名离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票114,900股进行回购注销，回购价格调整为3.274元/股。
11、2021年12月24日，公司公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分2019年限制性股票及调整回购价格的议案》。同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共192人，可解除限售限制性股票总数为3,414,001股，占公司总股本的0.52%；同意对4名离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票82,390股进行回购注销，回购价格调整为3.274元/股。
二、董事会关于满足2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件的说明
1、限售期已届满
根据《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。具体如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2019年限制性股票授予股份的上市日期为2019年12月19日，截至本公告日，第二个限售期届满。
2、满足解除限售条件情况说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 以2018年归属母公司股东的净利润为基数，2020年归属母公司股东的净利润增长率不低于32.25% | 2020年经审计归属母公司股东的净利润较2018年增长74.39%，达到解除限售条件。 |
| 4、个人层面业绩考核要求 个人的绩效评价结果划分为A、B、C 三个等级，解除限售的比例分别为100%、80%、0%；个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。 | 4人离职不满足解除限售条件，其余激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。 |
董事会认为公司2019年限制性股票激励计划中规定的限制性股票第二期的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意按照 2019年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计192人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,414,001股，占目前公司总股本0.52%；2019年限制性股票激励计划授予的第二期可解除限售对象及解除限售限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量/股 | 本次解除限售数量/股 | 剩余未解除限售数量/股 |
| 黄滨 | 董事、副总经理 | 200,000 | 80,000 | 60,000 |
| 徐力 | 董事、董事会秘书 | 200,000 | 80,000 | 60,000 |
| 卢锋 | 财务总监 | 200,000 | 80,000 | 60,000 |
| 刘艳 | 中药资源事业部总经理 | 200,000 | 80,000 | 60,000 |
| 谭光华 | 制药事业部总经理 | 200,000 | 80,000 | 60,000 |
| 曾仑 | 技术研发总监 | 200,000 | 80,000 | 60,000 |
| 康志英 | 总工程师 | 200,000 | 80,000 | 60,000 |
| 刘国宏 | 供应链系统质量总监 | 75,000 | 30,000 | 22,500 |
| 核心技术和业务人员（188人） | 7,177,704 | 2,824,001 | 2,118,002 | |
| 合计 | 8,652,704 | 3,414,001 | 2,560,502 | |
注：由于4名激励对象离职不满足解除限售条件，已获授但尚未解除限售的82,390股本次不予解除限售，由公司回购后注销。
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第八届董事会薪酬与考核委员会会议对2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：除4名原激励对象离职不满足解除限售条件外，其余192名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达标，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2019年限制
性股票激励计划的相关规定办理2019年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定中实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
激励对象中除4名原激励对象离职不满足解除限售条件外，其他192名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
六、监事会关于解除限售名单的核查意见
公司第八届监事会第三十六次会议对2019年限制性股票激励计划第二期可解除限售激励对象名单进行了核查，核查后认为：公司2019年限制性股票第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对192名激励对象的2019年限制性股票激励计划第二期共3,414,001股解除限售。
七、法律意见书结论意见
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司首次授予的限制性股票第二期解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了首次授予的限制性股票第二期解锁的相关程序，符合《股权激励管理办法》、《创业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，程序合法、有效。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十二次会议；
2、第八届监事会第三十六次会议；
3、独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、2019年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜之法律意见书。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年12月24日