本报告依据中国资产评估准则编制
广州市香雪亚洲饮料有限公司股东拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值
资产评估报告中企华评报字(2021)第6316 号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二○二一年九月二十一日
资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司
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目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ......... 4二、评估目的 ...... 7
三、评估对象和评估范围 ...... 8
四、价值类型 ...... 9
五、评估基准日 ...... 9
六、评估依据 ...... 10
七、评估方法 ...... 12
八、评估程序实施过程和情况 ...... 14
九、评估假设 ...... 16
十、评估结论 ...... 17
十一、特别事项说明 ...... 20
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 21
十三、资产评估报告日 ...... 22
资产评估报告附件 ...... 23
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
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对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
广州市香雪亚洲饮料有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广州市香雪亚洲饮料有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：广州市香雪亚洲饮料有限公司股东拟转让股权，需对广州市香雪亚洲饮料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：广州市香雪亚洲饮料有限公司的股东全部权益。
评估范围：广州市香雪亚洲饮料有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产和流动负债。
评估基准日：2021年8月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
广州市香雪亚洲饮料有限公司评估基准日合并报表中总资产账面价值为8,802.14万元；总负债账面价值为4,968.48万元；净资产账面价值为3,833.66万元，评估基准日母公司总资产账面价值为8,849.91万元；总负债账面价值为4,995.46万元；净资产账面价值为
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3,854.45万元，股东全部权益评估价值为11,916.77万元，增值额为8,062.32万元，增值率为209.17%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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广州市香雪亚洲饮料有限公司股东拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值资
产评估报告资产评估报告正文广州市香雪亚洲饮料有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对广州市香雪亚洲饮料有限公司股东拟实施转让股权涉及的股东全部权益在2021年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为广州市香雪亚洲饮料有限公司，被评估单位为广州市香雪亚洲饮料有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
(一)委托人及被评估单位简介
1.公司简况
名称：广州市香雪亚洲饮料有限公司（以下简称：“亚洲饮料”或“被评估单位”）
住所：广州市黄埔区金峰园路2号(自编第一栋)302(仅限办公)
法定代表人：何文锋
注册资本：柒佰壹拾肆万贰仟玖佰元整
类型：其他有限责任公司
经营范围：酒、饮料和精制茶制造业（具体经营项目请登录广州市主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动。）
统一社会信用代码：91440116693554945T成立日期：2009年08月04日营业期限：2009年08月04日至2029年08月04日
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
广州市香雪亚洲饮料有限公司系于2009年8月4日经广州市工商行政管理局萝岗分局批准成立，由广州市香雪制药股份有限公司、广州市轻工工贸集团有限公司和张桂源共同出资组建。其中广州市香雪制药股份有限公司出资350.00万元，占认缴注册资本70%的股份，广州轻工工贸集团有限公司出资50.00万元，占认缴注册资本10%的股 份，张桂源出资100.00万元，占认缴注册资本20%的股份。2013年7月广州市香雪制药股份有限公司与张桂源签订股权转让协议，以货币资金
100.00万元收购其所持有的广州市香雪亚洲饮料有限公司20%的股权，截至2014年12月31日，广州市香雪制药股份有限公司出资 450.00万元，占认缴注册资本90%的股份，广州轻工工贸集团有限公司出资
50.00万元，占认缴注册资本10%的股份。 2016年9月20日经股东会议决议，同意广州市南业营元投资咨询有限公司新增注册资本 214.29万元，并由广东宏建会计师事务所有限公司出具粤建会事验［2016］J1008号验资报告。 截至2021年8月31日，公司的注册资本为人民币
714.29万元，实收资本为人民币714.29万。
截至评估基准日，亚洲饮料股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 注册资本占比（%） | 实收资本（万元） | 实收资本占比（%） |
| 1 | 广州市香雪制药股份有限公司 | 450.00 | 63.00 | 450.00 | 63.00 |
| 2 | 广州市南业营元投资咨询有限公司 | 214.29 | 30.00 | 214.29 | 30.00 |
| 3 | 广州轻工工贸集团有限公司 | 50.00 | 7.00 | 50.00 | 7.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 注册资本占比（%） | 实收资本（万元） | 实收资本占比（%） |
| 合计 | 714.29 | 100.00 | 714.29 | 100.00 | |
3.公司产权和经营管理结构
(1)食品业企业经营许可证书
| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 排污许可证 | 91522702709589625x001X | 黔南布依族苗族自治州生态环境局 | 2020年06月28日 | 2023年06月27日 |
（2）经营管理结构
公司设有办公室、人力资源部、财务管理部、党群工作部、工程管理部、采购计划部、市场销售部、供应链部等职能部门。亚洲饮料组织机构图详见下图：
4.近两年的资产、财务和经营状况
被评估单位近两年及评估基准日合并财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 资产总计 | 5,585.26 | 6,521.32 | 8,802.14 |
| 负债总计 | 4,207.85 | 4,048.36 | 4,968.48 |
| 所有者权益 | 1,377.41 | 2,472.96 | 3,833.66 |
被评估单位近两年及评估基准日合并的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 14,343.23 | 17,569.83 | 13,182.41 |
| 利润总额 | 500.53 | 1,492.47 | 1,719.34 |
| 净利润 | 481.59 | 1,095.56 | 1,360.71 |
2019年度会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字（2020）第ZL10363号标准无保留意见审计报告；
2020年度会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字（2021）0012450号标准无保留意见审计报告；
评估基准日的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字（2021）0016208号标准无保留意见审计报告。
被评估单位近两年及评估基准日母公司的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年08月31日 |
| 资产总计 | 5,328.91 | 6,599.69 | 8,849.91 |
负债总计
| 负债总计 | 3,806.28 | 4,064.34 | 4,995.46 |
| 所有者权益 | 1,522.63 | 2,535.35 | 3,854.45 |
被评估单位近两年及评估基准日母公司的的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 12,793.31 | 17,335.66 | 13,178.77 |
| 利润总额 | 557.91 | 1,409.64 | 1,669.92 |
净利润
| 净利润 | 538.97 | 1,012.72 | 1,319.10 |
| 其中：归属母公司净利润 | 538.97 | 1,012.72 | 1,319.10 |
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2019年度会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字（2020）第ZL10386号标准无保留意见审计报告；
2020年度会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字（2021）0012451号标准无保留意见审计报告；
评估基准日的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字（2021）0016241号标准无保留意见审计报告。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位均为亚洲饮料
(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广州市香雪亚洲饮料有限公司股东拟转让股权事宜，需对广州市香雪亚洲饮料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
本次评估的经济行为文件系广州市香雪亚洲饮料有限公司于2021年9月8日提供的《总经理办公会会议纪要》。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是广州市香雪亚洲饮料有限公司的股东全部权益。
(二) 评估范围
评估范围是广州市香雪亚洲饮料有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产，总资产账面价值为8,849.91万元；负
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债包括流动负债，总负债账面价值为4,995.46万元；净资产账面价值3,854.45万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字（2021）0016241号标准无保留意见审计报告。
评估范围内主要资产的情况如下：
企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、固定资产、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：
1.存货
纳入评估范围内的存货为原材料、产成品和在用周转材料，原材料主要包括亚洲工厂原材料仓的白糖、果葡糖浆、二氧化碳等生产饮料所需材料共122项；产成品主要为PET沙示、“唔系红花油”金典沙示汽水、甘蔗茅根植物饮料等55项。
2.固定资产
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备，设备类资产主要购置于2010年-2020年，维护保养良好均正常使用中
（1）机器设备
纳入评估范围内的机器设备类资产全部分布台山得力道亚洲工厂厂区内。主要有激光喷码机、制冷机、冷却机、冷却塔、PET30000瓶/小时吹瓶机、冷机设备、果糖保温罐系统等。
（2）运输设备
纳入评估范围的运输设备为企业办公用车辆，共计1辆，主要为别克牌GL8小车。
（3）电子设备
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电子设备主要包括各型号电脑、打印机、空调、冷柜、办公家具等办公设备。
4.企业申报的无形资产情况
其他无形资产主要为公司为了满足办公及管理需求的采集数据办公系统。
5.企业申报的账面记录或者未记录的其他表外资产
除上述账面未记录的无形资产外，企业无申报表外资产。
6.引用其他机构报告结论涉及的相关资产
本次评估报告中基准日财务报表账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是2021年8月31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
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(一)经济行为依据
1.《总经理办公会会议纪要》（2021年9月8日）。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5.《企业并购投资价值评估指导意见》（中评协[2020]30号）；
6.《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；
7.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
8.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；
9.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；
10.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
11.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；
12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）；
13.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
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14. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（ 财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
25. 其他法律法规。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
14.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
15.《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）。
(四)权属依据
1.企业营业执照；
2.公司章程；
3.机动车行驶证；
4.重要资产购置合同或发票；
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5. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。
(五)取价依据
1.被评估单位提供的审计报告、资产负债表、资产清查明细表等其他文件资料；
2.《资产评估常用方法与参数手册》；
3. 评估基准日外汇汇率及贷款市场报价利率LPR；
4. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2016]504 号文)；
5. 企业提供的销售相关统计资料及相关付款凭证；
6. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；
7.《机电产品报价手册》（2021年）；
8. Wind 资讯数据库资料信息；
9.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
10.国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料；
11. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；
12.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
13.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
14.其他相关的市场价格资料。
(六)其他参考依据
1. 《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
2. 《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
3. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
4. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
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5. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用市场法中的上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，考虑到公开市场上难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，以及进行市场法比较修正的充分数据，不具备采用市场法评估的条件。被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状
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的初步分析，被评估企业可持续经营且具备运用资产基础法和收益法评估的前提和条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
(一) 资产基础法
1．流动资产
(1)货币资金，包括现金和银行存款。
对于库存现金，评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
对于银行存款，评估人员对大额银行存款账户进行了函证，其余账户的收集银行对账单，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
(2)应收账款，其他应收款，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
(3)预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或
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账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照其他应收款评估方法评估。
(4)原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。通过核查，原材料均为近期采购，市场波动较小，其入库成本与现行市价加上其他费用的价格差异不大，因此以核实无误的账面值确定为评估值。
(5)库存商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。
本次评估按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×[（1-税金及附加率-销售费用率-利润率×所得税率-利润率×（1-所得税税率）×扣减率]
(6) 在用周转材料
评估中查询了近期的在用周转材料市场价，并考虑在用周转材料成新率，算出评估价格。
2．长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
(1)对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位净资产价值进行
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评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位净资产评估值×持股比例
(2)对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
长期投资评估值＝被投资单位账面净资产×持股比例
3．机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，对于部分电子设备按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
(1)成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置成本的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
对于运输车辆，重置全价的选取可从网上获得最新市场报价并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定。
对于各种电子设备，可从网上获得询价。
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对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评估值。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+扣税后运杂费+扣税后安装费+扣税后其他费用+资金成本-设备购置增值进项税额
A．设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B．运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
C．安装费
运杂费是指设备安装达到可使用状态所发生的的费用。其计算公式如下：
安装费=设备购置价×安装费率
对于设备报价中已包含了安装费的，评估时不再重复计取。
D．其他费用
其他费用=（重置购价+运杂费+安装费）×其他费率
E．资金成本：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，资金在建设期内按均匀投入考虑。计算公式如下：
资金成本=（重置购价+运杂费+安装费+其他费用）×合理工期×贷款利率×1÷2
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其中，合理工期为一年，利率按一年期LPR计。电子办公设备不计资金成本。
②综合成新率的确定
A．对于专用设备和通用机器设备根据委托人提供的《香雪亚洲生产线搬迁合作协议》记载，合作协议期限从2018年3月30日至2023年12月30日，截至评估基准日剩余使用年限约为2.33年，到期后机器设备所有权属台山市得力道食品有限公司。本次评估对设备的剩余使用年限，按照上述合同约定剩余使用年限约为2.33年确认，故对机器设备，主要依据合同约定的设备剩余寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=剩余使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%
B．对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
C．对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：
经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)市场法
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对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
4．其他无形资产
对评估范围内的无形资产，根据企业提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了购置合同、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
本次评估的无形资产主要为外购取得的软件系统，根据评估人员收集的软件购买合同、凭证等资料以及向信达利科技管理人员及供应商询问、了解，公司取得的软件为专用软件，针对不同用途的功能不相同。对该类无形资产，按照其摊余价值确定评估值。
5．递延所得税资产
对递延所得税的资产的评估，评估人员结合相关往来科目坏账准备以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
6．负债
本次评估范围内的负债为流动负债。包含应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际需承担负债确定评估值。
（二）收益法
1.收益法具体方法和模型的选择
(1)收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
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企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测
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期和预测期后两个阶段。广州市香雪亚洲饮料有限公司是一家主要从事制造业-食品、饮料行业的企业。成立至今，经营状况较为平稳，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了五年的预测，并预计在2026年及以后年度企业进入稳定期。
(3)收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(4)净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
(5)终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
永续期年预期自由现金量计算参考预测期后永续年净利润与预期期年末保持一致。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
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权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式如下：
(7)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(8)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
(9)付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
八、评估程序实施过程和情况
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评估人员于2021年9月9日至2021年9月21日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2021年9月7日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
(三) 现场调查
评估人员于2021年9月9日至2021年9月15日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。
1. 资产核实
(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
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(3) 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5) 查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请被评估单位核实。
2. 尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(4)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(5)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(6)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
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(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
(二) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(三) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
(四) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(五) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
(六) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(七) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
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(八) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(九) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
(十) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
(十一) 假设被评估单位以规划的运行方式、运营规模、管理模式、产品结构为基准且持续经营，企业未来经营能力合规、合法；
(十二) 本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
(十三) 企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
(十四) 假设评估基准日后被评估单位后续需要增加的资本性支出能够及时足额投入，各年预期的生产销售目标能够如期顺利实现；
(十五) 假设评估基准日后被评估单位所使用的亚洲商标在未来合同期限到期后仍能按照已签署的合同约定的继续使用。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 收益法评估结果
广州市香雪亚洲饮料有限公司评估基准日合并报表中总资产账面价值为8,802.14万元；总负债账面价值为4,968.48万元；净资产账面价值为3,833.66万元，评估基准日母公司总资产账面价值为8,849.91万元，总负债账面价值为4,995.46万元，净资产账面价值为3,854.45万元。
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收益法评估后的股东全部权益为11,916.77万元，增值额为8,062.32万元，增值率为209.17%。
(二) 资产基础法评估结果
广州市香雪亚洲饮料有限公司评估基准日总资产账面价值为8,849.92万元，评估价值为9,468.07万元，增值额为618.15万元，增值率为6.98%；总负债账面价值为4,995.46万元，评估价值为4,995.46万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为3,854.46万元，评估价值为4,472.61万元，增值额为618.15万元，增值率为
16.04%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2021年8月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 7,387.25 | 7,988.86 | 601.61 | 8.14 |
非流动资产
| 非流动资产 | 1,462.67 | 1,479.21 | 16.54 | 1.13 |
| 其中：长期股权投资 | 877.87 | 889.92 | 12.05 | 1.37 |
固定资产
| 固定资产 | 524.17 | 528.66 | 4.49 | 0.86 |
| 无形资产 | 14.71 | 14.71 | 0.00 | 0.00 |
其中：土地使用权
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 45.92 | 45.92 | 0.00 | 0.00 |
资产总计
| 资产总计 | 8,849.92 | 9,468.07 | 618.15 | 6.98 |
| 流动负债 | 4,995.46 | 4,995.46 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 4,995.46 | 4,995.46 | 0.00 | 0.00 |
净资产
| 净资产 | 3,854.46 | 4,472.61 | 618.15 | 16.04 |
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为11,916.77万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,472.61万元，两者相差7,444.16万元，差异率为166.44%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有
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资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，广州市香雪亚洲饮料有限公司是一家主要从事制造业-食品、饮料行业的企业，除了拥有目前的成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，企业还拥有一定的客户资源、稳定的供应商、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。根据AC尼尔森市场调研数据，亚洲饮料为华南碳酸饮料第三品牌，仅次于可口和百事。在广州市场的份额超8%，广东市场份额接近4%。亚洲源自1946年，已有76年历史沉淀；作为曾经中国八大汽水厂一员，亚洲汽水是为数不多至今仍存在于国人身边的民族品牌；亚洲沙示以其独特的口味记忆，在老广心中占据着不可撼动的地位，是一张带有老广印记和浓厚岭南文化的城市名片。综合考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现广州市香雪亚洲饮料有限公司的企业价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：广州市香雪亚洲饮料有限公司的股东全部权益评估结果为11,916.77万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
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以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本次评估利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月20日出具的0016241号标准无保留意见审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。。
(三)根根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
(四)根据委托人提供的《得力道香雪亚洲生产线搬迁合作协议20180328》记载，根据合作协议期限从2018年3月30日至2023年12月30日，截至评估基准日机械设备——香雪亚洲生产线的剩余使用年限约为2.33年，到期后机械设备——香雪亚洲生产线的全部权属归台山市得力道食品有限公司。本次对该机械设备的成新率评估时，是按合作协议约定的剩余使用年限确定成新率，特别提醒报告使用者。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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十二、资产评估报告使用限制说明
(一) 资产评估报告使用范围
1. 资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4. 未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
6. 若根据国有资产相关管理定，本次经济行为对应的资产评估报告需履行国资备案程序的，本报告在完成国资备案后方可使用。
7. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
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论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为：2021年9月21日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：李阳 资产评估师： 周曼卿
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二〇二一年九月二十一日