证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2021-033
广州华立科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年6月末发行完成，分别假设截至2022年12月31日全部未转股、于2022年12月31日全部转股两
种情况（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成发行和转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为35,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为63.45元/股（该价格为公司第二届二十四次会议召开日，即2021年12月24日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
5、假设本次转股数量为5,516,154股，转股完成后公司总股本将增至92,316,154股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；
6、在预测公司本次发行后总股本时，以2021年9月30日公司总股本86,800,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为4,605.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,057.67万元。假设2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年度持平、增长10%和增长20%；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2021年、2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（股） | 86,800,000 | 86,800,000 | 92,316,154 |
| 假设1：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,605.83 | 4,605.83 | 4,605.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,057.67 | 5,057.67 | 5,057.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.53 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.58 | 0.58 |
| 假设2：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,066.41 | 5,066.41 | 5,066.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,563.44 | 5,563.44 | 5,563.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.64 | 0.64 |
| 假设3：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,527.00 | 5,527.00 | 5,527.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,069.20 | 6,069.20 | 6,069.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.64 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.70 | 0.70 |
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 游艺设备运营项目 | 35,341.63 | 30,000.00 |
| 2 | VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 10,476.40 | 5,000.00 |
| 合计 | 45,818.03 | 35,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2、与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”，是紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。通过本次项目实施，公司将增加对外投放的设备终端数量，有利于进一步完善产业链结构，提升产品市场竞争力，提高公司信息化管理水平，项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在市场方面，公司是国内游戏游艺设备的领导企业之一，在国内外市场具有较高的品牌知名度。同时，公司也是行业内最早一批尝试多种方式拓展终端业务的企业。自2013年起，公司便开始探索设备合作运营模式，并在2019年底延伸至游乐场运营服务，进一步丰富游戏游艺产业链结构，公司已初步建立起以广州为圆心，辐射东莞、佛山、江门等周边城市的自营游乐场布局雏形。然而，与国内外知名连锁游戏游艺娱乐运营商相比，公司对外投放设备和店面数量较少，市场占有率较低，区域分布不均衡等问题仍然掣肘公司的进一步发展。通过本次项目
实施，公司将增加对外投放设备和自营游乐场数量，有利于进一步完善产业链结构，提升市场占有率。
在人员储备方面，公司坚持以人为本的人才理念，建立了适应市场化需求的自主创新机制和优秀人才引进计划。公司在运营服务人员、游戏游艺设备设计、研发人员的培养和储备方面拥有丰富的实践经验。建立了完善的培训体系和合理的晋升制度，能够为募投项目提供充足的人才储备。在技术储备方面，公司经过多年积累，形成了文化创意和科技创新优势，通过不断的技术创新和研发，在产品设计、生产及软件等方面形成了多项核心技术，成为国内技术领先的企业。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会
2021年12月24日