证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2021-039
广州华立科技股份有限公司GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.（广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层））
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二一年十二月
目录
目录 ...... 1
第一节 本次发行实施的背景和必要性 ...... 2
一、本次发行实施的背景 ...... 2
二、本次发行实施的必要性 ...... 5
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
一、本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 8
二、本次发行对象的数量的适当性 ...... 8
三、本次发行对象的标准的适当性 ...... 8
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 9
一、本次发行定价的原则的合理性 ...... 9
二、本次发行定价的依据的合理性 ...... 10
三、本次发行定价的方法和程序的合理性 ...... 11
第四节 本次发行方式的可行性 ...... 12
一、本次发行符合《注册管理办法》发行证券的一般规定 ...... 12
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定 ...... 16
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 ...... 22
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ...... 23
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ...... 24第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施25一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 25
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 27
三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 28
第一节 本次发行实施的背景和必要性
广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本次发行，公司拟募集资金总额不超过35,000万元（含本数），其中30,000万元拟用于“游艺设备运营项目”，5,000万元拟用于“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。
一、本次发行实施的背景
（一）居民可支配收入的提高增强了居民文化娱乐消费的支付能力
近十年以来，我国经济迅速增长，居民可支配收入也保持较高增长水平，未来，随着国民经济的持续增长，居民收入水平及消费能力仍将保持较快增加，除衣食住行类的基础层面消费外，对休闲娱乐、教育等精神层面的消费需求也不断增加，将为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。游戏游艺行业因其寓教于乐的特点，近年来发展迅速。
图：2014-2020年全国居民人均可支配收入及其增长速度
资料来源：国家统计局。
（二）文化产业快速发展、文化消费水平不断升级
根据国家统计局公布数据，2019年我国文化产业实现增加值44,362.70亿元，比2004年增长12.28倍；文化产业增加值占GDP比重由2004年的2.15%提高到2019年的4.50%，在国民经济中的占比逐年提高。2020年受疫情影响，文化企业营业收入增速由负转正，比2019年增长2.2%。
图：2012-2019年中国文创产业增加值及GDP占比
资料来源：国家统计局
随着我国经济持续快速发展，城乡居民的文化消费需求数量不断增加，质量不断提高。2020年，全国居民用于教育文化娱乐的人均消费支出为2,032元，比
2013年增长45.38%，2014-2019年年均增长10%，教育文化娱乐支出占全部消费支出的比重为9.6%。
图：2020年全国居民人均可支配收入及其增长速度
（三）传统商业中心消费体验升级增加行业需求
根据商务部发布的《中国电子商务报告（2020）》和国家统计局公布数据，2020年中国电子商务交易规模继续扩大并保持高速增长态势。全年实现电子商务交易额37.21万亿元，同比增长4.50%；网上零售额11.76万亿元，同比增长
10.90%。网络购物的便利性和价格优势，对传统商业中心以零售为主体的商业模式发生冲击，餐饮、娱乐、休闲等“体验式”消费成为各大商业综合体转型升级的重要方向。
游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态。近几年万达、永旺等商业地产巨头相继开创万达宝贝王、永旺幻想等自有品牌从事连锁游乐场运营业务。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。
（四）VR、AR、MR等新技术带来新体验、创造新需求
游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升
级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在VR、AR、MR技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR等虚拟现实技术实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，VR、AR、MR等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。
（五）5G将大力推动AI与物联网技术在游戏游艺产业的应用
5G具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱乐产业的运行与经营中，5G将推进AI与物联网技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能化。5G的推广应用将推动VR/AR技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数字化程度不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺设备将不断涌现。物联网技术使得设备运营方能够从安装在游艺设备传感器中实时获取信息，以获取设备运营的实时数据，为提升管理运营能力提供数据基础。5G技术在国内全面推广应用大力推动AI与物联网技术在游戏游艺产业的应用。
二、本次发行实施的必要性
（一）顺应游戏游艺行业发展趋势，符合国内政策
广东省文化和旅游厅自2015年起持续发布“广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录”，规定只有通过审核并处于目录内的游戏游艺设备才能面向我国境内市场销售。游戏游艺机市场准入制度的建立和实施在一定程度上提升了行业准入门槛，提高了行业透明度和规范性，促进了行业优胜劣汰，净化了行业环境。
2019年11月，文化和旅游部颁布《游戏游艺设备管理办法》（以下简称“办法”），进一步规范引导游戏游艺设备制造及运营行业的发展。《办法》明确鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，研发
生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具有运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备。公司所在行业为国家产业政策支持行业，国家及政府相关部门鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。国家产业政策的支持将有利于行业健康、快速发展，公司作为行业龙头企业，有必要和义务充分利用上市的机遇，做强、做大企业，为行业健康、快速发展贡献自身力量。
（二）符合公司业务发展战略，利于提升核心竞争力
公司自成立以来，坚持业务模式创新，在设备销售快速发展的同时，不断拓展新的业务模式。2013年在国内市场推出设备合作运营业务，同时开始向下游运营商投放动漫卡通设备、销售动漫IP衍生产品，不断强化游戏游艺产业链结构。报告期内，动漫IP衍生产品业务迅速发展，2017年至2019年销售收入复合增长率79.27%。2020年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，公司动漫IP衍生产品收入仍然同比增长4.01%。2021年1-9月，公司动漫IP衍生产品收入较2020年全年增长66.44%，公司运营服务同时快速发展，商业模式创新和持续完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。
本次募集资金将用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。通过本次项目实施，公司将增加对外投放的设备终端数量，有利于进一步完善产业链结构，提升产品市场竞争力，提高公司信息化管理水平，项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。
（三）积极延伸产业链，进一步布局终端市场
长期以来，中国游戏游艺行业设备研发、生产、销售与下游游乐场运营之间泾渭分明，终端消费者的消费习惯、游戏类型的偏好等重要数据难以被游戏游艺设备制造商及时获得，进而造成制造商研发效率降低、产品同质化竞争严重、市场集中度较低的局面。大力延伸产业链、积极拓展终端业务市场已经成为游戏游艺设备制造行业内先行者的共识。通过将游戏游艺研发、生产、销售与游乐场运营的有机结合，可以及时跟踪市场趋势，灵活调整研发、生产策略，提高市场占
有率，最终形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”的可持续发展循环。公司是国内游戏游艺设备的领导企业之一，在国内外市场具有较高的品牌知名度。同时，公司也是行业内最早一批尝试多种方式拓展终端业务的企业。自2013年起，公司便开始探索设备合作运营模式，并在2019年底延伸至游乐场运营服务，进一步丰富游戏游艺产业链结构，公司已初步建立起以广州为圆心，辐射东莞、佛山、江门等周边城市的自营游乐场布局雏形。然而，与国内外知名连锁游戏游艺娱乐运营商相比，公司对外投放设备和店面数量较少，市场占有率较低，区域分布不均衡等问题仍然掣肘公司的进一步发展。通过本次项目实施，公司将增加对外投放设备和自营游乐场数量，有利于进一步完善产业链结构，提升市场占有率。
（四）面向高品质市场需求，开发具有VR/AR等技术特性的更符合市场需求的产品
游戏游艺设备的设计不仅需要考虑内容IP题材、故事背景、角色、玩法、背景音乐等多方面因素，还需硬件设施构造与软件创意设计紧密贴合，要求设计人员不仅需要具备丰富知识底蕴、想象力、创造力，还要兼顾设备的体验性、娱乐性、可实现性等，因此设备通常具有较大体积、绚丽外形、多样化的交互硬件设施，能从视觉、听觉、触觉等多个维度使用户得到更丰富的互动体验和身临其境的感官享受。
近些年来，声、光、电、机械、体感、VR、AR、MR、5G等技术不断运用于游戏游艺设备，设备科技感突出且富有创意，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的独特游戏体验效果。游戏游艺设备产品特性从单一操控转变为沉浸式、互动式、具有高科技属性和文化元素的综合体验。因此，加强新技术研究应用，加快新技术与产业结合成为提升产品市场竞争力的重要因素之一。
（五）战略布局终端市场，进一步推动产品布局全国化
经过多年发展，公司形成了完整的游戏游艺产业链结构，公司本次募投项目将增加公司对外投放的设备数量和游乐场数量，使公司设备在全国化布局更加均衡合理，推动设备的全国化布局。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》发行证券的一般规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3,136.16万元、5,976.91万元和4,605.83万元。本次发行拟募集资金不超过35,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年末、2019年末和2020年末，公司资产负债率分别为43.36%、49.56%和52.29%，整体维持在适中水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2018年度、2019年度和2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,397.50万元、11,495.13万元和4,126.35万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（华兴所（华兴专字[2021]20000370059号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2019年度、2020年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,976.91万元、4,605.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,013.63万元、5,057.67万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3,136.16万元、5,976.91万元和4,605.83万元。本次发行拟募集资金35,000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年6月末发行完成，分别假设截至2022年12月31日全部未转股、于2022年12月31日全部转股两种情况（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成发行和转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为35,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为63.45元/股（该价格为公司第二届二十四次会议召开日，即2021年12月24日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
5、假设本次转股数量为5,516,154股，转股完成后公司总股本将增至92,316,154股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；
6、在预测公司本次发行后总股本时，以2021年9月30日公司总股本86,800,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为4,605.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,057.67万元。假设2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年度持平、增长10%和增长20%；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2021年、2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（股） | 86,800,000 | 86,800,000 | 92,316,154 |
| 假设1：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,605.83 | 4,605.83 | 4,605.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,057.67 | 5,057.67 | 5,057.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.53 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.58 | 0.58 |
| 假设2：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,066.41 | 5,066.41 | 5,066.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,563.44 | 5,563.44 | 5,563.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.64 | 0.64 |
| 假设3：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,527.00 | 5,527.00 | 5,527.00 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 未转股 | 全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,069.20 | 6,069.20 | 6,069.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.64 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.70 | 0.70 |
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《广州华立科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
广州华立科技股份有限公司董事会
2021年12月24日