马鞍山钢铁股份有限公司股权激励管理办法
为贯彻落实马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年A股限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得国务院国资委审核无异议、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，薪酬考核部门负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、股权激励管理办法、激励计划业绩考核办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。
4、激励计划报中国宝武钢铁集团有限公司及国务院国资委审批。
5、公司发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。
6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。
8、股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大
会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》。
9、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。10、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后60日内，向上海证券交易所和有关证券登记结算机构办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解除限售程序
在满足激励计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限制性股票解除限售事宜。
1、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
2、公司向上海证券交易所提出解除限售申请，经上海证券交易所确认后，向有关证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
3、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
三、特殊情形处理
（一）公司异动
公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象异动
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：
（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；
（2）由公司按照授予价格回购。
2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
6.其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。
（三）业绩考核未达成
激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
四、信息披露
公司将根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》及国务院国资委《指引》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、股权激励计划业绩考核办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。
五、财务会计税收处理
（一）股权激励计划会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，
按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售。如果全部或部分股票未到达解除限售考核条件，则由公司按照激励计划规定进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）激励计划对公司经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票7615万股，授予价格2.29元/股计算，假设限制性股票授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价3.77元/股，公司应确认的管理费用预计为7615×（3.77-2.29）=11273.59万元。该管理费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述11273.59万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司损益表现。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、监督管理
上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
七、其他
本办法与不时颁发或修订的法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定不一致的，以相关法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
本办法自公司股东大会审议通过后生效，本办法的修订及解释由公司董事会负责。
马鞍山钢铁股份有限公司
2021年12月