中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司与广东省广晟控股集团有限公司签订补偿协议
暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）签订补偿协议暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易概述
1、根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发的《韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063号），韶关冶炼厂2,449.7亩土地纳入“三旧”改造范围，由于纳入“三旧”改造的土地权属于广晟集团，2011年广晟集团作出承诺：对韶关冶炼厂因“三旧”停产及异地搬迁造成的资产等损失，在未来韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。
2、韶关市政府将上述土地进行收储及招拍挂，广晟集团拟根据承诺事项履行补偿义务并与公司签订补偿协议。
3、广晟集团作为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：广东省广晟控股集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦50-58楼。
4、法定代表人：刘卫东
5、注册资本：人民币1,000,000万元
6、成立日期：1999年12月23日
7、统一社会信用代码：91440000719283849E
8、经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10、主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2020.12.31（已经审计） | 2021.9.30（未经审计） |
| 总资产 | 13,889,719.05 | 15,300,212.72 |
| 总负债 | 8,637,379.72 | 9,666,114.50 |
| 净资产 | 5,252,339.33 | 5,634,098.22 |
| 财务指标 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 7,464,437.30 | 7,583,830.62 |
| 净利润 | 294,770.61 | 391,923.21 |
三、本次交易的主要内容
2021年12月，广晟集团拟根据其于2011年作出的承诺事项，履行对公司韶关冶炼厂九公里“三旧”改造相关停产及异地搬迁造成的资产等损失相关补偿义务，给予公司5.96亿元补偿，并与公司签订补偿协议。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2021年1月1日至11月30日，中金岭南与广晟集团累计发生的关联交易总金额为1,100万元。
五、关联交易目的和对公司的影响
广晟集团根据其出具的承诺函履行补偿义务并与公司签署补偿协议，交易严
格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，公司收到该笔款项不影响公司本年度经营业绩，不会损害公司及股东的利益。
六、相关批准程序及审核意见
（一）独立董事事前认可意见
全体独立董事经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于中金岭南与广晟集团签订补偿协议的议案》相关资料，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第九届董事局第三次会议审议。
（二）董事会审议情况
2021年12月23日，公司召开的第九届董事局第三次会议审议通过了上述议案，关联董事回避表决。
（三）独立董事的独立意见
公司全体独立董事已就公司本次与广晟集团签订补偿协议事项发表了独立意见：“广东省广晟控股集团有限公司在其经营范围内与公司拟签署的补偿协议遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。”
（四）监事会审议情况
2021年12月23日，公司召开的第九届监事会第二次会议审议通过了上述议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对中金岭南与广晟集团签订补偿协议暨关联交易相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司与广东省广晟控股集团有限公司签订补偿协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2021年 12 月 25 日