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关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市申请文件的
审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2021年10月15日出具的《关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021] 635号）（以下简称“《问询函》”）的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“诺诚健华”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
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问题4. 关于公司治理和投资者保护
4.2 根据招股说明书，发行人股东大会、董事会按照开曼群岛法律、《香港上市规则》及《公司章程》等相关规定。发行人根据《科创板上市规则》等中国法律法规的规定，发行人注册地、境外上市地的适用法律、法规和规范性文件，对《公司章程》进行了修订。相关《公司章程（A股上市后适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》已经2021年6月召开的股东特别大会审议通过，相关制度将在发行人于科创板上市之日起实行。但发行人的公司治理模式仍与注册在中国境内的一般境内A股上市公司存在一定差异。请发行人披露：（1）以《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》规定的投资者权益为对标，结合开曼群岛法律、公司章程、境外上市规则等规定，逐项说明公司治理差异以及A股投资者享有的具体权利及实现方式，认为关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求的依据和理由；（2）公司是否存在损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为，是否执行境内现行投资者保护制度，投资者合法权益受到损害时，是否确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿；（3）公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需履行内外部审议、决策、批准、备案的具体程序和流程，对A股投资者权益的可能影响，并揭示风险；（4）是否遵循“就高不就低”原则，是否已在境内上市财务报告中披露境外财务报告中披露的信息。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据等；请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。答复：
一、请发行人披露
（一）以《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板股票上市规则》规定的投资者权益为对标，结合开曼群岛法律、公司章程、境外上市规则等规定，逐项说明公司治理差异以及A股投资者享有的具体权利及实现方式，认为关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求的依据和理由
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发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”之“（一）资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等方面投资者权益保护的主要差异”中补充披露如下：
“公司系于2015年11月3日依据《开曼群岛公司法》设立的公司，并在开曼群岛法律项下作为一家获豁免的有限责任公司有效存续；截至本招股说明书签署日，公司系香港联交所的上市公司，且其主要经营活动在境内，属于《首发管理办法》《若干意见》《实施办法》《公告》及《科创板上市规则》规定的已境外上市的红筹企业。本次发行上市完成后，公司本次发行的人民币股份将在上交所科创板上市交易。根据《科创板上市规则》等规定，红筹企业在境内发行股票并在科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求。公司本次发行上市后，涉及公司治理、运行规范等方面的部分事项将适用境外注册地公司法等法律法规，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司（以下简称‘一般境内A股上市公司’）相比存在一定差异，同时公司为满足红筹企业投资者保护要求采取了若干措施，具体如下：
1、公司治理架构方面的主要差异
（1）股东大会的运行
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司的股东大会分为股东周年大会和股东特别大会，其中股东周年大会每年举行一次。公司股东大会的职权、召集、提案、通知、召开、表决和决议等安排与一般境内A股上市公司存在一定差异，主要情况如下：
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| 事项 | 适用于一般境内A股上市公司的规则 | 公司的公司治理情况 | 差异说明 |
| 股东大会的职权 | 根据《上市公司章程指引（2019修订）》，股东大会为公司的最高权力机构，公司的重大事项均应提交股东大会审议批准，包括： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准公司的相关担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项；及 （15）审议股权激励计划。 | 根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，《股东大会议事规则》，股东大会为公司的最高权力机构，公司股东大会的职权详见本节“一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”之“（一）股东大会”之“1、股东大会的职权”，股东大会为公司的最高权力机构，公司的重大事项应提交股东大会审议批准，主要包括： （1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的年度报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少法定股本或已发行股本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改组织章程大纲及章程细则； （8）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （9）审议批准公司相关制度中规定应由股东大会批准的担保事项； （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （11）审议批准变更募集资金用途事项； （12）审议股权激励计划； （13）适用法律法规、上市规则、本细则规定的其他职权。 | A股规则项下，上市公司的重大事项均应由股东大会审议批准；公司股东大会权限与一般境内A股上市公司无实质差异，但公司未设置监事会，股东大会无需审批监事会报告，且发行人经营方针和投资计划、年度财务预算方案及决算方案的审批权限在董事会。前述差异不会导致公司对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规规定的要求。 |
| 股东大会的召集 | 根据《上市公司章程指引（2019修订）》，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 | 根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司股东大会由董事会召集，公司每年召开一次股东周年大会；单独或合计持有不少于代表10%表决权股份且有权于股东特别大会上投票的股东，有权召集股东特别大会，并应当以书面形式向公司董事会或秘书提出。董事会在收到请求之日起21日内未召开股东特别大会 | 不存在实质差异。 |
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| 事项 | 适用于一般境内A股上市公司的规则 | 公司的公司治理情况 | 差异说明 |
| 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的，单独或合计持有不少于代表10%表决权股份且有权于股东特别大会上投票的股东可自行召开会议。 | ||
| 股东大会的提案 | 根据《上市公司章程指引（2019修订）》，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并提交股东大会选举决定。 | 根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提出提案；单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名新的独立非执行董事。 | 不存在实质差异。 |
| 股东大会的通知 | 根据《上市公司章程指引（2019修订）》，股东大会召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司召开股东周年大会需至少提前21日（此外需不少于20个营业日）发出通知，召开股东特别大会需至少提前14日（此外需不少于10个营业日）发出通知。所有股东大会应在由公司董事会确定并在该等会议通知中载明的时间和地点举行。 | 不存在实质差异。 |
| 股东大会的召开 | A股规则未就上市公司召开股东大会的最低出席表决权数量要求作出专门规定。 | 根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，股东大会应有2名股东亲自或委派代表出席方可召开。法定人数需维持至股东大会结束，否则不得在股东大会上作出任何决议。 | 公司作为注册在开曼群岛的红筹企业需要适用《开曼群岛公司法》，该法对召开股东大会时股东的最低出席数量存在专门规定。前述差异不会导致公司对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规规定的要求。 |
| 股东大会的表决和决议 | 根据《上市公司章程指引（2019修订）》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 | 根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，公司股东大会的表决以投票方式进行。每一普通股就普通股有权表决的所有事项享有一票表决权。股东大会审议普通决议，须经亲自或委派代表出席的有表决权股 | 公司股东大会特别决议表决权比例设置为四分之三系《香港上市规则》附录13B规定之要求，即注册在开曼 |
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| 事项 | 适用于一般境内A股上市公司的规则 | 公司的公司治理情况 | 差异说明 |
| 东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 东所持表决权的过半数通过；股东大会审议特别决议，须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的四分之三以上通过。 | 群岛的公司在香港联交所上市，股东大会特别决议需亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的四分之三以上通过。前述差异不会导致公司对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规规定的要求。 |
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综上所述，公司根据《开曼群岛公司法》等开曼群岛当地适用的法律、法规及规范性文件、《香港上市规则》以及《证券法》《首发管理办法》《科创板上市规则》等A股规则制定了《公司章程（A股上市后适用稿）》，对股东大会的职权、股东大会的提案、决议等对投资者权益保护存在重大影响的事项作出了明确的规定，使其在符合公司注册地开曼群岛法律及境外上市地香港联交所上市规则的同时，对境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会规定的要求。同时公司根据A股规则制定了《股东大会议事规则》，进一步明确和细化了股东大会的权责范围和工作程序，能够有效保障境内投资者参与公司重大事项决策的权利。因此，公司股东大会的职权、召集、提案、通知、召开、表决和决议与一般境内A股上市公司不存在重大差异，可以满足红筹企业投资者保护要求。
（2）独立非执行董事制度
截至本招股说明书签署日，公司的董事会由9名成员组成，包括2名执行董事、4名非执行董事以及3名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具备适当的会计专长。本次发行上市后，公司拟维持原独立非执行董事制度。
公司目前遵守《香港上市规则》等规定中关于独立非执行董事任职资格的要求，包括独立非执行董事应满足的相关独立性要求。根据《香港上市规则》，评估独立非执行董事是否具备独立性，主要包括以下方面：
1）该名董事持有上市公司已发行股份数量是否超过1%（该1%比例需穿透合并计算，并应包含任何未行使的股份期权、可转换证券及其他权利）；
2）该名董事是否曾从核心关连人士（就发行人而言，核心关连人士指本公司或本公司任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东，或任何该等人士的紧密联系人）或上市公司本身，以赠与形式或其他财务资助方式，取得上市公司任何证券权益（在不抵触《香港上市规则》第3.13(1)条注1的条件下，如该董事从上市发行人或其附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事报酬的一部分，或是按根据《香港上市规则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该董事仍会被视为独立董事）；
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3）该名董事在被聘任为上市公司独立非执行董事前的两年内，是否是或曾是向下列主体提供服务的专业顾问的董事、合伙人、主要经办人员或参与提供有关服务的雇员：
①上市公司、其控股公司或其任何附属公司或核心关连人士；或
②在建议聘任该名人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是上市公司控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；
4）该名董事现时或在建议聘任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于上市公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，是否有或曾有重大利益；又或是否涉及或曾涉及与上市公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
5）该名董事出任董事会成员之目的，是否在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
6）该名董事当时或被建议聘任为独立非执行董事日期之前两年内，是否曾与上市公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连；
7）该名董事是否当时是（或于建议其受聘出任董事日期之前两年内曾经是）上市公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；及
8）该名董事是否在财政上倚赖上市公司、其控股公司或其各自的任何附属公司、或上市公司的核心关连人士。
根据《香港上市规则》，除适用于一般董事或非执行董事的职责外，公司独立非执行董事特有的职责包括：1）对须独立股东批准的关连交易、需少数股东批准的供股或公开招股、以实物配发方式进行构成重大出售的出售、发行人自动在香港联交所撤回上市地位、须获得股东批准的分拆上市建议、在下一次年度股东大会之前更新一般性授权向股东给予意见；2）年度审核持续性关连交易；及3）批准向发行人董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人授予期权（任何获授期权的独立非执行董事不计算在内）。公司独立非执行董事的上述职责与中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等A股规则中对独立董事职责的基本要求相一致，包
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括独立董事需就重大关联交易、董事的提名和任免等事项发表意见，需维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害等。综上所述，公司独立非执行董事的任职资格（包括相关独立性要求）与适用于一般境内A股上市公司独立董事的要求不存在实质差异，该等独立非执行董事的职责与A股规则对独立董事职责的基本要求亦不存在实质差异，能够在投资者权益保护方面发挥应有的作用，可以满足红筹企业投资者保护要求。
（3）董事会专门委员会
根据公司《审核委员会职权范围》《薪酬委员会职权范围》《提名委员会职权范围》等材料的规定，公司董事会设有常设专门委员会，包括审核委员会、薪酬委员会和提名委员会，各董事会专门委员会的设置情况详见本节“一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”之“（六）董事会专门委员会制度”部分。本次发行上市后，公司拟维持原董事会常设专门委员会的设置，公司已结合《首发管理办法》《科创板上市规则》等A股规则修订了董事会常设专门委员会的章程并对各常设专门委员会的职权进行了进一步明确。根据修订后的董事会常设专门委员会的章程的规定，公司的该等董事会常设专门委员会的职能和作用与《首发管理办法》《科创板上市规则》等A股规则对董事会下设专门委员会的相关要求不存在实质差异，能够在投资者权益保护方面发挥应有的作用，可以满足红筹企业投资者保护要求。
（4）监事会
相较于一般境内A股上市公司，公司未设置监事会。《开曼群岛公司法》及《香港上市规则》均无设置公司监事或监事会的相关要求。因此，公司无需设置监事会。
目前，公司已依据《香港上市规则》的规定聘任了独立非执行董事，并设置了审核委员会等董事会常设专门委员会。公司的独立非执行董事和审核委员会依照相关规定起到了监督公司规范运作的作用，可以有效替代行使境内《公司法》《证券法》下规定的属于监事会的监督职权，可以满足红筹企业投资者保护要求。
（5）公司秘书
《证券法》《首发管理办法》《科创板上市规则》等A股规则并未要求A股上市公司设立公司秘书制度。公司设公司秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会
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和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理等。截至本招股说明书签署日，公司的公司秘书为王承鏱。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，本次发行上市后，公司拟维持原公司秘书设置。
报告期内，公司秘书依照相关规定履行职责，确保公司股东大会和董事会依法召开会议、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立与股东的良好关系，对公司治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥重要的作用，可以提高公司投资者保护水平。
（6）董事会秘书
根据境内《公司法》的规定，上市公司应设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。根据《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》《科创板上市规则》的规定，红筹企业应当在境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责信息披露与监管联络事宜。
截至本招股说明书签署日，公司已设置公司秘书、境内证券事务机构和信息披露境内代表，未设置董事会秘书；本次发行上市后，公司亦拟维持现有制度而不另行设置董事会秘书。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》《信息披露境内代表工作细则》等公司制度，公司已设置的公司秘书、境内证券事务机构和信息披露境内代表可以行使境内《公司法》规定的属于董事会秘书的职权，公司所聘任的信息披露境内代表熟悉境内信息披露规定和要求，已取得上交所科创板董事会秘书资格证书，并负责信息披露与监管联络事宜，符合《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》《科创板上市规则》的要求，能够在投资者权益保护方面发挥应有的作用，可以满足红筹企业投资者保护要求。
2、核心股东权利方面的主要差异
（1）投资者获取资产收益的权利
根据《公司法》的规定，公司进行利润分配时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中
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提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东进行利润分配，股东必须将违反规定的分配所得退还公司。
根据开曼群岛相关法律和《公司章程（A股上市后适用稿）》的规定，公司与境内A股上市公司相比，股利分配政策更为灵活，包括可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价(share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。资本公积弥补亏损仅涉及公司财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况，因此未损害公司的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致公司境内投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。《开曼群岛公司法》在股利分配政策方面的灵活性使公司以资本公积弥补亏损后并不会对其以税后利润进行股利分配产生不利影响，从而不会导致境内投资者获取资产收益的权利低于境内法律法规规定的要求。除此之外，公司关于投资者获取资产收益的制度与境内法律法规的要求不存在实质差异。在此基础上，公司制定了《A股募集资金管理制度》并出具了《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于利润分配政策的承诺函》《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后未来三年分红回报规划》及《诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharma Limited）关于不得将募集资金用于股利分配的承诺函》，对利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的调整程序等内容作出了相关规划和承诺，并承诺不将本次发行上市募集资金用于股利分配，前述规划和承诺有利于保障公司全体股东获取资产收益的权利。
（2）投资者参与重大决策的权利
根据公司目前适用的法律、证券交易所规则和《公司章程（A股上市后适用稿）》的规定以及开曼公司的公司治理实践，本次发行上市后，公司的重大事项主要由股东大会审议批准，具体请见上文‘1、公司治理架构方面的主要差异’之‘（1）股东大会的运行’之‘股东大会的职权’所述。
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公司根据《开曼群岛公司法》等开曼群岛当地适用的法律、法规及规范性文件以及《证券法》《首发管理办法》《科创板上市规则》等A股规则制定了《公司章程（A股上市后适用稿）》，对公司股东大会的职权、股东大会的提案、决议等事项作出了明确的规定，使其尽可能符合一般境内A股上市公司章程的内容和格式。同时公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联（连）交易管理办法》等相关公司治理制度，明确了股东大会、董事会等机构的权责范围和工作程序，能够有效保障境内公众股东参与公司重大事项决策。因此，境内公众股东参与公司重大事项决策的权益与一般境内A股上市公司不存在重大差异，可以满足红筹企业投资者保护要求。
（3）投资者获取剩余财产分配的权利
根据开曼群岛相关法律和《公司章程（A股上市后适用稿）》的规定，公司清算后的剩余资产将分配给股东。因此，开曼群岛相关法律和《公司章程（A股上市后适用稿）》已经保障了股东获取剩余财产分配的权利，与境内法律法规关于股东参与上市公司剩余财产分配的制度要求不存在实质差异。
综上所述，公司本次发行上市后适用的公司治理安排在核心股东权利方面可以满足红筹企业投资者保护要求。
3、公司为满足红筹企业投资者保护要求采取的其他主要措施
（1）公司及相关方为保障境内投资者权益出具的承诺
公司及相关方已就保障境内投资者权益出具了相关承诺，具体详见“第十节 投资者保护”之“八、发行人、股东、董事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺”部分所述。
（2）公司为境内投资者行使表决权提供便利的安排
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，如不时适用的指定证券交易所规则要求，公司应为其在中国境内发行的以人民币认购并在上交所上市的人民币普通股的股东提供便利，通过网络投票平台参加股东大会，且该等股东通过该等方式出席应被视为亲自出席大会。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，在本次发行上市完成后，公司将根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等适用规则为其人民币普通股股东提供网络投票方式行使表决权。
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（3）公司已设置信息披露境内代表
公司已召开董事会审议通过了关于设置信息披露境内代表的议案，并据此聘请了信息披露境内代表，负责办理发行人人民币普通股（A股）股票于科创板上市期间的境内信息披露和监管联络事宜，能够满足《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》的要求；同时，公司已制定《信息披露境内代表工作细则》，对信息披露境内代表的任职资格、主要职责、聘任与解聘程序等事项做出了明确规定，信息披露境内代表能够在投资者权益保护方面发挥应有的作用。综上所述，公司为保护境内投资者权益，已结合境内适用的法律法规调整了公司治理架构、修改完善了公司治理制度、聘请了信息披露境内代表并出具相关承诺，同时为境内投资者行使表决权提供便利的安排，使境内投资者享有的股东权利与境外股东不存在实质差异且能够得以行使。因此，公司本次发行上市后，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规规定的要求。”
（二）公司是否存在损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为，是否执行境内现行投资者保护制度，投资者合法权益受到损害时，是否确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”中补充披露如下：
“基于上文所述，公司不存在损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为；公司作为设立在开曼群岛的红筹企业，已结合境内投资者保护的法律法规要求修改并制定了《公司章程（A股上市后适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联（连）交易管理办法》等公司治理制度。受限于注册地及境外上市地法律法规的特殊性，公司执行的投资者保护制度与一般境内A股上市公司相比存在一定差异，但其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规规定的要求。
公司本次发行的股票类型为人民币普通股，与本次发行前的已发行股份为同一类别股份，附有同等的权利及义务，且公司已出具《诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharma Limited）对欺诈发行上市的股份购回的承诺函》《诺诚健华医药有限公司
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（InnoCare Pharma Limited）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》等保护境内投资者权益的承诺函。因此，当投资者合法权益受到损害时，境内投资者基于所持股份所附的股东权利可以获得与境外投资者相当的赔偿。”
（三）公司发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，需履行内外部审议、决策、批准、备案的具体程序和流程，对A股投资者权益的可能影响，并揭示风险
发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”之“（二）其他主要差异”中补充披露如下：
“4、再融资程序公司完成本次发行上市后，如发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，其需履行内外部审议、决策、批准、备案的具体程序和流程具体如下：
（1）内部程序
根据公司《公司章程（A股上市后适用稿）》的规定：（1）公司董事会有权制订公司增加或减少法定股本或已发行股本、发行其他证券及上市方案，有权拟定公司收购本公司股票的方案；（2）公司股东大会有权对公司增加或减少法定股本或已发行股本做出决议，有权对发行公司债券做出决议。
根据公司《公司章程（A股上市后适用稿）》相关规定等，本次A股上市后，公司发生配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券（以下简称‘可转债’，与配股、非公开发行股份合称为‘再融资’）、回购本公司股份的行为，需公司董事会拟定相关方案、提交股东大会审议并通过决议（或者作出书面决议）批准。
根据境外律师出具的境外法律意见书，根据《香港上市规则》，股份发行或者定向增发仅可在下述情形发生时进行：1）《香港上市规则》第13.36(2)(b)条项下的一般授权；或者2）特别授权，上述授权均需由上市公司的股东大会以相关股东大会上亲身或者委任代表出席的股东所持表决权的简单多数通过；同时，上市公司的董事会应当批准上述股份发行或者定向增发。
基于上述，本次A股上市后，公司再融资、回购本公司股份的内部审议程序与一般境内A股上市公司不存在实质差异；公司以A股股票为标的进行再融资、回购本公
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司A股股份需按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等A股规定履行相应的程序。前述安排可以满足关于红筹企业投资者权益保护的相关要求，不会对A股投资者权益造成重大不利影响。
（2）外部程序
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，本次A股上市后，公司以A股股票为标的进行再融资的，应当依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。此外，本次A股上市后，公司进行再融资、回购本公司股份的，还须根据适用法律履行相应的信息披露义务。
根据境外律师出具的境外法律意见书，本次A股上市后，公司进行股份发行、定向增发、股份回购或者其他上市后的再融资活动，无需取得开曼群岛法律、《公司章程》和《公司章程（A股上市后适用稿）》项下所需的外部同意、批准或者备案。但如果回购股份予以注销，导致公司股本减少，需要开曼群岛大法院批准。
根据境外律师出具的境外法律意见书，根据《香港上市规则》，任何新增股份均需向香港联交所递交上市申请或者豁免申请。根据《香港上市规则》第10.06条的规定，股份回购需要股东大会批准，以及取决于回购的形式，股份回购可能需要根据《股份回购守则》获得香港证监会的管理人员的批准。
基于上述，本次A股上市后，公司再融资、回购本公司股份的外部程序与一般境内A股上市公司存在一定差异，即：（1）根据《香港上市规则》，公司上市后任何新增股份均需向香港联交所递交上市申请或者豁免申请；（2）根据《香港上市规则》第10.06条的规定，股份回购需要股东大会批准；以及取决于回购的形式，股份回购可能需要根据《股份回购守则》获得香港证监会的管理人员的批准；（3）如果公司回购股份予以注销导致公司股本减少，需取得开曼群岛大法院审批。”
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、法律风险”就“（一）公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他一般境内A股上市公司存在差异”补充披露如下：
“公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立并在香港联交所上市的公司，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适
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用于注册在中国境内的一般境内A股上市公司的公司治理模式以及上市后发生配股、非公开发行、回购或其他再融资等行为需要履行的程序相比存在一定差异。为本次发行上市，公司根据《若干意见》《科创板上市规则》等中国境内法律法规的要求修订及制定了《公司章程（A股上市后适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《A股募集资金管理办法》《信息披露境内代表工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《关联（连）交易管理办法》等内部治理制度，以使公司在包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等投资者权益的保护上，不低于境内法律法规规定的要求。以上制度将在本次发行上市后生效。前述制度生效后，公司在某些公司治理的具体事项安排上，与一般境内A股上市公司相比存在一定差异，主要包括：公司未设立监事及监事会；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度以及上市后发生配股、非公开发行、回购或其他再融资等行为需要履行的程序等，但关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求。上述差异具体参见本招股说明书‘第七节 公司治理与独立性’之‘二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异’。
公司完成本次发行上市后，如发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，其需履行的内外部程序与一般境内A股上市公司亦存在差异，具体如下：
1、内部审批流程
根据《香港上市规则》，股份发行或者定向增发仅可在下述情形发生时进行：（i）《香港上市规则》第13.36(2)(b)条项下的一般授权；或者（ii）特别授权，上述授权均需由上市公司的股东大会以相关股东大会上亲身或者委任代表出席的股东所持表决权的简单多数通过；同时，上市公司的董事会应当批准上述股份发行或者定向增发。
2、外部审批流程
任何新增股份均需向香港联交所递交上市申请或者豁免申请。根据《香港上市规则》第10.06条的规定，股份回购需要股东大会批准，以及取决于回购的形式，股份回购可能需要根据《股份回购守则》获得香港证监会的管理人员的批准。如果回购股份予以注销导致公司股本减少，需要取得开曼群岛大法院的批准。”
（四）是否遵循“就高不就低”原则，是否已在境内上市财务报告中披露境外财务
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报告中披露的信息发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、报告期内违法违规及受处罚情况”之“（二）境内外信息披露差异情况”中补充披露如下：
“公司对比了本次上市申请文件以及其于报告期内在境外披露的财务报告，两地市场披露财务信息在董事薪酬明细及前五大员工薪酬方面存在差异，主要系上市规则及信息披露要求存在差异等原因导致。除上述差异外，公司于境外披露的财务信息均已于上市文件的财务报告中予以披露。同时，公司参照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布和修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》（统称“信息披露编报规则”）的规定，披露了境内上市公司应予以披露的财务信息，在所有重大方面已遵循“就高不就低”的原则。”
二、请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
就问题（4），申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了财政部颁布的企业会计准则以及中国证券监督管理委员会颁布的信息披露编报规则；
2、查阅了发行人于境外资本市场披露的财务报告信息以及依据中国企业会计准则编制的财务报表及相关财务报表附注。
（二）核查意见
基于申报会计师所执行的核查程序，就对财务报告整体出具的审计意见，申报会计师认为：
发行人已在所有重大方面遵循“就高不就低”原则，于境内上市财务报告中披露境外财务报告中披露的信息。
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问题10. 关于股权激励计划根据招股说明书，目前，发行人正在执行的股权激励计划为2015年首次公开发售前激励计划、2016年首次公开发售前激励计划、2018年首次公开发售前激励计划。2020年7月3日，发行人董事会批准2020年受限制股份单位计划，截至目前，发行人未根据该计划授出任何受限制股份单位。
请发行人说明：（1）股权激励计划的主要内容，包括但不限于：激励目的、对象、标的、有效期、激励对象获取权益的条件、程序等，所对应股票数量占总股本的比例，激励计划目前的执行情况，实施股权激励计划的股份具体来源；（2）股权激励计划的制定过程、程序；（3）股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；（4）2015年、2016年、2018年三次首发前激励计划所授予股票公允价值及其确定依据，授予股份的数量和限售安排，关于服务期的约定以及股份支付费用在各年度的分摊情况；（5）2020年受限制股份单位计划约定的售出股份的价格、限售期限，相关的会计处理；（6）股份支付费用在销售费用、研发费用和管理费用中的分摊情况及依据。请保荐机构、发行人律师对上述问题（1）-（3）进行核查，并就股权激励计划的合法合规性，发行人股份是否清晰，是否构成本次发行上市实质障碍等发表明确意见，说明依据和理由。
请申报会计师对上述问题（4）-（6）进行核查并发表意见。
答复：
一、请发行人说明
（一）股权激励计划的主要内容，包括但不限于：激励目的、对象、标的、有效期、激励对象获取权益的条件、程序等，所对应股票数量占总股本的比例，激励计划目前的执行情况，实施股权激励计划的股份具体来源
1、2015年首次公开发售前激励计划、2016年首次公开发售前激励计划及2018年首次公开发售前激励计划（合称“首次公开发售前激励计划”）
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（1）激励目的：吸引和留住优秀的人员担任重要职责的职位，为选定的员工、董事和顾问（以下合称“关键人员”）提供额外奖励，奖励取得重大里程碑成就的关键人员。
（2）激励对象：符合资格的公司员工、董事及顾问。
（3）激励标的：股票期权或受限制股份单位。
（4）有效期：除非被管理人提前终止，有效期为生效之后的10年。其中2015年首次公开发售前激励计划及2016年首次公开发售前激励计划的有效期至2026年9月5日；2018年首次公开发售前激励计划的有效期至2028年11月27日。
（5）行权价格：由授予协议约定，在此基础上，价格由管理人或董事会批准的独立评估师决定。
（6）激励对象获取权益的条件、程序等：由管理人决定激励对象的人选及被授予的股票期权或受限制股份单位数量；激励对象与发行人签署授予协议，该授予协议的条款和条件由管理人决定；激励对象可以通过向发行人发出书面行权通知的方式行权或部分行权，该等书面行权通知上应载明激励对象计划行权的普通股数量，并根据授予协议向发行人支付对应的行权对价。
（7）所对应股票数量占总股本的比例、激励计划目前的执行情况：截至2021年9月30日，发行人在2015年首次公开发售前激励计划项下已经授予的期权或受限制股份单位对应的普通股股数为175,979,895股，其中期权均已授出并全部行权，已授予但未行权的受限制股份单位对应的普通股股数为11,857,937股，占发行人报告期末已发行股份总数的0.79%；发行人在2016年首次公开发售前激励计划项下已经授予的受限制股份单位对应的普通股股数为18,540,012股，已授予但未行权的受限制股份单位对应的普通股股数为3,000,000股，占发行人报告期末已发行股份总数的0.20%；发行人在2018年首次公开发售前激励计划项下已经授予的受限制股份单位对应的普通股股数为23,590,000股，已授予但未行权的受限制股份单位对应的普通股股数为22,908,750股，占发行人报告期末已发行股份总数的1.53%。首次公开发售前激励计划项下未授予或已授予未行权的股份均已发行，由发行人为实施激励计划而设立的信托计划通过Golden Autumn及Strausberg持有。
（8）实施股份激励计划的股份来源：公司发行或回购的股份，首次公开发售前激
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励计划项下未授予或已授予未行权的股份由发行人为实施激励计划而设立的信托计划通过Golden Autumn及Strausberg持有。
2、2020年受限制股份单位计划
（1）激励目的：设立此计划是为了奖励员工过去对公司的成功做出的贡献，并激励他们进一步为公司做出贡献。
（2）激励对象：发行人或任何附属公司的任何雇员或高级人员，包括（但不限于）在发行人或其任何附属公司任职或担任职务的任何执行或非执行董事。
（3）激励标的：受限制股份单位。
（4）有效期：除非根据受限制股份单位计划相关规则提早终止，受限制股份单位计划将由董事会采纳该计划之日起生效，并于届满十周年时失效。
（5）行权价格：由董事会确定。
（6）激励对象获取权益的条件、程序等：董事会可不时全权酌情选定激励对象、厘定所奖励的受限制股份单位数量，并确定向激励对象提出有关要约时其认为适当的情况、时机或条件（如有），包括但不限于受限制股份单位可归属前激励对象及/或发行人及/或集团须符合的业绩标准条件。董事会可以通过向激励对象发出书面确权通知的方式确认激励对象的行权情况，该等书面确权通知上应载明激励对象可获得的普通股数量，激励对象应根据授予协议向发行人支付对应的行权对价。
（7）所对应股票数量占总股本的比例、激励计划目前的执行情况：截至2021年9月30日，发行人未根据本计划授出任何受限制股份单位。
（8）实施股份激励计划的股份来源：在本计划对应可发行的与根据任何其他股份激励计划可能授出的购股权或奖励涉及的股份合计不超过发行人于本计划采纳日期（即2020年7月3日）同一类别已发行总股本的10%（或10%限额的更新）范围内由公司预留的现有股份或新增股份。
（二）股权激励计划的制定过程、程序
2016年9月6日，发行人作出董事会决议及股东大会决议，批准2015年首次公开发售前激励计划，同意将183,888,050股已授权但未发行的B类普通股归类为库存股用于2015年首次公开发售前激励计划。
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2016年9月6日，发行人作出董事会决议及股东大会决议，批准2016年首次公开发售前激励计划；2018年2月5日，公司董事会及股东大会批准将22,200,000股B类普通股用于2016年首次公开发售前激励计划。2018年11月28日，发行人作出董事会决议及股东大会决议，批准2018年首次公开发售前激励计划，预留68,498,464股B类普通股用于股权激励。
2020年7月3日，发行人董事会批准2020年受限制股份单位计划，本计划对应可发行的普通股不得超过发行人于本计划采纳日期同一类别已发行总股本的10%（或10%限额的更新）。
（三）股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
1、股权激励计划对公司经营状况的影响
发行人通过提供有竞争力的股权激励计划，吸引、激励及留用公司快速发展阶段亟需的研发、临床、商业化等领域核心人才，完善研发人才梯队建设，为临近商业化的申报新药储备人才，从而不断拓展发行人产品管线及适应症、推进商业化规模，使得公司核心团队的利益与股东利益保持一致，专注于研发出更多更好的创新药物。截至本问询回复出具之日，发行人主要产品之一奥布替尼（宜诺凯?）已获得国家药监局附条件批准上市，8款产品处于I/II/III期临床试验阶段，6款产品处于临床前阶段。公司正在以中美两地为主的全球市场快速推进在研产品的临床试验与注册申报工作，以实现产品管线中的候选药物早日造福全球患者。因此，股权激励计划未对公司经营状况造成重大不利影响。
2、股权激励计划对公司财务状况的影响
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司因股权激励计划产生的股权激励费用分别为人民币6,521.54万元、6,580.51万元、21,562.11万元及8,113.72万元，占期间费用总额比例分别为35.51%、28.14%、56.81%、10.41%。实施股权激励计划产生的股权激励费用对公司报告期内净利润水平造成一定程度的影响，但不影响公司经营现金流。公司通过股权激励计划有效吸引及留任人才，促进科研成果的有效转化，已于2021年度实现商业化并产生药品销售收入。因此，公司的股权激励计划未对公司财务状况造成重大不利影响。
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此外，2020年受限制股份单位计划项下，公司尚未授出任何受限制股份单位，若因前述股权激励计划授出任何股份而产生相关股份支付费用，则相应减少公司未来期间的净利润。
3、股权激励计划对公司控制权变化的影响
截至2021年9月30日，公司存续的股权激励包括首次公开发售前激励计划及2020年受限制股份单位计划，其中，公司首次公开发售前激励计划项下的股票期权均已授出并全部行权，公司根据首次公开发售前激励计划尚未授予的受限制股份单位对应的普通股为56,476,607股，占报告期末公司已发行股份总数的3.77%；已授予尚未行权的受限制股份单位对应普通股为37,766,687股，占报告期末公司已发行股份总数的2.52%；。公司在首次公开发售前激励计划项下尚未授予的股份或已授予尚未行权的股份均已发行，目前由公司为实施激励计划而设立的信托计划通过Golden Autumn及Strausberg持有。因此，即使前述首次公开发售前激励计划项下的受限制股份单位在未来全部授予或行权，公司普通股总数不会因此而增加或减少，且不会导致公司主要股东持有公司30%及以上的股份。因此，股权激励计划不会导致公司控制权发生变化。
此外，2020年受限制股份单位计划项下，公司尚未发行任何股份或授出任何受限制股份单位。根据公司的确认，截至本问询回复出具之日，其暂无实施2020年受限制股份单位计划的安排。因此，2020年受限制股份单位计划目前不会导致公司控制权发生变化。
（四）2015年、2016年、2018年三次首发前激励计划所授予股票公允价值及其确定依据，授予股份的数量和限售安排，关于服务期的约定以及股份支付费用在各年度的分摊情况；
1、2015年、2016年、2018年三次首发前激励计划所授予股票公允价值及其确定依据
报告期内，2015年、2016年、2018年三次激励计划所授予股票的公允价值如下：
单位：美元万元
| 年度 | 股权激励计划 | 授予股票公允价值 |
| 2021年1-9月 | 2015年激励计划 | 28.01 |
| 2016年激励计划 | 720.23 | |
| 2018年激励计划 | 1,281.99 |
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| 年度 | 股权激励计划 | 授予股票公允价值 |
| 合计 | 2,030.23 | |
| 2020年 | 2015年激励计划 | 1,551.75 |
| 2016年激励计划 | 1,438.83 | |
| 2018年激励计划 | 2,337.93 | |
| 合计 | 5,328.51 | |
| 2019年 | 2015年激励计划 | 860.18 |
| 2016年激励计划 | - | |
| 2018年激励计划 | 196.25 | |
| 合计 | 1,056.43 | |
| 2018年 | 2015年激励计划 | 1,254.53 |
| 2016年激励计划 | - | |
| 2018年激励计划 | - | |
| 合计 | 1,254.53 |
公司采用二项式期权定价模型确定授予日每股期权的公允价值，选用的期权定价模型考虑了预计波动率、无风险利率、股票期权预计期限（年）及加权平均股价（美元/股）等因素，结合授予股票期权的条款和条件作出估计，主要参数假设及取值依据如下：
| 项目 | 取值依据 | 2021年 1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 预计波动率 | 基于与股份期权预期有效期等同时长的可比公司历史股价波动率 | 43% | 43% | 59%-65% | 59% |
| 无风险利率 | 基于授予日当日与行权期限年限一致的国债收益率 | 1.33%-1.63% | 0.56%-0.92% | 1.68%-2.04% | 2.66% |
| 股票期权预计期限（年） | 基于期权合同期限 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 加权平均股价（美元/股） | 基于授予日公司普通股的公允价值 | 2.3591-2.8699 | 1.7548-1.9019 | 0.4886-0.9423 | 0.4401 |
2、授予股份的数量和限售安排
2015年激励计划于2016年9月6日生效，除非取消或修改，否则有效期为自授予之日起10年。本计划可发行的最大股份总数为183,888,050股B类普通股。
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2016年激励计划于2016年9月6日生效，除非取消或修改，否则有效期为自授予之日起10年。本计划可发行的最大股份总数为22,200,000股B类普通股。
2018年激励计划于2018年11月28日生效，除非取消或修改，否则有效期为自授予之日起10年。根据本计划可发行的最大股份总数为68,498,464股B类普通股。
于报告期内，2015年、2016年、2018年三次激励计划所授予股票的数量如下：
| 年度 | 股权激励计划 | 授予股数（股） |
| 2021年1-9月 | 2015年激励计划 | 104,507 |
| 2016年激励计划 | 3,000,000 | |
| 2018年激励计划 | 5,626,000 | |
| 合计 | 8,730,507 | |
| 2020年 | 2015年激励计划 | 16,792,599 |
| 2016年激励计划 | 15,540,012 | |
| 2018年激励计划 | 15,074,000 | |
| 合计 | 47,406,611 | |
| 2019年 | 2015年激励计划 | 17,405,555 |
| 2016年激励计划 | - | |
| 2018年激励计划 | 3,140,000 | |
| 合计 | 20,545,555 | |
| 2018年 | 2015年激励计划 | 43,306,560 |
| 2016年激励计划 | - | |
| 2018年激励计划 | - | |
| 合计 | 43,306,560 |
授予股份在达到特定业绩条件的前提下，在董事、员工以及顾问在每个服务期期末继续在职的情况下，在适用法律的范围内，根据其约定的条件达到部分或全部可行权条件，可行权条件得到满足后即可行权。在可行权前存在限售安排，董事、员工以及顾问不可办理股份登记及售出，行权后，每年出售限额为授予股份的30%。
3、关于服务期的约定以及股份支付费用在各年度的分摊情况
（1）股票期权
股票期权的服务期为四年，并需要董事、员工在职并满足特定业绩条件的前提下达
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到可行权条件。在达到特定业绩条件的前提下，在董事、员工在每个服务期期末继续在职的情况下，在适用法律的范围内，股票期权应根据以下条件达到部分或全部可行权条件：
1）60%的股票期权是授予董事、员工在集团继续在职，并于可行权开始日起4年内达到可行权条件。具体而言，其中的25%将于可行权开始日1周年后达到可行权条件，剩余部分于该1周年后3周年的各个周年日等额分年度达到可行权条件（“可行权规则”）。
2）20%的股票期权是授予董事、员工在集团继续在职且达到公司业绩条件，基于公司业绩条件的股票期权的可行权条件以达成公司业绩条件为基础。可行权规则与上述第（1）项所述规则相同。
3）20%的股票期权是授予董事、员工在集团继续在职且达到个人业绩条件，基于个人业绩条件的股票期权的可行权条件以达成个人业绩条件为基础。可行权规则与上述第（1）项所述规则相同。
（2）受限制股份单位
受限制股份单位的服务期为4年、5年或达到特定里程碑要求。自授予日起，受限制股份单位的可行权条件得到满足后即可行权。
1）对于服务期为4年或5年的受限制股份单位，在董事、员工以及顾问继续在职的情况下，受限制股份单位将在自授予日起一定服务期间内分批次达到可行权条件。以下为一次性达到可行权条件的三种类型：
（a）一次性可行权期为1年，25%或50%的受限制股份单位于行权期起算日1周年后达到可行权条件；
（b）一次性可行权期为2年，40%的受限制股份单位于行权期起算日后1周年（或2周年）后达到可行权条件；
（c）一次性可行权期为3年，60%的受限制股份单位于行权期起算日后3周年后达到可行权条件；
于一次性可行权期后，剩余受限制股份单位将在其后的3周年日或2周年日等额分年度达到可行权条件。
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2）对于服务期为达到特定里程碑要求的受限制股份单位，在董事、员工以及顾问继续在职的情况下，受限制股份单位将在达到特定业绩目标（包括但不限于完成多项候选药物的上市批准或达到若干销售目标）后达到可行权条件。
报告期内，股份支付费用在各年度的分摊情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 股票期权 | - | - | 36.49 | 88.63 |
| 受限制股份单位 | 8,113.72 | 21,562.11 | 6,544.02 | 6,432.91 |
（五）2020年受限制股份单位计划约定的售出股份的价格、限售期限，相关的会计处理
2020年激励计划于2020年7月6日生效，除非取消或修改，否则有效期为自授予之日起10年。本计划对应公司可发行的普通股与根据任何其他股份激励计划可能授出的购股权或奖励涉及的股份最高数目，合计不得超过本公司于计划采纳日期同一类别已发行总股本的10%（或10%限额的更新）。2020年激励计划允许授予受限制股份单位。股份发行前，受限制股份单位不赋予持有人投票权、收取股利或任何其他权利。
截至本问询回复出具之日，公司尚未确定2020年受限制股份单位计划约定的售出股份的价格及限售期限，公司未根据该计划授出任何受限制股份单位，因此并未实际产生过针对2020年受限制股份单位计划的会计处理。
（六）股份支付费用在销售费用、研发费用和管理费用中的分摊情况及依据
公司根据被授予的董事、员工以及顾问的工作岗位及职责范围将报告期内发生的股份支付费用分摊至销售费用、研发费用和管理费用，同时计入资本公积-其他资本公积；具体的划分标准为：商业化团队的市场销售人员，所产生的股份支付费用计入销售费用；行政办公室、法务部、财务部和人力资源部等职能部门的管理人员产生的股份支付费用计入管理费用；研发团队的人员产生的股份支付费用计入研发费用。于报告期内，股份支付费用在销售费用、研发费用和管理费用中的分摊情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 3,248.45 | 2,160.65 | 129.10 | - |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 管理费用 | 2,948.36 | 983.66 | 734.92 | 114.58 |
| 研发费用 | 1,916.91 | 18,417.81 | 5,716.48 | 6,406.96 |
| 合计 | 8,113.72 | 21,562.11 | 6,580.51 | 6,521.54 |
二、请申报会计师对上述问题（4）-（6）进行核查并发表意见
（一）核查程序
就上述问题（4）-（6），申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、了解股份支付的会计政策，评估其是否符合企业会计准则；
2、检查股份支付协议的关键条款；
3、根据《科创板审核问答》问题12的相关要求，了解期权激励计划的制定是否符合问答要求，检查董事会决议及批准的股份期权计划；
4、评价估值方法、模型以及关键参数的合理性，包括：结合发行人的历史实际研发进展以及未来研发及经营计划，评估估值模型中所采用的关键参数（包括未来现金流及折现率等）的合理性；结合可比公司历史期间股价波动率数据，评估股份期权公允价值所使用的预期股价波动率的合理性；
5、检查股份期权计划条款规定的可行权条件，通过比较发行人实际经营情况以及历史离职率等相关历史数据，评价发行人对于股份期权可行权条件满足情况以及对达到可行权条件的股份期权数量估计的合理性；
6、复核股份期权计划相关股份支付费用的计算准确性，抽样检查激励对象的授予协议，核对管理层计算股份支付费用采用的相关参数与授予协议信息是否一致；
7、抽样检查激励对象的工作性质及归属部门是否与所归集的费用类别相符。
（二）核查意见
基于申报会计师所执行的核查程序，就对财务报告整体出具的审计意见，申报会计师认为：
发行人2015年、2016年、2018年三次股权激励计划于报告期对股权激励费用的计算及摊销方式在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，股份支付费用在销售
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费用、研发费用和管理费用中的分摊合理。
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问题11. 关于研发支出根据招股说明书，（1）报告期各期，公司研发费用金额分别为17,195.53万元、23,417.30万元、42,330.60万元和9,736.06万元，主要由股权激励费用、员工工资与福利、临床试验和技术服务费构成。（2）公司的开发支出系关于奥布替尼的专利使用权评估增值形成。上述评估增值主要系公司2016年收购北京诺诚健华时，将北京诺诚健华无形资产中关于奥布替尼的专利使用权以公允价值入账形成。请发行人说明：（1）列举报告期内与专业服务机构提供CRO等服务签订的主要研发合同情况，包括合同对象、合同金额、签订时点、付款时点，计入研发费用金额、预付账款、应付款项期末余额情况；（2）合作研发项目的具体情况，包括合作对象、合作研发项目、双方权利义务关系、发行人合作研发费用的支付对象，费用支出和当前进展是否匹配，合作研发费用支出相关的账务处理；（3）结合主要研发项目境内和境外的研发计划，分析研发项目预计未来年度的支出情况，与募集资金使用计划是否匹配；（4）公共研发费用的主要支出内容，无法分摊到具体项目的原因，是否应当归集为研发费用，发行人关于研发费用的内控制度是否建立健全；（5）2016年公司收购北京诺诚建华时，将关于奥布替尼的专利使用权以公允价值入账计入开发支出，是否符合《企业会计准则第6号——无形资产》的有关规定，与公司研发支出资本化会计政策是否保持一致。
请保荐机构、申报会计师对以上事项核查并发表明确意见，并对报告期内发行人研发投入的归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，发表明确意见。
答复：
一、请发行人说明
（一）列举报告期内与专业服务机构提供CRO等服务签订的主要研发合同情况，包括合同对象、合同金额、签订时点、付款时点，计入研发费用金额、预付账款、应付款项期末余额情况
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报告期内，公司在部分研发过程中委托富有专业经验和满足临床研究资质要求的CRO向公司提供部分必要的专业技术服务。选取公司报告期各期计入研发费用的前五大合同作为公司的主要研发合同，上述主要研发合同所对应的合同对象、合同金额、签订时点、付款时点，计入研发费用金额、预付账款和应付款项期末余额情况如下表所示：
单位：万元
| 年度/ 期间 | 序号 | 专业服务机构合同对象 | 合同金额 | 签订时点 | 付款时点 | 计入研发费用金额 | 应付/预付余额（预付以负数表示） |
| 2021年1-9月 | 1 | IQVIA RDS Inc | 7,020.51 | 2021年4月 | 签约后预付款，并根据各月实际临床试验服务量开票后进行付款。 | 2,045.98 | 98.35 |
| 2 | Covance Drug Development | 6,857.80 | 2020年5月 | 签约后预付款，并根据各月实际临床试验服务量开票后进行付款。 | 2,097.88 | 1,207.55 | |
| 3 | 比逊（上海）医疗科技有限公司 | 225.24 | 2018年1月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，服务结束时，据实结算尾款。 | 570.07 | 570.07 | |
| 4 | 苏州药明康德新药开发有限公司 | 659.49 | 2021年3月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后30天内进行付款。 | 494.62 | - | |
| 5 | 艾昆纬医药科技（上海）有限公司 | 848.23 | 2020年9月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点。 | 469.30 | 393.70 | |
| 小计 | 15,611.26 | 5,677.85 | 2,269.67 | ||||
| 2020年 | 1 | Syneos Health, LLC | 2,854.87 | 2017年4月 | 签约后预付款，并根据各月实际临床试验服务量开票后进行付款。 | 1,001.56 | 230.36 |
| 2 | IQVIA RDS Inc | 719.27 | 2020年8月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点。 | 923.47 | -204.22 | |
| 3 | Covance Drug Development | 6,857.80 | 2020年5月 | 签约后预付款，并根据各月实际临床试验服务量开票后进行付款。 | 631.98 | 556.43 | |
| 4 | 苏州药明康德新药开发有限公司 | 377.58 | 2020年4月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后30天内进行付款。 | 341.82 | 53.64 | |
| 5 | 上海合全药物研发有限公司 | 828.54 | 2018年7月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后30天内进行付款。 | 230.20 | - | |
| 小计 | 11,638.06 | 3,129.03 | 636.21 | ||||
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| 年度/ 期间 | 序号 | 专业服务机构合同对象 | 合同金额 | 签订时点 | 付款时点 | 计入研发费用金额 | 应付/预付余额（预付以负数表示） |
| 2019年 | 1 | Syneos Health, LLC | 2,854.87 | 2017年4月 | 签约后预付款，并根据各月实际临床试验服务量开票后进行付款。 | 1,296 .28 | 123.72 |
| 2 | 上海合全药物研发有限公司 | 828.54 | 2018年7月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后30天内进行付款。 | 402.34 | 375.04 | |
| 3 | 上海合全药物研发有限公司 | 521.83 | 2018年9月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后30天内进行付款。 | 320.95 | 13.24 | |
| 4 | 上海益诺思生物技术股份有限公司 | 326.00 | 2019年5月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后30天内进行付款。 | 260.80 | - | |
| 5 | 上海合全药物研发有限公司 | 161.28 | 2018年6月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后30 天内进行付款。 | 127.13 | - | |
| 小计 | 4,692.52 | 2,407.50 | 512.00 | ||||
| 2018年 | 1 | 上海益诺思生物技术股份有限公司 | 431.50 | 2017年10月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后7天内进行付款。 | 345.20 | - |
| 2 | 上海合全药物研发有限公司 | 258.26 | 2018年2月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后30天内进行付款。 | 236.95 | 21.31 | |
| 3 | 上海合全药物研发有限公司 | 828.54 | 2018年7月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，在收到发票后30天内进行付款。 | 139.83 | - | |
| 4 | 比逊（上海）医疗科技有限公司 | 223.93 | 2018年1月 | 签约后预付款，服务费根据里程碑分为多个付款节点，服务结束时，据实结算尾款。 | 126.76 | -5.94 | |
| 5 | Syneos Health, LLC | 2,854.87 | 2017年4月 | 签约后预付款，并根据各月实际临床试验服务量开票后进行付款。 | 113.08 | 20.48 | |
| 小计 | 4,597.10 | 961.82 | 35.85 | ||||
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（二）合作研发项目的具体情况，包括合作对象、合作研发项目、双方权利义务关系、发行人合作研发费用的支付对象，费用支出和当前进展是否匹配，合作研发费用支出相关的账务处理
1、合作研发项目的具体情况，包括合作对象、合作研发项目、双方权利义务关系、发行人合作研发费用的支付对象
报告期内，发行人涉及研发费用相关的合作研发项目具体情况主要如下表所示：
| 合作对象/合作研发费用的支付对象 | 合作研 发项目 | 双方权利 义务关系 | 合作开始时间 | 研发 阶段 | 会计 处理 |
| 合作方A | IL-15融合蛋白授权引进 | 1、合作方A授予诺诚健华及其关联方在全球范围内研发、生产和商业化被授权产品的独家许可。 2、诺诚健华向合作方A支付首付款200万美元；诺诚健华须按照双方约定的里程碑节点和金额向合作方A支付临床开发、注册申报及商业化里程碑付款；产品上市后，诺诚健华须根据年度净销售额和双方约定的比例向合作方A支付许可费。 3、诺诚健华向合作方A支付的全部款项（包括但不限于预付款、里程碑付款和许可费付款）均应当以立即可用的美元资金、通过电汇方式付至合作方A以书面形式不时向诺诚健华指定的银行账户。 4、（1）许可IP：向诺诚健华授予的许可，合作方A应当保留对许可IP所享有的权利、所有权和权益。（2）其他先前存在的IP。受限于本协议项下明确授予的权利和许可，各方应当保留对该方在本协议之前拥有、许可或分许可的或者独立于本协议的全部知识产权所享有的一切权利、所有权和权益。（3）如果任何知识产权是在生效日之后创造、发现或开发，并且是因本协议而产生或与之相关的，该等知识产权的所有权应当归属于：① 合作方A，如果该等知识产权是单独由合作方A人员创造、发现或开发的；②诺诚健华，如果该等知识产权是单独由诺诚健华人员创造、发现或开发的；③ 合作方A和诺诚健华共有，如果该等知识产权是由合作方A人员与诺诚健华人员创造、发现或开发的；④如果任何发明、改进、发现或知识产权是由诺诚健华人员（包括其关联方和分被许可人的人员）在生效日之后单独或共同构思、付诸实践、创造、发现或开发，并且是因本协议而产生或与之相关的，该等发明、改进、发现或知识产权指向或涉及 | 2020年12月 | IND 申请 | 费用化 |
8-2-1-33
| 合作对象/合作研发费用的支付对象 | 合作研 发项目 | 双方权利 义务关系 | 合作开始时间 | 研发 阶段 | 会计 处理 |
| 对AT1098序列或许可产品中所含的任何其他序列的修改（“改进”；该等改进中所含的专利权和专有技术简称为“改进IP权”）：（a）如果该等改进是由诺诚健华人员单独进行的，则诺诚健华应当是该等改进IP权的唯一所有权人；或者（b）如果该等改进是由合作方A和诺诚健华人员进行的，则合作方A和诺诚健华应当是该等改进IP权的共同所有权人。 5、保密条款：接收方将保护披露方的所有保密信息，防止未经授权披露给第三方，保护程度至少与接收方对其自身类似信息的保护程度相同，但无论如何不得低于合理的注意程度。接收方应当且应当促使其高管、董事、雇员和代理人对披露方的任何保密信息保密，不得公开或以其他方式向任何第三方披露该等保密信息，也不得为任何目的直接或间接使用该等保密信息。 | |||||
| 康诺亚 | CD20-CD3双特异性抗体联合开发项目 | 1、北京诺诚健华及其关联方与康诺亚合作开发CD20&CD3双特异性抗体CM355及其备选产品，相关产品权益在IND获批且在该交易完成后将由北京天诺享有。 2、北京诺诚健华向康诺亚支付首付款800万元，康诺亚利用该款项支付CM355或其备选产品临床前符合GLP要求的毒理研究和PK研究费用；北京诺诚健华应在国家药监局批准IND后向康诺亚支付3,200万元，条件是康诺亚已为CM355及其备选产品建立有效的知识产权保护。 3、对于发现研究和IND启用研产生的所有费用，不包括GLP-Tox和PK研究费用，应由康诺亚负责承担，并包含在诺诚健华向康诺亚提前支付的人民币800万元中。康诺亚应负责在生效日后未来12个月内获得NMPA授予的IND批准。康诺亚和诺诚健华应相互合作，获得FDA的IND批准或许可产品的任何其他监管批准。 4、在获得IND批准之后，每一方通过北京天诺履行或开发其在本协议下（包括在开发计划下）的义务或许可产品，应均摊由此而发生的所有其他费用。 5、诺诚健华向康诺亚支付的预付款和里程碑款项，应使用人民币以电汇方式贷记康诺亚指定的银行账户。向合营企业支付的款项的货币为人民币，应以与上述类似的方式电汇。 6、保密条款：接收方应至少以保护其自身类似信息相同的程度保护披露方的所有保密信息，在任何情形下都以不低于合理的保密标准 | 2020年6月 | IND 获批 | 费用化 |
8-2-1-34
| 合作对象/合作研发费用的支付对象 | 合作研 发项目 | 双方权利 义务关系 | 合作开始时间 | 研发 阶段 | 会计 处理 |
| 予以保护；联合指导委员会应讨论本协议下的科学论文、摘要、会议演讲的出版策略及许可产品临床试验结果的其他披露，在讨论时考虑双方在开发工作结果出版中的利益，以便在科学界获得认可并提高科学知识水平，并需要保护双方的保密信息、知识产权和其他商业利益。 | |||||
| 天广实 | ICP-022+MIL62联用对于多种CD20+B细胞淋巴瘤如边缘区淋巴瘤和滤泡淋巴瘤适应症的II期临床研究 | 1、北京诺诚健华与天广实开展联合用药临床试验进行药物产品研发及商业推广。 2、研发项目为《重组人源化单克隆抗体MIL62注射液联合新型选择性BTK抑制剂（ICP-022）治疗复发/难治CD20阳性B细胞淋巴瘤的剂量递增的I期临床研究》和随之开展ICP-022与MIL62联用对于多种CD20阳性B细胞淋巴瘤如边缘区淋巴瘤和滤泡淋巴瘤适应症的II期临床研究。支持之后的NDA注册临床试验的启动。 3、合作期间产生的知识产权以及相关数据由北京诺诚健华及天广实双方共有。 4、合同签署后15日内，天广实公司设立项目单独核算的二级科目。合作项目开发过程中所产生的研究经费由双方财务总监签字批准后，由天广实先行支付。诺诚健华需每三个月向天广实支付实际所发生研究经费的50%。对于合作研究项目所需要外包合同的相关费用由委员会批准后，双方财务总监签字后由天广实先行支付，之后诺诚健华与天广实结算50%的服务费。 5、诺诚健华委托项目经理，天广实委派临床医学负责人。双方等额投入稽查员，以分别负责等额临床中心数的方式分配稽查员工作。 6、本合同签署后，乙方在未得到另一方书面同意前不许与第三方的BTK抑制剂或抗CD20 Typell单靶点抗体药物包括Gazyva或Gazyva的生物类似物就与合同项下研发项目相同的适应症进行联合用药合作。 7、保密条款：（1）双方承认并同意对其该合同项下义务的履行应包括对其保密信息的披露；（2）双方及其关联方应始终仅为该合同规定之目的使用保密信息，未经另一方同意不得向任何第三方披露任何保密信息；（3）双方保密义务应在该合同有效期以及该合同终止后五年内有效；（4）关于该合同的签署及执行，双方可协商发布新闻公告。除非双方另有约定，未经另一方事先书面同意，一方、其关联方无权做出、允许或授权做出有关本合同或该合同中计划的任何新闻公告或其他公开 | 2019年3月 | 临床 Ib期 | 费用化 |
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| 合作对象/合作研发费用的支付对象 | 合作研 发项目 | 双方权利 义务关系 | 合作开始时间 | 研发 阶段 | 会计 处理 |
| 发言或披露。 | |||||
| Incyte | 靶向CD19的单克隆抗体Tafasitamab在大中华区在血液瘤和实体瘤开发及独家商业化的权利 | 1、Incyte将靶向CD19的单克隆抗体Tafasitamab在大中华区（包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）在血液瘤和实体瘤的开发及独家商业化权利授予瑞年投资。 2、瑞年投资向Incyte支付首付款3,500万美元，且须按照双方约定的里程碑事件和金额向Incyte支付至多8,250万美元的临床开发里程碑、销售里程碑付款，以及根据年度净销售额和双方约定的比例向Incyte支付特许权使用费。 3、保密条款：保密信息接收方应并应促使其关联方及分许可受许人、接收方及其关联方、分许可受许人的各自董事、雇员等（1）以不低于该接收方保护类似类型和价值的自身专有保密信息的程度保护该保密信息；（2）未经披露方的事先书面同意，不得向任何第三方披露该保密信息；（3）不得为许可协议之外的任何其他目的使用该保密信息。 | 2021年8月 | 与国家药监局就临床开发计划进行沟通 | 费用化 |
| 康诺亚 | 针对某免疫抗肿瘤靶点开发单抗药物 | 1、在主要由北京诺诚健华完成某免疫抗肿瘤靶点的发现及早期论证工作，及主要由康诺亚完成临床前候选药物筛选阶段的研发工作的基础上，双方同意继续深入推进该项目，并将该项目转入北京天诺，由康诺亚负责完成用于支持该项目临床试验申请申报的系列工作，并由北京诺诚健华负责该项目的临床方案撰写、以北京天诺为主体进行该项目的新药临床试验申请申报、启动和推进临床试验等工作。 2、北京诺诚健华将向康诺亚支付由康诺亚垫付的前期研发成本的50%，并由双方向共管账户分别支付1,000万元作为启动资金。 3、保密条款：双方应对保密信息予以严格保密，非经合作协议对方事先以书面方式同意，任何一方不得向合作协议各方的专业顾问、各方积极参与项目的股东、董事及员工之外的任何第三方披露或用于合作协议外的任何目的；双方须促使并确保其各自接收保密信息的授权人士遵循与各方同等的保密义务。 | 2021年9月 | 临床前开发 | 费用化 |
注：研发阶段为截至2021年9月30日，公司与合作对象的合作研发产品所处的研发阶段。
2、发行人合作研发费用支出相关的账务处理
报告期内，公司合作研发项目均处于商业化之前的阶段，上述费用不满足资本化条
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件，报告期内已经支付的相关费用作为研发支出全部费用化处理。
3、发行人费用支出和当前进展是否匹配
报告期内，公司的合作研发费用情况如下：
| 合作方 | 货币单位 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 合作方A | 美元万元 | - | - | - | 200.00 |
| 康诺亚 | 人民币万元 | - | - | 800.00 | 3,200.00 |
| 天广实 | 人民币万元 | - | 31.58 | 128.17 | 131.24 |
| Incyte | 人民币万元 | - | - | - | 22,642.20 |
公司的合作研发项目均处于商业化之前的阶段，上述费用主要为首付款及其它前期费用，上述费用的支出情况与公司当前的合作研发项目进展相匹配。
（三）结合主要研发项目境内和境外的研发计划，分析研发项目预计未来年度的支出情况，与募集资金使用计划是否匹配
1、募集资金拟投资项目情况
本次募集资金投资项目经公司于2021年5月26日召开的董事会及2021年6月21日召开的股东特别大会审议批准。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新药研发项目 | 215,087.40 | 215,087.40 |
| 2 | 药物研发平台升级项目 | 16,718.87 | 16,718.87 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 39,419.88 | 39,419.88 |
| 4 | 信息化建设项目 | 8,885.19 | 8,773.85 |
| 5 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 400,111.34 | 400,000.00 | |
其中，“新药研发项目”计划投资总额为215,087.40万元，拟全部使用募集资金投入，基于公司已上市药物和目前在研产品管线进度情况，结合国内外疾病发展对药物的需求，拟开展小分子和大分子药物的临床前及临床研发。通过本项目的实施，公司将持续推进公司在研产品的研发进度并进一步扩充公司产品管线，以持续满足创新药市场的
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需求多样化和产品多元化的要求，从而扩展公司面向的市场领域，扩大公司的发展空间和市场竞争力。
2、主要研发项目的研发计划、未来支出情况与募集资金使用计划相匹配鉴于创新药研发周期较长、资金投入较大，公司主要研发项目未来年度仍存在较大资金支出需求，具体情况如下：
单位：万元
| 管线名称 | 适应症 | 境内外主要研发计划 | 未来年度 预计投入规模 | 募集资金 拟投入金额 |
| ICP-022 | 血液瘤及自身免疫性疾病 | 临床II期、III期 | 59,350.00 | 59,350.00 |
| ICP-192 | 实体瘤 | 临床I期、II期、III期 | 30,640.00 | 30,640.00 |
| ICP-723 | NTRK融合阳性癌症 | 临床I期、II期、III期 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| ICP-332 | 自身免疫性疾病 | 临床I期、II期、III期 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| ICP-033 | 实体瘤 | 临床I期、II期、III期 | 8,750.00 | 8,750.00 |
| ICP-189 | 实体瘤 | 临床I期、II期、III期 | 8,250.00 | 8,250.00 |
| ICP-488 | 自身免疫性疾病 | 临床I期、II期、III期 | 22,300.00 | 22,300.00 |
| ICP-490 | 血液瘤 | 临床前、临床I期、II期 | 8,330.00 | 8,330.00 |
| ICP-248 | 血液瘤 | 临床前、临床I期、II期 | 8,250.00 | 8,250.00 |
| ICP-B03 | 肿瘤 | 临床前、临床I期、II期 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 临床试验样品及其他研发支出 | - | - | 34,217.40 | 34,217.40 |
| 合计 | 215,087.40 | 215,087.40 |
注：本项目的募集资金到位后，公司可能按照项目的具体研发进展、临床开发计划和实际临床项目推进情况，调整募集资金在上述投资内容和投资年限中的分配。
公司在研项目境内外主要研发计划请参见本问询函回复问题2“关于其他在研产品”之“（二）对主要产品未来临床试验的重要节点的规划情况”所述内容。截至本问询回复出具之日，公司进入临床试验的在研项目主要包括ICP-022、ICP-192、ICP-723、ICP-332、ICP-033、ICP-189，上述项目预计未来五年投入研发费用合计134,990.00万元，拟全部使用募集资金投入，公司主要在研项目预计未来年度的支出情况与募集资金使用计划相匹配。
（四）公共研发费用的主要支出内容，无法分摊到具体项目的原因，是否应当归集为研发费用，发行人关于研发费用的内控制度是否建立健全
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1、公共研发费用的主要支出内容
公共研发费用主要为不能分摊到具体研发项目的折旧与摊销、员工工资与福利、物业水电费等费用。
2、公共研发费用无法分摊到具体项目的原因
报告期内无法分摊至具体项目的公共研发费用中，折旧与摊销、员工工资与福利、物业水电费和其他公共研发费用的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 折旧与摊销 | 2,354.18 | 3,165.92 | 2,767.63 | 2,676.81 |
| 员工工资与福利 | 732.80 | 998.59 | 789.44 | 1,280.70 |
| 物业水电费及其他公共研发费用 | 1,449.18 | 847.29 | 774.56 | 635.66 |
| 公共研发费用小计 | 4,536.16 | 5,011.80 | 4,331.63 | 4,593.17 |
针对折旧与摊销、物业水电费等公共费用，无法分摊到具体项目的主要原因是在研管线存在使用公用设备及公用物业，耗用公共水电的情形，同时物业水电及其他公共研发费占研发费用总金额的比例较低，故统一归集到公共研发费用中。
针对不能分摊到具体研发项目的研发部门人员费用，主要原因为：1）报告期内公司存在临床前探索性研究，研发人员费用难以按项目归集，由于探索性研究无法归集到具体项目等原因，相关研发人员的工资、奖金及福利未按照项目归集、分摊，故按人员承担的岗位职能、所属部门为判断标准，将研发团队人员成本归集至研发费用；2）随着公司业务不断发展及在研项目不断推进，公司逐步寻求对外合作、许可引进和对外授权等合作研发机会，相关的人员成本系为了诸多潜在的合作研发等机会发生，难以分摊至公司在研项目。
3、人员费用、折旧与摊销和物业水电费及其他公共研发费用等是否应归集到研发费用
公司研发投入中主要发生的明细项目归集方式如下：
| 序号 | 明细 | 归集方式 |
| 1 | 临床试验和技术服务费 | 临床试验和技术服务费按照实际研发的项目进行归集 |
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| 序号 | 明细 | 归集方式 |
| 2 | 实验材料投入 | 材料投入为研发活动使用的直接材料或辅助材料 |
| 3 | 研发人员工资与福利 | 报告期内，公司将属于研发人员的工资与福利归集计入研发费用 |
| 4 | 股权激励费用 | 报告期内，公司将对研发人员实施股权激励产生的股份支付费用归集计入研发费用 |
| 5 | 折旧与摊销 | 公司将用于研发活动的仪器、设备、软件等资产，按照资产原值、折旧/摊销期限、残值等数值计算当期的折旧摊销费用，并归集在研发费用 |
| 6 | 物业水电费 | 公司将用于研发活动的租赁房屋物业费用以及归属于研发部门的水电费用，按照租赁合同或发票等凭证归集在研发费用 |
根据公司研发投入的归集方式，计入研发费用的人员费用为实际参与到研发项目人员的薪酬及奖金。计入研发费用的折旧与摊销、物业水电费及其他公共研发费用均为由研发活动所产生的直接或间接费用，归集到研发费用会计处理正确。综上，报告期内公司研发费用归集准确。
4、发行人关于研发费用的内控制度是否建立健全
公司制定了与研发活动相关的内控制度，用以规范相关研发支出的项目管理、财务核算和支出控制等。公司根据《企业会计准则》的有关规定，明确研发费用支出的核算范围，主要包括临床试验费和技术服务费、材料费、职工薪酬、折旧及摊销、房租及物业水电费和其他研发相关费用。截至申报基准日，未归集至研发项目的费用主要包括折旧与摊销、物业水电及其他公共研发费用、探索性研究及寻求合作研发机会的相关人员等难以按项目归集的相关人员成本，但该部分费用在研发总支出的占比较小，对公司项目管理、财务核算和支出管理的影响较小。
综上，截至申报基准日，公司根据研发相关内部控制确认研发费用并进行相应的会计核算，研发支出均真实发生且与相关研发活动切实相关，严格按照研发支出用途、性质据实列支研发支出并在各研发项目中进行分摊，公司关于研发费用归集、分摊的内控制度设计合理且在报告期内执行情况良好。
（五）2016年公司收购北京诺诚建华时，将关于奥布替尼的专利使用权以公允价值入账计入开发支出，是否符合《企业会计准则第6号——无形资产》的有关规定，与公司研发支出资本化会计政策是否保持一致
1、以公允价值入账计入开发支出，符合《企业会计准则第6号——无形资产》的
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有关规定根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第三条规定，无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
《BTK知识产权转让协议》约定，“转让方同意自本协议生效日起及之后授予受让方或受让方指定的关联方实施拟转让知识产权的不可撤销的、不可终止的、不受任何限制的、免费的、独占的、且有分许可权的许可。”
根据上述规定及约定，2016 年公司收购北京诺诚健华属于非同一控制下企业合并，在购买日对合并成本进行分配，主要由于知识产权转让协议条款表明对方不可撤销地转让了奥布替尼的所有权利，且未限定知识产权的再转让，因此在收购时点该专利使用权属于单独可辨认的非货币性资产，符合前述《企业会计准则第6号——无形资产》的有关规定，因此公司将关于奥布替尼的专利使用权以公允价值入账计入开发支出。
2、与发行人研发支出资本化会计政策保持一致
公司研发支出资本化会计政策如下：公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经
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济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。对于企业内部研究开发项目，开发阶段的支出需同时满足下列五个条件才能资本化：
| 序号 | 条件 | 公司具体情况 | 是否满足 |
| 1 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 研发药品取得中国国家药品监督管理局或国外同类监管机构颁发的正式药品注册证书或其他使得药品可以进入生产和商业化环节的批准时技术可行性得以确认。 公司目前多项在研项目的适应症处于临床试验阶段技术可行性仍具有不确定性。 | 不满足 |
| 2 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 公司具有完成在研项目并出售研发研发药物的意图。 | 满足 |
| 3 | 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 | 目前许多血液瘤、实体瘤及自身免疫性疾病无法治愈，全球有大量患者存在用药需求。预期此类生物药可带动针对肿瘤科及自身免疫性疾病的生物药市场的增长。 | 满足 |
| 4 | 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 | （1）技术资源：已组建一支经验丰富的高级管理团队，于研发、临床开发及商业化方面拥有成功经验。 （2）财务资源：公司于2020年3月在香港上市，通过募集资金及引进投资者，资金较为充足。 （3）其他资源：①公司正在建立符合要求的生产车间；②正在组建销售团队和布局销售。 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 | 满足 |
| 5 | 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 公司制定了具体的研发支出会计政策，研究开发项目研究阶段的支出全部费用化；研究开发项目开发阶段的支出符合条件的资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（研发费用）。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 公司已建立健全有效的研发相关内部控制制度，按照研发支出用途、性质据实列支研发支出，研发人员、资产、费用划分清晰，分项目准确的划分和核算各项研发支出，研发支出不存在应计入其他费用项目的支出计入研发费用的情形。公司能够可靠地计量归属于该无形资产开发阶段的支出。 | 满足 |
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公司针对内部研究的资本化会计政策规定，公司以研发药品取得中国国家药品监督管理局或国外同类监管机构颁发的正式药品注册批件或其他使得药品可以进入生产和商业化环节的批准作为研发费用资本化的起点，以所研发产品达到上市销售状态作为研发费用资本化的终点。由于公司目前多项在研项目的适应症处于临床试验阶段，技术可行性仍具有不确定性，不满足资本化条件，公司管理层将期间发生的支出全额按照费用化进行处理。结合前述分析，奥布替尼专利使用权在初始收购阶段确认为无形资产，计入开发支出科目符合会计准则规定，报告期内企业内部研发支出全部费用化符合公司会计政策，与公司研发支出资本化会计政策保持一致。
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、了解、评价并测试管理层对研发费用确认和计量相关内部控制的设计及执行的有效性；
2、将各期研发费用进行比较，结合研发项目进度，分析研发费用的合理性；
3、检查预付款项期末余额明细，抽样询问并检查预付款项期末明细及相关合同，检查预付款项是否存在长期挂账的情况，检查预付款是否存在未及时结转的情况；
4、抽样检查委托医院、外包研究服务机构开展临床试验服务及委托研发服务合同、发票、费用明细等原始单据，抽样执行函证程序，检查费用的准确性；
5、对主要供应商进行背景调查，针对大额的研发费用，复核支持性文档以评估其是否具有商业实质，检查费用发生是否真实；
6、通过抽样检查期后支付的费用，对研发费用进行截止性测试；
7、获取管理层针对境内和境外研发项目的研发计划及预计未来年度的支出情况，访谈管理层对于未来研发计划与募集资金使用计划的考量；
8、获取知识产权转让协议、公司研发支出资本化会计政策等支持性文件，审阅相关条款，评估相关会计处理是否符合企业会计准则有关无形资产的相关规定；
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9、结合公司自身情况，对开发支出资本化的五个条件逐项分析，判断计入无形资产的专利使用权是否满足资本化条件。
（二）核查意见
基于申报会计师所执行的核查程序，就对财务报告整体出具的审计意见，申报会计师认为：
1、在报告期内的重大方面：发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规；于申报基准日，发行人在《与财务报表相关的内部控制的评估报告》中所述的与研发相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制；
2、主要研发项目预计未来年度的支出情况，与募集资金使用计划与我们的理解一致；
3、关于奥布替尼的专利使用权以公允价值入账计入开发支出，符合《企业会计准则第6号——无形资产》的有关规定，与发行人研发支出资本化会计政策保持一致。
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问题13. 关于子公司根据招股书明书，2018年7月，北京诺诚健华与广州高新科控合资共同成立广州诺诚健华。目前，北京诺诚健华和高新科控分别持股93%和7%。根据约定，高新科控向广州诺诚健华提供93,000.00万元的股东贷款。当约定的条件达成时，高新科控有权将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股的方式向合资公司增资。截至报告期末，约定的债转股条件尚未达成。根据2021年7月达成的协议，高新科控将于发行人于科创板上市成功之日起一年内或北京诺诚健华与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，发行人和/或其下属实体应按评估值受让上述股权，或在相关股权挂牌出时参与竞拍。北京诺诚健华就高新科控向广州诺诚健华提供的股东贷款按除高新科控及其关联方以外的其他股东（现在或将来，如有）的持股比例提供连带责任保证。此外，根据原协议约定，高新科控对广州诺诚健华享有一票否决权。根据2021年7月达成的协议，高新科控对广州诺诚健华不再享有一票否决权。
请发行人说明：（1）2018年达成债转股协议，2021年解除相关协议、高新科控退出广州诺诚健华的背景和原因；（2）高新科控93,000万元股东贷款的实际使用情况；
（3）上述股东贷款的偿还情况，是否将于2024年12月31日到期时一次性偿还，公司的偿债能力，是否存在流动性风险；（4）股东贷款认定为按公允价值计入损益的金融负债的依据和理由，是否符合新金融工具准则的规定；（5）高新科控对广州诺诚健华的持股是否为明股实债，相关会计处理是否符合准则规定。
请申报会计师核查问题（4）（5）并发表明确意见。
答复：
一、请发行人说明
（一）2018年达成债转股协议，2021年解除相关协议、高新科控退出广州诺诚健华的背景和原因
2018年7月，在广州高新技术开发区鼓励创新企业产业化发展及园区招商引资的背景下，公司与中新广州知识城管理委员会（以下简称“知识城管委会”）达成合作意向，计划在广州开发区建设涵盖新药研发、人才培养、生产和销售的产业化基地，生产用于靶向肿瘤治疗及自身免疫性疾病治疗的候选新药。知识城管委会指定高新科控作为合作方，与北京诺诚健华共同出资设立广州诺诚健华。为促进广州诺诚健华发展、缓解
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其产品研发及项目建设的现金流的压力，且为发挥公司经营管理的自主性及能动性，高新科控与北京诺诚健华先后签署《合资经营合同》及《股东贷款合同》，高新科控以人民币0.7亿元现金向广州诺诚健华出资，持有7%的少数股权；同时以无担保股东贷款的方式向广州诺诚健华提供人民币9.3亿元的资金，待未来广州诺诚健华发展到一定规模后，高新科控有权在双方约定的债转股前提条件达成的情况下，要求将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股方式向广州诺诚健华增资。2021年7月，基于战略布局考虑，发行人希望进一步强化广州诺诚健华的创新能力，加强研发技术平台的建设及项目的开发；另一方面，发行人希望进一步提高集团整体及广州诺诚健华的决策效率及研发效率，故经双方友好协商，北京诺诚健华与高新科控签订《合资经营合同之补充合同二》及《权益安排框架协议》，终止高新科控在广州诺诚健华董事会及股东会层面部分事项享有的“一票否决权”，且双方约定高新科控将于发行人于科创板上市成功之日起一年内或北京诺诚健华与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华。
（二）高新科控93,000万元股东贷款的实际使用情况
根据北京诺诚健华与知识城管委会签订的《投资协议》及广州诺诚健华与高新科控签订的《股东贷款合同》的相关约定，高新科控向广州诺诚健华提供的股东贷款将主要用于广州诺诚健华的主营业务经营，包括：用于支付项目土地出让金，设计、建设及施工费用，设备采购，ICP-022、ICP-093以及广州诺诚健华所属其他项目的研究及开发，研究组织或研究机构等第三方供应商的服务费，为广州诺诚健华引进国内外先进医药项目而支出的金额，以及广州诺诚健华的运营费用等；且该等股东贷款不得用于支付广州诺诚健华以外的其他项目的研发、临床研究和试验相关费用。该笔股东贷款于2018年10月到账，截至2021年9月30日，发行人对该笔股东贷款共已实际使用人民币64,239.23万元，具体使用情况如下：
| 款项用途 | 截至2021年9月30日实际使用金额（人民币万元） |
| 项目建设相关支出 | 51,186.01 |
| 研发费用支出 | 8,136.64 |
| 运营费用支出 | 4,916.58 |
| 合计支出 | 64,239.23 |
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（三）上述股东贷款的偿还情况，是否将于2024年12月31日到期时一次性偿还，公司的偿债能力，是否存在流动性风险
1、股东贷款的偿还情况
截至本问询回复出具之日，发行人尚未偿还该笔股东贷款。发行人将根据自身现金流状况及与高新科控的沟通情况确定具体的还款安排。
2、公司的偿债能力及流动性风险
公司已在集团内建立起统一的货币资金管理制度，以统筹管理公司在境内外研发、生产、销售等各个业务环节的经营资金需求。报告期内，存放于境外母公司的货币资金按照境内经营需要，通过向境内子公司增资或提供贷款的方式汇入境内资本金账户或外债账户，满足公司日常营运支出的需求。在现行的外商投资、外汇管理框架及境外公司注册地法律项下，境外公司依法通过向境内子公司增资或提供贷款的方式将境外资金用于境内项目不存在实质性法律障碍。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司营运资本
分别为199,130.41万元、234,372.19万元、399,168.09万元、660,548.98 万元，流动比率分别为28.58、
37.04、42.02、28.88，速动比率分别为28.58、37.04、42.00、28.86，资产负债率（合并）分别为137.24%、211.57%、30.40%、21.55%。营运资本逐年增加，流动比率、速动比率保持较高水平，资产负债率逐年降低，因此公司偿债能力良好，不存在流动性风险。
（四）股东贷款认定为按公允价值计入损益的金融负债的依据和理由，是否符合新金融工具准则的规定
根据2018年7月20日北京诺诚健华（甲方）与高新科控（原名“广州凯得科技”）（乙方）签订《合资经营合同》。根据《合资经营合同》之约定，高新科控向合资公司提供的股东贷款人民币9.3亿元，债转股的约定如下：
营运资本=流动资产-流动负债
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1、债转股的增资方式
（1）高新科控应将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股的方式向合资公司增资；
（2）受制于合同第11.2条、第11.3条和第11.6条的约定，高新科控完成债转股后在合资公司中新增加的股权比例应按照下述公式计算：
高新科控新增加的持股比例=SL/BB
SL=截至债转股启动日之前一个月的最后一日（“评估基准日”）乙方已经支付或发生并依据本合同约定应该转换成合资公司股权的乙方股东贷款本金及累计未付利息的数额；
BB=合资公司截至评估基准日的投后公允市值（“投后公允市值”），该投后公允市值应包括转换成股权的乙方股东贷款本息数额。
2、债转股新增加持股比例的不同区间
根据合同约定，根据新增持股比例的计算结果，若计算结果归属于不同区间，转股后高新科控在合资公司中的最终实际持股比例将会有所浮动。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（1）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（2）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。（3）在未来某一日期结算。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二章第九条，在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融
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资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。股东贷款合同中约定的股份转换选择权条款，其价值随广州诺诚健华经评估净资产价格的变动而变动，并会在满足约定的债转股的前提条件时启动债转股程序，因此属于衍生工具合同。根据债转股合同的约定，该转股选择权并不具有固定转股价格、固定转股比例的特征，不满足前述权益工具定义，应划分为金融负债。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十六条，混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于本准则规范的资产的，企业可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：
（一）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。
（二）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。股东贷款合同中嵌入衍生工具，且该衍生工具对现金流量没有重大改变，且衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。
公司管理层将此可转债整体划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，列示于“其他非流动负债” ，该处理符合新金融工具准则的相关规定。
（五）高新科控对广州诺诚健华的持股是否为明股实债，相关会计处理是否符合准则规定
1、高新科控对广州诺诚健华的持股不属于“明股实债”
（1）高新科控参与广州诺诚健华经营决策
2018年7月20日，高新科控（原名“广州凯得科技”）与北京诺诚健华签订《合资经营合同》及《广州诺诚健华医药科技有限公司章程》，根据根据公司章程约定，公司董事会应有5名董事组成，其中北京诺诚健华有权任命4名，高新科控有权任命1名，其中，董事长由北京诺诚健华方任命。董事会对股东会负责，行使权力包括制定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案等。根据公司章程约定，高新科控有权任命高级管理人员，且在实际运营过程中，其任命的高级管理人员也参与合资公司日常运营。
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因此，高新科控可通过其向广州诺诚健华委派的董事及提名的高级管理人员参与广州诺诚健华的重大经营决策，符合股权投资的主要特征。
（2）高新科控按出资比例共享收益、共担风险
根据高新科控与北京诺诚健华于2018年7月20日签署的《合资经营合同》之约定，双方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任，双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。同时，根据广州诺诚健华当时有效的《公司章程》规定，若合资公司对可分配利润进行分配，利润应按照每一方实缴注册资本的比例在双方之间进行分配。
高新科控按其出资比例共享收益及共担风险，且有权参与广州诺诚的重大经营决策。截至2021年6月，北京诺诚健华与高新科控并未就高新科控股权退出另行约定，故不属于明股实债，公司将其作为少数股东权益核算。
2021年7月，根据高新科控与公司达成的协议，高新科控将于公司于科创板上市成功之日起一年内或北京诺诚健华与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，公司和/或其下属实体应按评估值受让上述股权，或在相关股权挂牌出时参与竞拍。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。
根据上述约定，高新科控仅当公司于科创板上市公成功之日起一年内有权要求公司赎回，而公司可自主决定终止科创板上市申请避免回购对方所持的股份。且就另行协商一致的时间退出广州诺诚健华须以双方共同认可为前提，故在协商一致前尚不具有法律约束力，因此，截至本问询回复出具之日，前述退出条款对于公司尚不满足负债的相关定义。
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2、高新科控对广州诺诚健华持股的相关会计处理符合准则规定根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。综合上述分析，高新科控初始投入资本和后续增加股权退出条款时，对广州诺诚健华的7%持股均不满足负债的相关定义，符合权益定义，不属于明股实债，该项持股应作为权益列示。高新科控持股比例为7%，在发行人合并财务报表中作为少数股东权益，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、请申报会计师核查问题（4）（5）并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取高新科控与北京诺诚健华签署的《合资经营合同》、《合资经营合同之补充合同》、《权益安排框架协议》、广州诺诚健华的《公司章程》及《章程修正案》等支持性文件，审阅相关条款，评估相关会计处理是否符合企业会计准则有关金融工具确认和计量的相关规定；
2、了解和评价管理层利用其估值专家的工作，评估了其估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并利用我们的估值专家评估管理层及其估值专家在公允价值计量时所采用方法、关键假设及重要参数的合理性；
3、复核管理层公允价值计量所依据的基础数据；
4、执行重新计算程序，检查可转换借款公允价值计算的准确性。
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（二）核查意见
基于申报会计师所执行的核查程序，就对财务报告整体出具的审计意见，申报会计师认为：
1、发行人就高新科控对广州诺诚健华的股东贷款的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
2、发行人就高新科控对广州诺诚健华的持股部分的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
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问题15. 关于政府补助报告期各期，公司的其他收益分别为4,328.67万元、5,186.32万元、8,783.28万元和405.53万元，主要由与日常活动相关的政府补助构成。报告期各期末，公司递延收益均为与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助，各期末余额分别为11,162.71万元、18,438.23万元、10,999.29万元和12,033.32万元。请发行人说明：（1）报告期内各项政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；（2）与资产相关的政府补助的原值、摊销方法、期限及其确定依据、摊销开始时点及其摊销的具体情况；（3）政府补助计入经常性或非经常性损益的情况；
（4）结合递延收益的具体情况，说明政府补助支持对当年及以后年度财务报告的影响，是否对未来经营产生重大影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。答复：
一、请发行人说明
（一）报告期内各项政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；报告期内，公司根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定对政府补助进行账务处理，确认政府补助的划分标准及会计政策如下：
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助：①与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，在相关资产入账后，于相关资产使用寿命内按照合理的方法分摊计入损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益；②与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益，若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时，根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》第六条：政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业能够满足政府补助所附条件；②企业能够收到政府补助。
根据上述准则，报告期内公司各项政府补助的划分标准、依据和金额具体情况如下：
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1、 计入递延收益主要的政府补助的具体情况
单位：万元
| 项目名称 | 补助金额 | 报告期内计入损益情况 | 2021年9月30日 递延收益余额 | 划分标准 | 划分依据 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 固定资产投资扶持 | 10,000.00 | - | - | - | - | 10,000.00 | 与资产相关：用于建设长期资产 | 中新广州知识城管理委员会和北京诺诚健华医药科技有限公司之投资协议；关于拟同意发放有关扶持资金的复函 |
| 资产、设备使用权 | 13,275.35 | 983.72 | 2,322.62 | 2,433.58 | 2,578.60 | 2,003.02 | 与资产相关：提供设备、房屋使用权 | 《共建科学实验室平台合作协议》、《项目投资协议书》 |
| 特殊贡献奖 | 4,980.00 | - | 4,980.00 | - | - | - | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | 中新广州知识城管理委员会和北京诺诚健华医药科技有限公司之投资协议；关于发放广州诺诚健华项目特殊贡献奖的告知函 |
| 市区两级重大紧迫任务科技支撑-用于治疗肿瘤等多种实体瘤的肿瘤免疫联合疗法的研发和产业化 | 500.00 | 319.39 | 117.64 | 12.69 | - | 50.27 | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | 北京市科技计划课题任务书-用于治疗肝癌等多种实体瘤的肿瘤免疫联合疗法的研发与产业化；市财政局 市科委印发《北京市科技计划项目（课题）经费管理办法》 |
| G20工程医药产业创新研发-治疗胃癌等实体瘤的靶向新药ICP-192临床前研究 | 350.00 | - | - | 350.00 | - | - | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | 北京市科技计划课题任务书-治疗胃癌等实体瘤的靶向新药ICP-192临床前研究；市财政局 市科委印发《北京市科技计划项目（课题）经费管理办法》 |
| 重大新药创制科技重大专项定向委托课题联合 | 322.22 | - | 188.80 | 133.42 | - | - | 与收益相关：补偿费用化 | 重大新药创制科技重大专项定向委托课题联合实施协议 |
8-2-1-54
| 项目名称 | 补助金额 | 报告期内计入损益情况 | 2021年9月30日 递延收益余额 | 划分标准 | 划分依据 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 实施协议（中国科学院上海药物研究所） | 的支出或损失 | |||||||
| 青年科技领军人才培养资助 | 260.00 | 146.35 | - | - | - | 113.65 | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | “青年科技领军人才”培养资助项目协议书 |
| 靶向抗肿瘤药泛FGFR抑制剂的临床Ⅰ/Ⅱ期研究 | 240.00 | - | - | - | - | 240.00 | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | 北京市科学技术委员会关于向北京诺诚健华医药科技有限公司下达“靶向抗肿瘤新药泛FGFR抑制剂的临床Ⅰ/Ⅱ期研究”经费的通知 |
| 中关村国家自主创新示范区发展专项资金-项目补贴 | 208.43 | - | - | - | 208.43 | - | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | 中关村科技园区昌平园管理委员会关于向北京天诚医药科技有限公司下达中关村国家自主创新示范区发展专项资金的批复；中关村示范区特色园区项目资金支持合同 |
| 中小企业促进专项资金-INC-078 | 60.00 | - | 18.00 | 42.00 | - | - | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | 市财政局 市科委印发《北京市科技计划项目（课题）经费管理办法》； 北京市科技计划专项课题任务书-抗肝癌靶向新药INC-078的开发及成果转化 |
| 2018年小微双创资金-知识产权专项款 | 51.40 | - | 51.40 | - | - | - | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | 关于向北京诺诚建华医药科技有限公司拨付2018年小微双创资金的批复 |
| 北京市科技新星计划 | 35.00 | 8.93 | - | - | - | 26.07 | 与收益相关： | 北京市科技专项工作任务书- |
8-2-1-55
| 项目名称 | 补助金额 | 报告期内计入损益情况 | 2021年9月30日 递延收益余额 | 划分标准 | 划分依据 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 补偿费用化的支出或损失 | 北京市科技新星计划 | |||||||
| 2018年小微双创资金 | 30.00 | - | 30.00 | - | - | - | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | 关于《昌平区小微企业创业创新基地城市示范专项支持办法》知识产权支持政策申报的通知；关于向北京天诚医药科技有限公司拨付2018年小微双创资金的批复 |
| 其他 | 43.21 | - | 19.21 | 9.00 | 15.00 | - | 与收益相关：补偿费用化的支出或损失 | 相关政策文件及通知 |
| 合计 | 30,355.61 | 1,458.39 | 7,727.67 | 2,980.69 | 2,802.03 | 12,433.01 | - | - |
2、 计入其他收益主要的政府补助的具体情况
单位：万元
| 项目名称 | 报告期内计入损益情况 | 划分标准 | 划分依据 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 中关村科技园区管理委员会2019-2020年药品医疗器械领域保费补贴及国外注册认证项目资金 | 44.46 | - | - | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 中关村示范区2019年-2020年药品医疗器械领域保费补贴及国外注册认证项目资金拟支持单位公示 |
8-2-1-56
| 项目名称 | 报告期内计入损益情况 | 划分标准 | 划分依据 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 2021年北京市知识产权资助金（专利、商标资助部分） | 22.80 | - | - | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 关于申报2021年北京市知识产权资助金（专利、商标资助部分）的通知 |
| 2020年南京市工业和信息化发展专项资金 | - | 500.00 | - | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 关于2020年南京市工业和信息化发展专项资金项目申报的通知； 2020年南京市工业和信息化发展专项资金（第二批）、工业企业技术装备投入普惠性奖补（第一批）项目公示； 2020年南京市工业和信息化发展专项资金项目（第二批）公示名单； 2020年南京市工业和信息化发展专项资金项目申报指南 |
| 房租补助 | - | 368.00 | 320.00 | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 关于商请支持诺诚健华项目团队入住人才公寓的函； 广州开发区政策兑现服务信息系统-过渡期用房租金补贴 |
| 2018年江苏省“双创人才”资助 | - | 42.00 | 28.00 | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 2018年江苏省“双创人才”资助协议书； 关于组织申报2018年江苏省“双创计划”的通知； 2018年江苏省“双创计划” |
8-2-1-57
| 项目名称 | 报告期内计入损益情况 | 划分标准 | 划分依据 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 拟资助人选公示； 2018年拟资助双创人才公示名单（共478人） | ||||||
| 人才公寓租金补贴 | - | 32.40 | - | 12.23 | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 关于给予南京天印健华医药科技有限公司的扶持政策； 关于南京天印健华医药科技公司暨新药创制转化与科技公共技术服务平台项目孵化、拓展平台功能的情况汇报的请示 |
| 2019年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分） | - | 27.30 | - | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 中关村科技园区管理委员会关于印发《中关村国家自主创新示范区提升创新能力优化创新环境支持资金管理办法》的通知(2019)； 关于拨付2019年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分）的通知 |
| 稳岗补贴 | - | 24.57 | 2.30 | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 人力资源社会保障部 财政部 国家发展改革委 工业和信息化部关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知 |
| 项目落户奖 | - | - | 1,000.00 | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相 | 中新广州知识城管理委员会和北京诺诚健华医药科技有限公司之投资协议； |
8-2-1-58
| 项目名称 | 报告期内计入损益情况 | 划分标准 | 划分依据 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 关 | 广州开发区政策兑现服务信息系统-项目落户奖 | |||||
| 境外公司税收返还 | - | - | 374.45 | 99.96 | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 可退税和不可退税的研发税收抵免 |
| 北京市科学技术委员会ICP-022临床I期研究经费 | - | - | 300.00 | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 北京市科学技术委员会关于下达“ICP-022的临床I期研究”经费的通知 |
| 高企认定公示兑现奖励； 2018年高企认定补助-2018年区和园区高企奖补； 2018年首次获批高新技术企业奖补资金 | - | - | 64.18 | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 南京市高新技术企业培育奖励实施细则（试行）； 中共南京市委 南京市人民政府印发《关于建设具有全球影响力创新名城的若干措施政策》的通知； 高新技术企业证书 |
| 2019省高企培育和认定奖励 | - | - | 37.50 | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 南京市高新技术企业培育奖励实施细则（试行）； 中共南京市委 南京市人民政府印发《关于建设具有全球影响力创新名城的若干措施政策》的通知； 高新技术企业证书 |
| 2019年度江宁区新兴产业资金补助 | - | - | 30.00 | - | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 关于组织申报2019年度江宁区新兴产业资金项目的通知； 2019年度江宁区新兴产业资金项目公示、2019年度 |
8-2-1-59
| 项目名称 | 报告期内计入损益情况 | 划分标准 | 划分依据 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 江宁区新兴产业资金补助项目公示 | ||||||
| 中关村技术创新能力建设专项资金（专利国际部分） | - | - | - | 1,000.00 | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 关于2017年度中关村技术创新能力建设专项资金（专利国际部分）支持名单公示的通知； 2017年度中关村技术创新能力建设专项资金（专利国际部分）支持名单； 关于印发《中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法》的通知 |
| 中关村国家自主创新示范区发展专项资金-项目补贴 | - | - | - | 300.00 | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 中关村科技园区昌平园管理委员会关于向北京天诚医药科技有限公司下达中关村国家自主创新示范区发展专项资金的批复； 中关村示范区特色园区项目资金支持合同 |
| 2018年江宁区现代服务业发展专项引导资金（第二批） | - | - | - | 30.00 | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相关 | 关于下达2018年全区现代服务业发展引导资金的通知（第二批）； 江宁区2018年现代服务业发展专项引导资金项目表（第二批） |
| 其他 | 108.27 | 61.34 | 49.20 | 84.45 | 与收益相关：用于补偿企业已发生的相关成本费用且与日常经营活动相 | 相关政策文件或通知 |
8-2-1-60
| 项目名称 | 报告期内计入损益情况 | 划分标准 | 划分依据 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 关 | ||||||
| 合计 | 175.53 | 1,055.61 | 2,205.63 | 1,526.64 | - | - |
8-2-1-61
（二）与资产相关的政府补助的原值、摊销方法、期限及其确定依据、摊销开始时点及其摊销的具体情况；
根据《企业会计准则第16号—政府补助》相关规定：与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
根据上述条文，报告期内公司与资产相关的政府补助的原值、摊销方法、期限、摊销开始时点及其摊销的具体情况如下：
单位：万元
| 政府补助项目 | 原值 | 摊销开始时点 | 期限 (月) | 摊销情况 | 摊销方法 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 固定资产投资扶持 | 1,0000.00 | 尚未开始 | 36-120 | - | - | - | - | 在相关资产使用寿命内按照合理的方法分摊计入当期损益 |
| 资产、设备使用权 | 13,275.35 | 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年 | 36-60 | 983.72 | 2,322.62 | 2,433.58 | 2,578.60 | |
其中，10,000万元为广州开发区投资促进局对于广州诺诚的药品生产基地建设项目的固定资产扶持资金，截至本问询回复出具之日该基地仍在建设中。该项目一期预计于2022年上半年完成相关药品监管部门的检查并投入生产，该项目二期处于启动阶段，该工程待竣工结算后确认为固定资产，扶持资金于厂房、设备转为固定资产后根据各项资产使用寿命按照直线法分摊计入损益。
报告期内，公司取得了北京中关村科技园区昌平园管理委员会提供的资产、设备使用权和南京江宁（大学）科教创新园有限公司提供的资产、设备使用权，相关资产的原值根据第三方评估师评估的公允价值确定，相关资产包括机器设备、办公楼房的使用权，公司根据各项资产使用寿命或使用期限按照合理的方法分摊计入损益。
（三）政府补助计入经常性或非经常性损益的情况
公司严格根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
8-2-1-62
（2008）》（证监会公告[2008]43 号）判断政府补助是否应列入非经常性损益。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，其特征包括“与正常经营业务无关性”、“性质特殊”、“偶发性”等。报告期内公司计入当期损益的政府补助符合上述特征，故将其全部列入非经常性损益。
报告期内计入当期损益的政府补助列示具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其他收益：与日常活动相关的政府补助金额 | 1,617.67 | 8,774.92 | 5,179.17 | 4,328.67 |
| 其他收益：个人所得税手续费返还 | 16.25 | 8.37 | 7.15 | - |
| 计入非经常性损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,633.92 | 8,783.28 | 5,186.32 | 4,328.67 |
报告期内各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为4,328.67万元、5,186.32万元、8,783.28万元及1,633.92万元，上述金额均计入非经常性损益。
（四）结合递延收益的具体情况，说明政府补助支持对当年及以后年度财务报告的影响，是否对未来经营产生重大影响
发行人政府补助支持对当年及以后年度财务报告损益的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 对未来期间的影响 |
| 政府补助计入损益金额*① | 1,633.92 | 8,783.28 | 5,186.32 | 4,328.67 | 12,433.01 |
| 净亏损/(利润)② | -8,730.52 | 39,186.54 | 215,035.13 | 55,402.33 | - |
| 扣除政府补助对当期损益影响后的净亏损/(利润)③=②+① | -7,096.60 | 47,969.82 | 220,221.45 | 59,731.00 | - |
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| 项目 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 对未来期间的影响 |
| 计入损益的政府补助对财务报表的影响比例 ④=①/③ | 23.02% | 18.31% | 2.36% | 7.25% | - |
注1：政府补助计入损益金额未包含所得税影响。注2：计入损益的政府补助对财务报表的影响比例考虑绝对数值影响。
发行人政府补助支持对当年资产的影响如下表所示:
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 递延收益余额 | 12,433.01 | 10,999.29 | 18,438.23 | 11,162.71 |
| 资产总额 | 746,168.15 | 454,105.66 | 264,204.18 | 225,129.82 |
| 递延收益余额占资产总额的比例 | 1.67% | 2.42% | 6.98% | 4.96% |
报告期内，公司累计计入报告期损益的政府补助金额为19,932.19万元，对未来期间的影响金额为12,433.01万元，对未来期间的影响金额即 2021年9月30日递延收益的余额。
在报告期内，公司计入损益的政府补助金额分别为4,328.67元、5,186.32元、8,783.28万元、1,633.92万元，当期净亏损/（净利润）分别为55,402.33万元、215,035.13万元、39,186.54万元、-8,730.52万元，政府补助对报表的绝对数值影响比例分别为7.25%、
2.36%、18.31%、23.02%。2020年度比例较高的原因是公司将广州开发区投资促进局给予广州诺诚健华的特殊贡献奖4,980万元于当期确认，用于补助已发生的新药研发支出，故当年政府补助计入当期损益的金额有较大幅度增长。2021年1-9月政府补助对净利润影响比例较高的主要原因是公司当期确认技术授权及研发服务收入较高，因此公司2021年1-9月开始实现盈利，净利润金额较小故导致政府补助占比影响较高。由于公司仍不断投入新药研发领域，报告期内各期的研发费用投入高。公司未来也会继续保持较高的研发投入水平。与之相比，报告期内政府补助计入递延收益及计入当期损益的金额，除2020年及2021年1-9月对净亏损/（净利润）影响稍高外，其余期间对当年及以后年度财务报告的影响较小，不会对未来经营产生重大影响。
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二、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了如下主要核查程序：
（1） 了解发行人政府补助相关会计政策，评估其是否符合《企业会计准则》；
（2） 获取并抽样查看了政府补助文件，检查补助金额、补助性质及补助对象等，抽样查看政府补助的收款凭证及银行流水记录等支持性文件，关注政府补助资金来源；
（3） 关注发行人是否满足政府补助所附的确认条件，评价管理层对政府补助的确认是否适当；
（4） 取得并查阅发行人编制的非经常性损益明细表，对比复核政府补助和计入非经常性损益中的政府补助情况，以及复核发行人科研项目相关政府补助在非经常性损益表中的列报是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定。
（二）核查意见
基于申报会计师所执行的核查程序，就对财务报告整体出具的审计意见，申报会计师认为：
在报告期内的重大方面：发行人对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；发行人相关政府补助在非经常性损益表中的列报符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定。发行人政府补助对当年及以后年度财务报告的影响的说明与申报会计师审计申报财务报表以及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
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