证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-071
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并
实施员工持股的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）拟通过增资扩股的方式开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股（以下简称“混改及员工持股”或“本方案”），合格投资者的持股数量将不超过100万股（约对应混改及员工持股完成后总股本的0.9%），员工持股数量将不超过9,989,010股【约对应混改及员工持股完成后总股本的9%，其中第一阶段的员工持股数量不超过2,116,622股（约对应混改及员工持股完成后总股本的1.91%）】，最终结果将依据公开征集合格投资者、员工持股平台/持股员工出资的实际情况确定。
? 智明星通混改及员工持股方案尚须履行智明星通股东大会决策程序，并经前述程序审议通过后公开征集合格投资者、通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）进行定向发行、工商变更登记等程序，上述程序能否顺利完成具有不确定性；本公司将根据进展及时履行信息披露义务。
? 本次交易为公开征集投资方，目前尚不能确定是否构成关联交易。
? 本次交易评估结果已在江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版集团”）备案。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。
一、交易概述
为进一步优化智明星通的公司治理结构，提升智明星通发展活力和整体效
益，智明星通拟通过增资扩股的方式开展混改及员工持股，合格投资者的持股数量将不超过100万股（约对应混改及员工持股完成后总股本的0.9%），员工持股数量将不超过9,989,010股（约对应混改及员工持股完成后总股本的9%），最终结果将依据公开征集合格投资者、员工持股平台/持股员工出资的实际情况确定。智明星通混改及员工持股事项，于2021年4月26日经中文传媒第六届董事会第六次临时会议审议通过，并于2021年6月1日经江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室批复同意，具体内容详见中文传媒于2021年4月27日、6月3日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中文传媒关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合
格投资者并实施员工持股的公告》（公告编号：临 2021-025）、《中文传媒关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股相关事项进展情况的公告》（公告编号：临 2021-033）等相关公告。
因智明星通以2020年5月31日为审计评估基准日的评估报告有效期届满，经中文传媒研究决定，重新选定2021年8月31日作为新的审计评估基准日，继续推进智明星通混改员工持股工作。智明星通混改及员工持股实施完成后，中文传媒持有智明星通的股权将不低于90.09%，控股股东地位不变。
二、董事会审议情况
1.董事会意见
2021年12月24日，中文传媒召开第六届董事会第十二次临时会议以现场加通讯表决方式审议通过《关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股（调整后）的议案》，同意智明星通进行混改及员工持股事项。
2.独立董事意见
公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对控股子公司智明星通混合改制股东全部权益价值进行评估的行为是合理且必要的；该评估机构拥有合规的评估资质，具有较强的专业能力；中同华与中文传媒、智明星通无关联关系，具有独立性。评估假设前提合理，评估方法选用适当，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次智明星通混改及员工持股，是在反复论证的基础上做出的决定，可以进
一步完善公司治理体系，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于智明星通的持续稳定发展。因此，我们一致同意该议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本事项无须提交本公司股东大会审议。
三、交易标的基本情况
（一）企业情况
公司名称：北京智明星通科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108680469733R
住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层
注册资本：100,000,000元
法定代表人：吴涤
有限公司成立日期：2008年9月18日
股份公司设立日期：2016 年11月10日
经营期限：长期
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；出租办公用房；从事互联网文化活动；出版物零售；经营电信业务。
智明星通股票已于2018年6月15日在股转系统挂牌，证券简称为“智明星通”，证券代码为“872801”。
主要财务数据 （单位：人民币元）
| 项 目 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 3,296,035,900.85 | 2,789,784,070.02 | 3,193,039,366.88 | 3,474,212,709.75 |
| 总负债 | 2,043,637,045.38 | 998,214,331.18 | 1,504,873,219.55 | 1,877,582,009.90 |
| 所有者权益 | 1,252,398,855.47 | 1,791,569,738.84 | 1,688,166,147.33 | 1,596,630,699.85 |
| 营业收入 | 1,282,610,651.60 | 1,741,865,338.61 | 2,098,415,456.62 | 3,120,930,280.76 |
| 净利润 | 837,329,116.63 | 537,903,591.51 | 620,735,447.48 | 755,971,356.76 |
| 审计意见类型 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 |
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：智明星通2018—2020年年度报告详见股转系统披露的相关公告。股权结构：中文传媒持有99.99%、华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”）0.01%。
（二）审计与评估
本公司聘请了具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和中同华对智明星通截至2021年8月31日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告和资产评估报告。
根据信永中和于2021年11月3日出具的“XYZH/2021CSAA10341”《北京智明星通科技股份有限公司2021年1-8月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2021年8月31日，智明星通（合并报表）经审计的资产账面价值为329,603.59万元，负债为204,363.70万元，净资产为125,239.89万元。智明星通（母公司报表）经审计后的资产账面价值为210,074.58万元，负债为130,058.48万元，净资产为80,016.10万元。
根据中同华于2021年11月5日出具的“中同华评报字（2021）第011582号”《北京智明星通科技股份有限公司混合改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），选用收益法评估结果作为评估结论，截至2021年8月31日，智明星通的股东全部权益价值为424,200.00万元。该评估结果已在江西省出版传媒集团有限公司备案。
本次智明星通混改及员工持股基准日为2021年8月31日。混改及员工持股审计评估基准日至交割完成日之间的损益归原股东所有。
四、 智明星通开展混改及员工持股方案的主要内容
（一）引入合格投资者
智明星通拟向合格投资者增发不超过100万股（约对应混改及员工持股完成后总股本0.9%），具体实施方式为通过江西省产权交易所公开挂牌的方式引入合格投资者，合格投资者的增资价格以2021年8月31日为基准日经备案确定的每股净资产评估值作为作价依据，即底价为每股42.42元，出资方式应当为现金出资。
（二）员工持股
智明星通本次员工持股数量不超过9,989,010股（约对应混改及员工持股完成后总股本的9%），单一员工持股比例将不超过智明星通截至本方案实施完成后的总股本的1%。员工持股将分为不同阶段实施，第一阶段的员工持股方案主要在经营管理层及研发团队中实施，总股份数量不超过2,116,622股（约对应混改及员工持股完成后总股本的1.91%），剩余部分作为预留股份，预留股份总量为7,872,388股（约对应混改及员工持股完成后总股本的7.09%）。具体人员名单及持股数量均由智明星通股东大会审议决定。
参与员工持股的员工均需以现金的方式出资。第一阶段员工持股的入股价格以2021年8月31日为基准日经备案确定的每股净资产评估值为作价依据，与引入的合格投资者同股同价，即底价为每股42.42元。预留股份的价格将按照预留股份授予时在有效期内经评估备案确定的每股净资产评估值为作价依据，在预留股份实施时，若届时法律法规或国资监管政策另有规定的，则预留股份实施价格依据相关规定予以调整。第一阶段的员工持股将由参与持股的员工设立有限合伙企业作为持股平台，并由持股平台向智明星通进行增资实现员工间接持股。预留股份阶段的员工持股届时将结合实际情况以个人名义直接持股或者通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持股。
第一阶段的员工持股自取得江西出版集团批准后开始实施，预留股份阶段的员工持股自取得江西出版集团批准之日起三年内分批实施。
（三）关于智明星通实施混改及员工持股后的股权结构设置
| 序号 | 股东名称 | 实施前持股数量（股） | 实施后持股数量（股） | 实施后持股比例 |
| 1 | 中文传媒 | 99,990,000 | 99,990,000 | 不低于90.09% |
| 2 | 华章投资 | 10,000 | 10,000 | 不超过0.01% |
| 3 | 合格投资者 | 0 | 不超过1,000,000 | 不超过0.9% |
| 4 | 员工持股（第一阶段） | 0 | 不超过2,116,622 | 不超过1.91% |
| 5 | 员工持股（预留股份） | 0 | 不低于7,872,388 | 不低于7.09% |
| 合计 | 100,000,000 | 不超过110,989,010 | 100% | |
注：本表格中实施后的数据为根据方案申报的股份数上限计算得出，最终以
实施情况为准。
五、对公司的影响
智明星通开展混改及员工持股有利于进一步完善公司治理体系，提升智明星通发展活力和整体效益，实现公司效益最大化，促进国有资产的保值增值；稳定和激发核心团队积极性和创造力，改变过去单一绩效激励模式，通过股权方式将管理团队、核心员工的利益与智明星通长期利益紧密结合，从而实现双赢。
智明星通混改及员工持股实施完成后，中文传媒持有智明星通的股权将不低于90.09%，不会影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
六、风险提示
1.智明星通混改及员工持股方案尚须履行智明星通股东大会决策程序，并经前述程序审议通过后公开征集合格投资者、通过股转系统进行定向发行、工商变更登记等程序，上述程序能否顺利完成具有不确定性，智明星通混改及员工持股事项存在无法实施的风险。
2.公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务提示风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.中文传媒第六届董事会第十二次临时会议决议。
2.中文传媒关于公司第六届董事会第十二次临时会议相关议案的独立董事意见。
3. 《北京智明星通科技股份有限公司2021年1—8月审计报告》（编号：
XYZH/2021CSAA10341）。
4. 《北京智明星通科技股份有限公司混合改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【中同华评报字（2021）第011582号】。
特此公告
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年12月24日