广东美的电器股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
鉴于美的集团有限公司（以下简称“美的集团”）及其下属子公司被许可使用本公司的“美的+Midea+图形”商标合同使用期限已满，本公司于2011年8月30 日与美的集团重新签订了《商标使用许可合同》，许可美的集团及其下属子公司使用 “美的+Midea+图形”，并按使用被授权商标的产品年销售收入总额的0.3%计收商标许可使用费。
美的集团现持有本公司39.17%的股权，为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与美的集团之间的上述交易构成关联交易。
本公司于2011年8月30日召开的第七届董事局第十四次会议审议通过了上述商标许可使用的关联交易议案，关联董事栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士作为关联董事已回避表决。公司独立董事王珺先生、陈仁宝先生、王波先生就上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
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二、关联方基本情况
名称：美的集团有限公司
注册地址：顺德区北滘镇蓬莱路工业大道
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何享健
注册资本： 10亿元人民币
税务登记证号码：440681722473344
实际控制人：何享健
经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。
根据美的集团提供的合并财务报表数据，美的集团 2010 年度营业收入为1167.2亿元，净利润为69.6亿元，2010年末归属于母公司的股东权益为242.7亿元。
三、关联交易标的的基本情况
本公司许可美的集团及其子公司使用本公司已在国家商标局注册的“美的+Midea+图形”商标。
四、定价政策与定价依据
依据市场关于商标许可使用费的一般定价原则，经协商确定，继续按照以往年度美的集团及其子公司商标许可使用费的定价原则，由本公司向美的集团及其下属单位按被授权商标的产品年销售收入总额的0.3%计收商标许可使用费。
五、商标许可使用合同的主要内容
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：美的集团有限公司
签署日期：2011年8月30日
1、甲方将已注册、使用的“美的+Midea+图形”商标，许可乙方及子公司使用在其生产的全部家电及相关商品上。
2、许可使用费按乙方及其子公司使用美的商标的产品年销售收入总额的0.3%计收，
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3、乙方应于每一合同年度到期后的三个月内将该年度的许可使用费支付给甲方。
4、许可使用的期限为一年，自2011年7月1日至2012年6月30日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行协商续订商标使用许可合同并履行审批程序。
其他主要协议条款：
1、许可使用方式为一般许可。乙方有权再许可给其下属子公司使用。
2、乙方应于每一合同年度到期后的一个月内将该年度乙方及其子公司使用美的商标的产品年销售收入总额的书面数据如实提供给甲方进行确认。甲方有权自行或委托会计师事务所核查该数据的真实性，乙方及其子公司应予积极配合。
3、甲方有权监督乙方使用注册商标的商品质量，乙方应当保证使用该注册商标的商品质量。乙方应使用注册商标的产品达到国家标准、行业标准，没有国家标准、行业标准的，以甲方标准为准。
4、商标标识由乙方印制，由乙方承担相关费用，乙方原则上不得许可 OEM关联厂家印制甲方商标标识，除非甲方给予乙方书面特别授权。
5、如市场出现乙方使用注册商标的负面影响或乙方使用注册商标的产品出现产品质量问题或纠纷损害或可能损害到甲方权益时，甲方有权要求乙方停止使用注册商标产品的生产和销售，同时乙方应承担相应责任并采取如下措施：
（1）负责事件的妥善解决并承担费用
（2）甲方因上述问题而遭受的其他损失由乙方负责赔偿（包括但不限于涉及诉讼、仲裁、行政处罚或其他事项而支出的费用或作出的赔偿等）
（3）乙方将及时采取有效和必要的措施恢复甲方的声誉，恢复注册商标的正当使用。
6、如乙方在使用注册商标的产品在甲方检查过程中发现质量不合格且该时间持续时间超过一个月、在全国范围内对注册商标造成重大负面影响时，甲方有权制止不合格产品出厂、销售，乙方应当及时对上述不当行为进行整改。甲方还有权要求乙方对相关产品收入按《商标许可合同》约定对的商标许可费的两倍支付商标使用费。
7、乙方应确保其再许可的子公司按照本合同约定的条件使用甲方的注册商
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标，并承诺对其子公司的上述使用行为所导致的任何后果承担一切责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司董事会认为，美的集团及其子公司生产的众多家电类产品已占据市场龙头或领先地位，继续许可美的集团及其子公司使用美的注册商标，可以有效维护美的品牌，增强美的品牌的市场美誉度与影响力，并为公司带来稳定的商标许可使用收益，对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响。
七、2011年初至2011年6月30日与美的集团及下属子公司累计发生的各类关联交易总金额
2011年初至2011年6月30日与美的集团及其子公司累计发生的采购、销售、商标许可使用、物业租赁及运输服务等各类关联交易总金额为31.29亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
2011年8月25日，本公司独立董事出具了表示同意上述关联交易事项的事前认可函，并于2011年8月30日参加了董事会会议审议了上述关联交易议案，公司独立董事一致认为该关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易价格依据市场原则确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可函与独立意见
3、《商标使用许可协议》。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事会
2011年8月31日
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