证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2021-002
江苏通灵电器股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年12月16日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2021年12月24日以现场方式在公司二楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长严荣飞先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下：
1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司已完成发行并于2021年12月10日在深圳证券交易所创业板上市，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3000万股。本次发行完成后，公司的股本总数、注册资本、公司类型发生了变更，故公司修改章程相应条款，内容详见于公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏通灵电器股份有限公司章程》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规的规定以及股东大会的授权，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，公司董事会对应修订、完善《公司章程（草案）》中的有关条款并将其变更并生效为《江苏通
灵电器股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 公司于2021年11月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2021年12月10日在深圳证券交易创业板所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【】万元。 | 公司注册资本为人民币 12,000万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 | 公司股份总数为12,000万股，均为普通股。 |
| 第一百七十一条 | 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所（http://www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十九条 | 本章程经股东大会审议后，并在公司公开发行股票并在创业板上市后生效施行。 | 本章程经股东大会审议后生效施行。 |
除上述修订的条款外，《江苏通灵电器股份有限公司章程》中其他条款保持不变。上述变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。董事会一并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更事宜。议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：无。本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经与会董事审议，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营需要，与会董事一致同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的22.92%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，一致同意公司使用额度不超过60,000.00万元的闲置募集资金（含本数、含超募资金）进行现金管理，择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品，现金管理有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。负责理财业务的公司管理层在上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：无。
4、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，同时在保证流动性和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）闲置自有资金
进行现金管理，用于投资金融机构安全性高、流动性好、风险低、期限在12个月以内（含）的理财产品，有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。在该额度范围内授权负责理财业务的公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务负责人组织实施。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：无。本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度开展远期结售汇业务的议案》
经与会董事审议，公司根据业务需要，开展总额不超过6,000万美元、单笔金额不超过500万美元或等价货币的远期结售汇业务，在该额度范围内授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，财务部门负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。与会董事一致认为：公司开展远期结售汇业务可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足发展需要，公司计划2022年度向金融机构申请不超过10亿元人民币的综合授信融资额度，申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等业务。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信
额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。在该额度范围内授权董事长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。与会董事一致认为：公司取得适当的授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议
案》
为提高资金使用效率，满足生产经营需要，公司及子公司拟用自有资金购买的结构性存款、保本型理财产品及长期存款产品进行质押，质押总额十二个月不超过10亿元向银行申请开具银行承兑汇票，用于对外支付货款，从而增加银承结算，提高资金使用效率。有效期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授权负责理财业务的公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务负责人组织实施。 与会董事一致认为：本次将自有资金购买的结构性存款、保本型理财产品及长期存款产品进行质押向银行申请开具银行承兑汇票，用于对外支付货款，是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务发展，符合公司资金计划安排，对公司资金管理、经营运作起到一定的积极推动作用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：无。本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《江苏通灵电器股份有限公司公司章程》的规定，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，董事会议定于2022年1月10日在江苏省扬中市经济开发区港茂路666号江苏通灵电器股份有限公司C楼二楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。
议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：无。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
七、备查文件
1、《江苏通灵电器股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
特此公告。
江苏通灵电器股份有限公司
董事会2021年12月24日