证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2021-073
新城控股集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部
分限制性股票解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权拟行权数量：363.51万份（包括首次授予的338.01万份和预留授予的25.50万份）
? 本次股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
? 本次解除限售股票数量：305.07万股（包括首次授予的261.72万股和预留授予的43.35万股）
? 本次解除限售股票上市流通时间：2021年12月30日
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序
1、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。
2、2019年10月9日至2019年10月18日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名
单进行了核查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
3、2019年10月30日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。
4、2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
5、2019年11月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对《激励计划》调整及首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2019年12月24日，公司完成了首次授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为1,417.20万份，限制性股票登记数量为1,036.90万股。
6、2020年5月8日，公司召开第二届董事会二十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，监事会对预留部分授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2020年6月2日，公司完成了预留授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为51.00万份，限制性股票登记数量为86.70万股。
7、2020年9月18日，公司召开第二届董事会三十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的181.10万份股票期权予以注销，对已获授的98.70万股限制性股票进行回购注销，独立董事亦发表了独立意见。
8、2020年12月24日，公司召开第二届董事会三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批解除限售条件成就的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的共计27.56万份股票期权予以注销；同意将首次授予的股票期权第一个行权期行权价格调整为25.70元/股；同意首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为486.08万份，首次授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为404.08万股。公司独立董事发表了独立意见。
9、2021年9月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销已回购股票的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的49.38万份股票期权予以注销，对已获授的10.68万股限制性股票进行回购注销，对剩余42.7647万股未于《激励计划》规定期限内授出的已回购股票进行注销，独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021年12月24日，公司召开第三届董事会五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的议案》，同意将首次授予股票期权第二个行权期行权价格及预留授予股票期权第一个行权期行权价格分别调整为23.65元/股、28.22元/股；同意首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，可行权数量为338.01万份，预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为25.50万份，首次授予的限制性股票第二批解除限售条件已成就，可解除限售数量为
261.72万股，预留授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为43.35万股。公司独立董事发表了独立意见。
（二）历次股票期权/限制性股票授予情况
1、股票期权授予情况
单位：元/股，万份，人
| 批次 | 审议程序 | 授予日期 | 行权价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 首次授予 | 第二届董事会第二十二次会议 第二届监事会第十二次会议 | 2019年11月13日 | 27.40 | 1,417.20 | 105 |
| 预留授予 | 第二届董事会二十九次会议 第二届监事会第十七次会议 | 2020年5月8日 | 31.97 | 51.00 | 2 |
2、限制性股票授予情况
单位：元/股，万股，人
| 批次 | 审议程序 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 首次授予 | 第二届董事会第二十二次会议 第二届监事会第十二次会议 | 2019年11月13日 | 13.70 | 1,036.90 | 35 |
| 预留授予 | 第二届董事会二十九次会议 第二届监事会第十七次会议 | 2020年5月8日 | 15.98 | 86.70 | 2 |
（三）历次股票期权/限制性股票行权/解除限售情况
1、股票期权调整及行权情况
单位：万份，元/股
| 批次 | 日期及 履行的审议程序 | 调整/行权前数量 | 调整/行权后数量 | 调整前价格 | 调整后价格 | 调整说明 |
| 首次授予 | 2020年9月18日，第二届董事会三十一次会议、第二届监事会第十九次会议 | 1,417.20 | 1,236.10 | 注销离职激励对象已获授但尚未行权的181.10万份股票期权。 | ||
| 首次授予 | 2020年12月24日，第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议 | 1,236.10 | 1,208.54 | 27.40 | 25.70 | 1、注销离职激励对象已获授但尚未行权的27.56万份股票期权。 2、根据公司2019年度利润分配方案（每股派发现金红利1.7元）对第一个行权期行权价格进行调整。 |
| 1,208.54 | 722.46 | 第一个行权期行权条件成就，行权价格为25.70元/股，行权股份数量为486.08万股，行权股份上市流通日为2021年2月9日。 | ||||
| 首次授予 | 2021年9月28日，第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议 | 722.46 | 673.08 | 注销离职激励对象已获授但尚未行权的49.38万份股票期权。 | ||
| 首次授予 | 2021年12月24日，第三届董事会五次会议、第三届监事会第五次会议 | 27.40 | 23.65 | 根据公司2019年度利润分配方案（每股派发现金红利1.7元）和2020年度利润分配方案（每股派发现金红利2.05元）对首次授予股票期权第二个行权期行权价格和预留授予的股票期权 | ||
| 预留授予 | 31.97 | 28.22 |
第一个行权期行权价格进行调整。
2、限制性股票调整及解除限售情况
单位：万股
| 批次 | 日期及履行的审议程序 | 调整/解除限售前数量 | 调整/解除限售后数量 | 调整说明 |
| 首次授予 | 2020年9月18日，第二届董事会三十一次会议、第二届监事会第十九次会议 | 1,036.90 | 938.20 | 回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的98.70万股限制性股票。 |
| 首次授予 | 2020年12月24日，第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议 | 938.20 | 534.12 | 第一批解除限售条件成就，可解除限售数量为404.08万股，解除限售股份上市流通日为2020年12月31日。 |
| 首次授予 | 2021年9月28日，第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议 | 534.12 | 523.44 | 回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的10.68万股限制性股票。 |
本次为《激励计划》首次授予的股票期权第二期行权、限制性股票第二批解除限售，及预留授予的股票期权第一期行权、限制性股票第一批解除限售。
二、首次及预留授予的股票期权/限制性股票符合行权/解除限售条件的说明
（一）首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满
《激励计划》首次授予权益的登记日为2019年12月24日。根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第二个行权期及限制性股票第二批解除限售时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为30%。
（二）预留授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满
《激励计划》预留授予权益的登记日为2020年6月2日。根据《激励计划》的规定，预留授予的股票期权第一个行权期及限制性股票第一批解除限售时间为自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为50%。
（三）首次授予的股票期权第二个行权期行权条件、限制性股票第二批解除限售条件，及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件、限制性股票第一批解除限售条件已成就，具体如下：
| 行权/解除限售条件 | 符合行权/解除限售条件的说明 | ||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权/解除限售条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权/解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司业绩考核要求 2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年增长不低于70%。 | 公司2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为130.56亿元，较2018年增长约71.87%，符合行权/解除限售条件。 | ||||||
| 拟行权/解除限售的激励对象2020年度考核结果均为A或B，个人绩效系数均为100%，符合行权/解除限售条件。 | |||||||
三、行权/解除限售的具体情况
（一）首次授予股票期权本次行权的具体情况
1、授予日：2019年11月13日
2、可行权数量：338.01万份
3、可行权人数：83人
4、行权价格：23.65元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
6、行权方式：批量行权
7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（万份） | 占2019年激励计划授予期权总量的比例 | 占获授期权数量的比例 |
| 梁志诚 | 董事、总裁 | 9.84 | 0.67% | 30% |
| 管有冬 | 财务负责人 | 7.62 | 0.52% | 30% |
| 陈鹏 | 董事会秘书 | 3.63 | 0.25% | 30% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 21.09 | 1.44% | 30% | |
| 其他激励对象 | 316.92 | 21.59% | 30% | |
| 合计 | 338.01 | 23.02% | 30% | |
注：2019年激励计划授予期权总量，包括于2019年11月13日首次授予的股票期权1,417.20万份，以及于2020年5月8日预留授予的股票期权51.00万份，即合计为1,468.20万份。
（二）首次授予限制性股票本次解除限售的具体情况
1、授予日：2019年11月13日
2、可解除限售数量：261.72万股
3、可解除限售人数：31人
4、激励对象名单及可解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授予限制性股票比例 |
| 梁志诚 | 董事、总裁 | 60.00 | 18.00 | 30% |
| 管有冬 | 财务负责人 | 45.00 | 13.50 | 30% |
| 陈鹏 | 董事会秘书 | 17.80 | 5.34 | 30% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 122.80 | 36.84 | 30% | |
| 其他激励对象 | 749.60 | 224.88 | 30% | |
| 合 计 | 842.40 | 261.72 | 30% | |
注：已获授予限制性股票数量，指本次可解除限售的31位激励对象对应的初始已获授予的限制性股票数量。
（三）预留授予股票期权本次行权的具体情况
1、授予日：2020年5月8日
2、可行权数量：25.50万份
3、可行权人数：2人
4、行权价格：28.22元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
6、行权方式：批量行权
7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（万份） | 占2019年激励计划授予期权总量的比例 | 占获授期权数量的比例 |
| 曲德君 | 董事、联席总裁 | 16.40 | 1.12% | 50% |
| 其他激励对象 | 9.10 | 0.62% | 50% | |
| 合计 | 25.50 | 1.74% | 50% | |
注：2019年激励计划授予期权总量，包括于2019年11月13日首次授予的股票期权1,417.20万份，以及于2020年5月8日预留授予的股票期权51.00万份，即合计为1,468.20万份。
（四）预留授予限制性股票本次解除限售的具体情况
1、授予日：2020年5月8日
2、可解除限售数量：43.35万股
3、可解除限售人数：2人
4、激励对象名单及可解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票比例 |
| 曲德君 | 董事、联席总裁 | 60.00 | 30.00 | 50% |
| 其他激励对象 | 26.70 | 13.35 | 50% | |
| 合 计 | 86.70 | 43.35 | 50% | |
注：已获授予限制性股票数量，指本次可解除限售的2位激励对象对应的初始已获授予的限制性股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
根据《激励计划》《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，监事会对符合股票期权行权条件及符合限制性股票解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为：
1、《激励计划》首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已满足，可行权数量为338.01万份，可行权人数为83人，行权价格为23.65元/股。
2、《激励计划》首次授予的限制性股票第二批解除限售的激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二批解除限售的激励对象主体资格合格，《激励计划》首次授予的限制性股票第二批解除限售条件已成就，可解除限售数量为261.72万股，可解除限售人数为31人。
3、《激励计划》预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》预留授予的股票期权的第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为25.50万份，可行权人数为2人，行权价格为28.22元/股。
4、《激励计划》预留授予的限制性股票第一批解除限售的激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一批解除限售的激励对象主体资格合格，《激励计划》预留授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为43.35万股，可解除限售人数为2人。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。拟参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。
六、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年12月30日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：305.07万股
3、董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
有限售条件的流通股
| 有限售条件的流通股 | 6,101,400 | -3,050,700 | 3,050,700 |
无限售条件的流通股
| 无限售条件的流通股 | 2,253,962,139 | 3,050,700 | 2,257,012,839 |
| 股份合计 | 2,260,063,539 | 0 | 2,260,063,539 |
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司已就本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的股票期权第二期行权条件及限制性股票第二批解除限售条件，及预留授予的股票期权第一期行权条件及限制性股票第一批解除限售条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年十二月二十五日