股票代码：000428 股票简称：华天酒店 上市地点：深圳证券交易所
华天酒店集团股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 华天酒店集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 华天酒店 |
| 股票代码： | 000428 |
| 收购人名称： | 湖南省酒店旅游发展集团有限公司 |
| 注册地址： | 湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼 |
| 通讯地址： | 湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼 |
签署日期：二〇二一年十二月
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华天酒店拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权函〔2021〕238号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 9
第五节 免于发出要约的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 14
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人、湖南省酒店旅游集团 | 指 | 湖南省酒店旅游发展集团有限公司 |
| 兴湘集团 | 指 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
| 华天酒店、上市公司 | 指 | 华天酒店集团股份有限公司（股票代码：000428） |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 湖南省国资委将兴湘集团持有的华天酒店32.48%股权无偿划转至湖南省酒店旅游集团 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转协议》 |
| 湖南省政府 | 指 | 湖南省人民政府 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 启元律所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 湖南省酒店旅游发展集团有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼 |
| 注册资本 | 人民币30亿元 |
| 成立日期 | 2021年9月27日 |
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 股东名称 | 湖南省国资委 |
| 统一社会信用代码 | 91430000MA7B797J2D |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼 |
| 联系电话 | 0731-82208253 |
| 邮政编码 | 410001 |
| 经营范围 | 酒店管理服务；以自有合法资产开展旅游景区的投资、旅游地产开发、航空旅游、体育项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、开发及运营管理；旅行社及相关服务；票务代理服务；旅游信息平台建设；智慧旅游服务；文化演艺、会议及展览服务；旅游产品、特色农产品的生产、加工、贸易及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为30亿元，湖南省国资委持有收购人100%股权。
| 股东名称 | 注册资本（亿元） | 持股比例 |
| 湖南省国资委 | 30.00 | 100.00% |
| 合计 | 30.00 | 100.00% |
截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湖南省酒店旅游集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：
| 名称 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼 |
| 邮政编码 | 410011 |
| 联系电话 | 0731-82213520 |
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
湖南省酒店旅游集团于2021年9月27日设立，是一家由湖南省国资委履行出资人职责的省级旅游集团，业务范围涵盖酒店业、旅游业、相关投融资等领域。
截至本报告书摘要签署日，湖南省酒店旅游集团尚未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。
2、收购人最近三年的财务数据及指标
截至本报告书摘要签署日，湖南省酒店旅游集团设立不满一年，暂无财务数据。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但收购人的控股股东、实际控制人为湖南省国资委，未有经营性业务及可
100%湖南省国资委
湖南省国资委湖南省酒店旅游集团
供披露财务报表，故无湖南省酒店旅游集团及控股股东、实际控制人湖南省国资委最近三年财务状况。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，湖南省酒店旅游集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日，湖南省酒店旅游集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湖南省酒店旅游集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨国平 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 王先武 | 男 | 董事 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 刘云 | 男 | 董事 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
| 戴志利 | 男 | 监事 | 中国 | 湖南长沙 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为进一步优化湖南国有资本布局，加快推进湖南省酒店旅游资源整合重组，提升酒店旅游资源产业化运营能力，助推湖南建设旅游经济强省，湖南省国资委将兴湘集团所持有的华天酒店32.48%股权无偿划转给湖南省酒店旅游集团。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华天酒店股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南省酒店旅游集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021年11月2日，湖南省酒店旅游集团和兴湘集团收到湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕238号），湖南省国资委将兴湘集团持有的华天酒店32.48%的股权无偿划转至湖南省酒店旅游集团。
2、2021年12月8日，湖南省酒店旅游集团召开董事会，同意接收华天酒店32.48%的股权并按规定办理相关变更手续。
3、2021年12月23日，湖南省酒店旅游集团与兴湘集团签订了《华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
无。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
| 上市公司名称 | 华天酒店集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号 |
| 注册资本 | 1,018,926,000元 |
| 成立日期 | 1996年8月3日 |
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 统一社会信用代码 | 914300006167701771 |
| 通讯地址 | 长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼 |
| 联系电话 | 0731-84442888-80889 |
| 邮政编码 | 410001 |
| 总股本 | 1,018,926,000股 |
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湖南省酒店旅游集团未持有华天酒店的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团将直接持有华天酒店330,908,920股股份，占华天酒店股份总数的32.48%。上市公司的股权结构如下图所示：
本次收购前，华天酒店的控股股东是兴湘集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，湖南省酒店旅游集团将成为华天酒店的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕238号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让兴湘集团持有的华天酒店32.48%股权。本次无偿划转后，湖南省酒店旅游集团直接持有华天酒店330,908,920股股份，占华天酒店总股本数的
32.48%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2021年12月23日，湖南省酒店旅游集团与兴湘集团签署《华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为兴湘集团，划入方为湖南省酒店旅游集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为兴湘集团持有的华天酒店32.48%的股权（330,908,920股）。
3、生效和交割条件
本协议自双方签署后于文首所载日期成立，鉴于湖南省国资委已就本次无偿划转出具批复文件，本协议并自双方签署之日起生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署日，兴湘集团持有华天酒店330,908,920股股份，不存在股权质押冻结等权利限制情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次湖南省酒店旅游集团通过国有股权无偿划转的方式受让华天酒店
32.48%的股权，从而导致湖南省酒店旅游集团持有华天酒店股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，湖南省酒店旅游集团未持有华天酒店的股份，兴湘集团直接持有华天酒店330,908,920股股份，占华天酒店股份总数的32.48%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团将直接持有华天酒店330,908,920股股份，占华天酒店股份总数的32.48%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署日，收购人受让的兴湘集团持有的华天酒店股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省酒店旅游发展集团有限公司
法定代表人：
杨国平年 月 日
（此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南省酒店旅游发展集团有限公司
法定代表人：
杨国平年 月 日