炬芯科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688049 证券简称：炬芯科技
炬芯科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年1月
目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于变更公司类型、注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ....... 12
炬芯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和珠海市有关疫情防控的相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码及行程码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作人员的安排引导。
炬芯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年1月4日（星期二）下午14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司
会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长ZHOU ZHENYU
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年1月4日至2022年1月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于变更公司类型、注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
炬芯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于变更公司类型、注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号）批复，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2021年11月29日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股。本次发行完成后公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”；公司的股份总数由9,150万股变更为12,200万股，注册资本由9,150万元变更为12,200万元。
鉴于上述原因，公司拟将《炬芯科技股份有限公司章程（草案）》作进一步修订，形成上市后适用的《炬芯科技股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
《炬芯科技股份有限公司章程（草案）》具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三条“公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所核准，于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。” | 第三条“公司于2021年6月11日经上海证券交易所核准，于2021年10月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,050万股，于2021年11月29日在上海证券交易所上市。” |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币9,150万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,200万 |
| 元。 | ||
| 3 | 第十三条公司的经营范围：生产和销售自产各种集成电路、通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、电路模块、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨询。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 | 第十三条 公司的经营范围：生产和销售自产各种集成电路、通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、电路模块、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨询。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 |
| 4 | 第十九条 公司的股份总数为【 】万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为12,200万股，全部为普通股。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 |
| 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 6 | 第四十一条 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值（公司上市前指公司最近一轮融资估值，下同）的50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）。 | 第四十一条 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）。 本章程所称交易包括以下事项：（1）购买 |
| 本章程所称交易包括以下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、委托理财外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东大会审议程序。 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过70％的担保对象提 | 或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、委托理财外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东大会审议程序。 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过70％的担保对象提 |
| 供的担保； 4. 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5. 公司为股东、实际控制人及公司其他关联人提供担保； 6. 法律、法规、规范性法律文件规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。 本条第（二）款第4项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本第（二）款第1至第3项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东 | 供的担保； 4. 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5. 公司为股东、实际控制人及公司其他关联人提供担保； 6. 法律、法规、规范性法律文件规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。 本条第（二）款第4项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本第（二）款第1至第3项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交 |
| 大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司融资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：一年内累计金额占最近一期经审计净资产30%以上。（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）。 | 易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司融资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：一年内累计金额占最近一期经审计净资产30%以上。（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）。 | |
| 7 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。 公司设公司秘书，由法定代表人任免，公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。 |
| 8 | 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发 | 第一百九十八条 本章程自股东大会审议 |
| 行股票并上市之日起生效。 | 通过之日起生效。 |
除上述条款修改外，章程其他条款不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议审议通过，详见公司2021年12月18日披露于上证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《炬芯科技股份有限公司关于变更公司类型、注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，现提请股东大会予以审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年1月 4日
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将使用部分超募资金人民币25,000.00万元用于永久补充流动资金。在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对除公司控股子公司外的其他对象提供财务资助。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号）批复，同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股，发行价格为每股人民币42.98元，募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,602.39万元后，实际募集资金净额为人民币119,486.61万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所审验，于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司实际募集资金净额为人民币119,486.61万元，其中，超募资金金额为人民币84,332.79万元。根据公司披露的《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 | 12,674.70 | 12,674.70 |
| 2 | 面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目 | 6,728.07 | 6,728.07 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,751.05 | 5,751.05 |
| 4 | 发展与科技储备资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 35,153.82 | 35,153.82 | |
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营及业务拓展，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为84,332.79万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为25,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.64%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺
公司承诺每12个月内累计用于永久补充流动资金金额不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见，详见公司2021年12月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《炬芯科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，现提请股东大会予以审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2022年1月4日