根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第八届董事会第8次会议审议的《关于调整回购股份用途的议案》出具如下独立意见：
公司本次调整回购专用证券账户部分股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购专用账户部分股份用途并注销事项主要是为了进一步提升每股收益水平，并考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，全体独立董事一致同意本次调整回购专用证券账户部分股份用途并注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第8次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名： 张斌 王爱俭 Xin Liu