新疆北新路桥集团股份有限公司（新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层）
2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）
（第二期）募集说明书摘要
| 本期债券发行金额 | 不超过1.2亿元 |
| 担保情况 | 无 |
| 信用评级结果 | AA/ AA（主体/债项） |
| 发行人 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 |
| 主承销商 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 受托管理人 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2019年4月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]709号文核准公开发行面值不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。（以下简称“本次债券”）。发行人本期发行债券（以下简称“本期债券”）不超过1.20亿元。
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2021年9月30日）合并报表中所有者权益为538,090.27万元，合并范围资产负债率为87.56%，母公司资产负债率为84.20%；本期债券上市前，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年三季度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为5,313.17万元、5,349.37万元、5,508.67万元和4,095.99万元，最近三个会计年度及一期实现的年均可分配利润为5,408.13万元（2018年、2019年、2020年及2021年三季度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），占本次发行规模上限的比例为45.07%，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益
等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
三、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
联合资信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，联合资信将于每年发行人年度报告公布后两个月内完成定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在联合资信网站和深圳证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
五、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无
表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中国银河证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、发行人是西北地区最大的建筑类企业之一，主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务。从我国路桥施工行业目前的总体情况来看，企业资产负债率普遍较高。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人资产负债率分别为83.51%、86.06%、88.37%和87.56%。随着发行人工程项目的投入不断加大，发行人资金需求将不断增大，发行人未来几年负债水平可能呈现加重趋势，负债的增加对于发行人长期偿债能力将产生一定影响。
八、2018年度、2019年度、2020年度及2021年9月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为75,356.28万元、18,052.46万元、-28,631.22万元和-110,636.54万元，下降幅度较大。发行人经营活动现金流量净额的下降可能会对其经营资金的正常周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
九、2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人应收账款分别为314,259.10万元、192,953.39万元、178,514.43万元和212,004.69万元，占资产总额比例分别为13.75%、7.00%、4.38%和4.90%，占比相对较大，近一期有所减少。
从账龄上来看，截至2021年9月末，1年以内的应收账款为主要组成部分。较大的应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生负面影响，加大坏账发生的风险，并可能影响发行人的偿债能力。若客户不能按时付款，将可能影响发行人资金的正常收回，从而在一定程度上对发行人的资金周转和资金需求造成较大的压力。
十、2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人存货分别为309,664.43万元、409,114.22万元、263,795.49万元和181,562.86万元，占总资产的比重分别为13.55%、14.84%、6.47%和4.20%，占比较高。截至2021年9月末，发行人存货主要包括原材料、开发产品、开发成本和工程施工—已完工未结算款。发行人的存货占比处于较高水平，若发行人不能有效提高存货管理能力，将面临计提存货跌价准备风险，从而对发行人的运营能力产生影响。
十一、2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人流动负债分别为1,303,531.94万元、1,222,635.96万元、1,332,935.90万元和1,032,685.34万元，占负债总额的比例分别为68.29%、51.52%、37.01%和27.26%。随着发行人经营规模的不断扩大，所需资金相应增加，若市场环境整体下行，金融机构的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将影响发行人的融资能力和盈利能力。发行人短期债务金额较大，短期内存在一定的偿债压力。
十二、发行人所从事的工程施工业务项目周期较长，因此投标保证金、履约保证金等其他应收款余额较大。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人其他应收款分别为 95,731.93万元、88,949.06万元、79,074.32万元和81,132.09万元，占总资产的比重分别为4.19%、3.23%、1.94%和1.88%，呈下降趋势。其他应收账款金额过大对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量会产生一定的负面影响，若催收不力，发行人将面临一定的坏账风险。
十三、2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人实现营业总收入分别为1,025,271.84万元、1,112,635.54万元、1,188,578.52万元和820,392.87万元，利润总额分别为12,937.87万元、14,490.01万元、17,591.63万元和10,426.33
万元，净利润分别为6,389.49万元、4,826.76万元、8,032.08万元和4,664.22万元，主营业务毛利率分别为9.87%、9.61%、10.30%和12.08%。尽管发行人近年来一直致力于不断改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新、制度创新以降低生产成本，同时合理发展BOT项目、PPP项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率较低、盈利水平较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一。
十四、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十五、发行人于2020年3月11日发布《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告。根据公告内容，发行人以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司100.00%的股权，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。同时，发行人拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 ，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股） 不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易构成重大资产重组。
2020年4月22日，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。2020年5月27日，中国证监会核发证监许可【2020】1005号批复核准本次交易。
2020年6月30日，发行人发布《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》，本次交易涉及的
标的资产已完成过户手续，本次变更完成后，公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为公司的全资子公司。2020年7月20日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增股份156,451,617股。2020年8月3日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债10,800.00万元。2021年5月27日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增股份154,263,874股。2021年6月17日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债15,000.00万元。截至募集说明书签署日，发行人注册资本为1,208,921,927元。
十六、2021年5月7日，公司2020年第六届董事会第十次会议审议通过了《关于解聘及聘任公司副总经理的议案》，同意解聘孙敦江先生副总经理职务，聘任孙杰先生、于凡先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。2021年7月3日，公司第六届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会分别审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，选举李斌先生、季红女士为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事、监事、高级管理人员变更不会影响发行人还本付息能力。
十七、本次发行相关申请文件报告期为2018年1月1日至2021年9月30日，截至2021年9月末，发行人总资产4,325,707.16万元，总负债3,787,616.89万元，净资产538,090.27万元；2021年1-9月发行人实现营业收入820,392.87万元，净利润4,664.22万元。截至本募集说明书签署日，发行人经营情况和财务指标数据正常，不存在影响发行人经营或偿债能力的其他不利变化，发行人仍符合公开发行公司债券的发行条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定。
十八、发行人为深交所上市公司，截至本募集说明书出具日，股票处于正常流通状况，不存在因业绩重大下滑或违法违规而影响本期债券发行及上市条件的
事项。
十九、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债券在深圳证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2018年3月26日，发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，同意公司公开发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券，可一次或分期发行，募集资金用途拟用于偿还有息债务、补充流动资金及项目建设等，董事会同意将上述议案提交发行人2018年第三次临时股东大会审议。
2018年4月11日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
经中国证监会“证监许可〔2019〕709号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过6亿元（含6亿元）公司债券。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：新疆北新路桥集团股份有限公司。
2、债券名称：新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币1.20亿元（含1.20亿元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、发行期限：5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于存续期内第3个计息年度付
息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度。
7、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照证券交易转让场所、登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变，在债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
11、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
12、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
14、起息日：2021年12月30日。
15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、计息期限：本期债券的计息期限自2021年12月30日起至2026年12月29日止。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2021年12月30日起至2024年12月29日止。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
17、付息日：本期债券的付息日为2022年至2026年每年的12月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的12月30日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
18、兑付日：本期债券的兑付日为2026年12月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2024年12月30日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
19、信用级别及信用评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售，本期债券不向公司原股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
24、募集资金专项账户：本期债券在兴业银行和中信银行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。
25、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还“一带一路”项目金融机构借款。
26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，展望稳定，本期债券的信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券发行时间安排
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 发行公告刊登日期 | 2021年12月24日 |
| 簿记建档日 | 2021年12月28日 |
| 发行首日 | 2021年12月29日 |
| 网下发行期限 | 2021年12月29日至2021年12月30日 |
2、本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 募集资金运用
一、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金规模和用途
本期债券发行总额为不超过1.20亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还“一带一路”项目金融机构借款。
（二）募集资金使用计划
本期债券募集资金1.20亿元拟用于偿还“一带一路”项目金融机构借款。发行人承接的格尔木至库尔勒铁路新疆段站前工程S2标、京新高速（G7）新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路第DWGJ-1标、连霍高速（G30）新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第XWGJ-6标、连霍高速（G30）新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目第WKGJ-7标、G3012喀什（疏勒）至叶城至墨玉高速公路二期工程第KYMGJ-4标。上述5个项目均属于《丝绸之路经济带核心区交通枢纽中心建设规划（2016—2030年）》重点建设项目。
本期债券拟偿还有息债务清单
单位：万元
| 单位名称 | 贷款行 | 贷款余额 | 借款期限 | 贷款用途 | 担保方式 | 年利率 | 募集资金使用金额 |
| 新疆北新路桥集团股份有限公司 | 工商银行 | 16,000.00 | 2021.1.28-2022.1.28 | G3012喀什（疏勒）至叶城至墨玉高速公路二期工程第KYMGJ-4标 | 信用 | 3.75% | 12,000.00 |
| 合计 | 16,000.00 | 12,000.00 |
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他“一带一路”有息债务。同时，发行人承诺本期债券所募集资金，将用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人“一带一路”项目情况如下：
“一带一路”项目情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 公路等级 | 长度 | 签约合同价 |
| 1 | 格尔木至库尔勒铁路新疆段站前工程S2标 | 铁路工程 | 164.90km | 136,443.59 |
| 2 | 京新高速（G7）新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路第DWGJ-1标 | 高速公路 | 24.20km | 44,433.58 |
| 3 | 连霍高速（G30）新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第XWGJ-6标 | 高速公路、二级公路 | 改建21.50km，新建6.48km，改移G312线6.80km | 59,279.41 |
| 4 | 连霍高速（G30）新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目第WKGJ-7标 | 高速公路 | 31.50km | 69,728.27 |
| 5 | G3012喀什（疏勒）至叶城至墨玉高速公路二期工程第KYMGJ-4标 | 高速公路 | 50.67km | 49,252.96 |
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或根据公司章程、管理机构授权的其他有权机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。并事先按《债券持有人会议规则》及相关法律法规要求履行必要的协商和披露程序。
（五）本次债券募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权益，发行人聘请了本期债券的募集资金监管银行，并开立募集资金专项账户和专项偿债账户，对本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
3、专项账户
（1）中信银行
开户银行：中信银行乌鲁木齐分行营业部
开户名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
银行账号：8113701013200133039
（2）兴业银行
开户银行：兴业银行乌鲁木齐分行营业部
开户名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
银行账号：512010100100992704
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对公司短期偿债能力的影响
以2021年9月30日财务数据为基准，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.34增加至1.36，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
2、对公司负债期限结构的影响
以2021年9月30日财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率为87.56%%，保持不变。
3、有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
发行人所处行业资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。综上所述，本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还“一带一路”项目金融机构借款。本期债券的发行可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本；满足公司的流动资金需求，保障公司经营的稳健和安全。
（七）发行人关于本次债券募集资金的承诺
为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本期债券所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的流动资产、非流动资产、总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2021年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为1.20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金总额1.20亿元计入2021年9月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金1.20亿元，拟用于偿还“一带一路”项目金融机构借款；
5、本期债券在2021年9月30日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：
本期债券发行后资产负债结构变化
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | ||
| 原报表 | 模拟报表 | 模拟变动额 | |
| 流动资产 | 1,388,951.49 | 1,388,951.49 | - |
| 非流动资产 | 2,936,755.67 | 2,936,755.67 | - |
| 资产总计 | 4,325,707.16 | 4,325,707.16 | - |
| 流动负债 | 1,032,685.34 | 1,020,685.34 | -12,000.00 |
| 非流动负债 | 2,754,931.55 | 2,766,931.55 | 12,000.00 |
| 负债合计 | 3,787,616.89 | 3,787,616.89 | - |
| 资产负债率 | 87.56% | 87.56% | - |
| 流动比率 | 1.34 | 1.36 | 0.02 |
| 速动比率 | 1.17 | 1.18 | 0.01 |
三、前次公司债券募集资金使用情况
截至募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下：
发行人前次公司债券募集资金使用情况表
金额单位：亿元
| 债券名称 | 证券代码 | 发行规模 | 起息日 | 到期日期 | 募集资金用途 |
| 20北新R1 | 149213.SZ | 3.00 | 2020-08-25 | 2025-08-25 | 用于偿还“一带一路”金融机构借款 |
| 21北新R1 | 149468.SZ | 1.80 | 2021-04-28 | 2026-04-29 | 用于偿还“一带一路”金融机构借款 |
截至募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金使用与募集说明书约定用途一致。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：新疆北新路桥集团股份有限公司英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd股票简称：北新路桥股票代码：002307.SZ法定代表人：张斌成立日期：2001年8月7日统一社会信用代码：916500009287328820注册资本：人民币1,208,921,927元实缴资本：人民币1,208,921,927元住所地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层邮编：830000公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）信息披露事务负责人：顾建民电话：0991-6557799传真：0991-6557788办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)澎湖路33号北新大厦20-22层所属行业：土木工程建筑业经营范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计））乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；
承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。网址：www.bxlq.com。
二、发行人历史沿革及报告期内控股股东和实际控制人变化情况
（一）发行人历史沿革
2001年8月，根据新疆生产建设兵团企业改制上市管理委员会办公室《关于同意筹备设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新兵上管办[2000]05号 ）及新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新政函[2001]98号）文件，兵团建工集团联合新疆中基实业股份有限公司（更名为“中基健康产业股份有限公司”）、新疆金石置业投资集团有限公司、新疆新通达机械工程有限公司及长安大学共五名发起人共同出资发起设立北新路桥。北新路桥设立时名称为“新疆北新路桥建设股份有限公司”，注册资本为6,500.00万元。2006年10月，经发行人2006年第一次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2006]193号），发行人注册资本增加24,500万元。本次增资完成后，发行人注册资本变更为31,000.00万元，实收资本变更为14,195.00万元。
2007年7月，经发行人2007年第二次临时股东大会审议并根据兵团国资委《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2007]215号 ），发行人减少注册资本16,805万元。本次减资完成后，发行人注册资本变更为14,195.00万元，实收资本为14,195.00万元。
2009年11月，经发行人2007年第五次临时股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1094号）、深圳证券交易所《关于新疆北新路桥建设股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]149号），发行人首次公开发行人民币普通股股票4,750万股并上市。首次公开发行完成后，发行人注册资本及实收资本变更为18,945.00万元。
2011年8月，经发行人2010年第三次股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司增发的批复》（证监许可[2011]631号），发行人以每股16.06元的发行价格，发行了面值为1元的社会公众股2,490.66万股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为214,356,600股。
2011年9月，经发行人2011年第三次临时股东大会审议，发行人以总股本214,356,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额变更为428,713,200股。
2014年6月，经发行人2013年年度股东大会审议，发行人以2013年末的总股本428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次资本公积金转增股本后，发行人总股本变更为557,327,160股。
2018年1月，经发行人2016年第四次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]834号），发行人以每股12.34元的发行价格，发行了面值为1元的社会公众股4,051,863股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为561,379,023.00股。
2018年5月，经发行人2017年年度股东大会审议，发行人以2017年末的总股本561,379,023股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额变更为898,206,436股。2018年6月27日，发行人完成了注册资本的工商变更登记，注册资本变更为89,820.64万元。
2020年7月，经发行人2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号），发行人向建工集团发行
了面值为1元的股票156,451,617股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为1,054,658,053股。2021年4月，发行人向35名特定投资者非公开发行了面值为1元的股票154,263,874股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为1,208,921,927股。
（二）报告期内实际控制人变化情况
发行人控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，报告期内发行人控股股东未发生变化。
发行人最终实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会，报告期内发行人最终实际控制人未发生变化。
（三）发行人报告期重大资产重组
发行人于2020年3月11日发布《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告。根据公告内容，发行人以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司100.00%的股权，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。同时，发行人拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 ，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股） 不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2020年4月22日，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。2020年5月27日，中国证监会核发证监许可【2020】1005号批复核准本次交易。
2020年6月30日，发行人发布《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》，本次交易涉及
的标的资产已完成过户手续，本次变更完成后，公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为公司的全资子公司。2020年7月20日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增股份156,451,617股。2020年8月3日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债10,800.00万元。2021年5月27日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增股份154,263,874股。2021年6月17日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债15,000.00万元。截至募集说明书签署日，发行人股本变更为1,208,921,927元，尚未完成工商变更登记。
重大资产重组相关信息详见募集说明书第四节之“七、发行人主营业务情况”之“（七）报告期的重大资产重组情况”。
（四）发行人前十大股东情况
截至募集说明书签署日，发行人总股本为1,208,921,927股，股本结构如下表所示：
截至募集说明书签署日发行人股本结构
单位：股
| 股数 | 股权比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 579,776,147 | 47.96% |
| 国有法人持股 | 579,776,147 | 47.96% |
| 境内法人持股 | - | - |
| 高管持股 | - | - |
| 其他境内自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 629,145,780 | 52.04% |
| 人民币普通股 | 629,145,780 | 52.04% |
| 三、股份总数 | 1,208,921,927 | 100.00% |
截至2020年末，发行人总股本为1,054,658,053股，股本结构如下表所示：
截至2020年末发行人股本结构
单位：股
| 股数 | 股权比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 579,776,147 | 54.97% |
| 国有法人持股 | 579,776,147 | 54.97% |
| 境内法人持股 | - | - |
| 高管持股 | - | - |
| 其他境内自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 474,881,906 | 45.03% |
| 人民币普通股 | 474,881,906 | 45.03% |
| 三、股份总数 | 1,054,658,053 | 100.00% |
截至2021年9月末，发行人前十大股东明细如下表所示：
截至2021年9月末发行人前十大股东明细
单位：%、股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
| 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 47.96 | 579,776,147 |
| 金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 国有法人 | 3.40 | 41,131,105 |
| 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 国有法人 | 2.07 | 25,000,000 |
| 天风证券股份有限公司 | 国有法人 | 1.70 | 20,565,552 |
| 易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公司-易方达基金-汇金资管单一资产管理计划 | 国有法人 | 0.92 | 11,073,760 |
| 金石期货有限公司 | 国有法人 | 0.85 | 10,282,776 |
| 陈强 | 境内自然人 | 0.68 | 8,226,221 |
| 吴林泽 | 境内自然人 | 0.64 | 7,712,082 |
| 段先哲 | 境内自然人 | 0.53 | 6,426,735 |
| 广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 | 国有法人 | 0.43 | 5,192,780 |
| 合计 | - | 59.18 | 715,387,158 |
三、发行人控股股东及实际控制人
（一）发行人控股股东基本情况
截至募集说明书签署日，发行人控股股东情况如下表所示：
发行人控股股东情况
| 名称 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 |
| 法定代表人 | 夏建国 |
| 成立日期 | 2000年12月21日 |
| 社会统一信用代码 | 91650000228696593C |
| 注册资本 | 10.18亿元人民币 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包 |
| 境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级 | |
| 主要经营业务 | 科研、设计、道路、桥隧、铁路、水利、电力、工民建施工、设备安装、建材生产、房地产开发、商贸物流等 |
截至2020年末，新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司资产总额
651.20亿元、负债总额503.96亿元，所有者权益147.24亿元。2020年实现营业总收入331.94亿元，实现净利润5.19亿元。
（二）发行人实际控制人情况
截至募集说明书出具之日，发行人最终的实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会（以下简称“十一师国资委”）。十一师国资委代表国家行使股东权利，对公司授权经营范围内的国有资产行使出资者职能，对公司国有资产的保值增值情况进行监督和管理，依法维护国有资产出资人的权益。
截至募集说明书出具之日，兵团建工集团持有发行人股份未被质押或冻结及其他权利限制，不存在可预见的控制权变更的风险。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人股权结构
发行人股权结构图
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人全资及控股子公司
截至募集说明书签署日，发行人纳入合并范围的主要全资及控股一级子公司基本情况如下表所示：
截至募集说明书签署日发行人主要全资、控股一级子公司情况
单位：万元、%
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 注册资本 | 投资金额 | 持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 | 是否并表 |
| 1 | 新疆北新科技创新咨询有限公司 | 工程检测咨询 | 510.00 | 206.00 | 100.00 | 100.00 | 设立或投资 | 是 |
| 2 | 新疆北新投资建设有限公司 | 路桥、基本建设投资 | 67,750.00 | 54,250.00 | 80.07 | 80.07 | 设立或投资 | 是 |
| 3 | 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 | 融资租赁 | 56,600.00 | 67,149.00 | 99.20 | 99.20 | 设立或投资 | 是 |
| 4 | 新疆中北运输有限公司 | 货物运输 | 1,818.00 | 1,000.00 | 70.85 | 70.85 | 设立或投资 | 是 |
| 5 | 乌鲁木齐禾润科技开发有限公司 | 新型建材的开发、生产、销售 | 12,050.00 | 12,050.00 | 100.00 | 100.00 | 设立或投资 | 是 |
| 6 | 湖南北新城市建设有限公司 | 建筑工程施工 | 10,000.00 | 3,100.00 | 51.00 | 51.00 | 设立或投资 | 是 |
| 7 | 湖北北新投资发展有限公司 | 建设项目、商业贸易投资 | 10,000.00 | 2,550.00 | 51.00 | 51.00 | 设立或投资 | 是 |
| 8 | 河南省道新公路养护工程有限公司 | 公路养护 | 3,000.00 | 1,530.00 | 51.00 | 51.00 | 设立或投资 | 是 |
| 9 | 福建顺邵高速公路发展有限公司 | 公路、桥梁建筑工程施工 | 5,000.00 | 108,206.70 | 51.00 | 51.00 | 设立或投资 | 是 |
| 10 | 北屯市北新路桥城市建设发展有限公司 | 市政项目建设和管理 | 28,000.00 | 12,240.80 | 52.00 | 52.00 | 设立或投资 | 是 |
| 11 | 昌吉市北新路桥城市建设有限公司 | 建筑工程施工 | 19,200.00 | 12,480.00 | 65.00 | 65.00 | 设立或投资 | 是 |
| 12 | 新疆北新岩土工程勘察设计有限公司 | 勘察设计、工程咨询等 | 3,200.00 | 2,240.00 | 70.00 | 70.00 | 同一控制下企业合并 | 是 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 注册资本 | 投资金额 | 持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 | 是否并表 |
| 13 | 西藏天昶建设工程有限责任公司 | 建筑工程施工 | 3,000.00 | 2,185.86 | 57.32 | 57.32 | 同一控制下企业合并 | 是 |
| 14 | 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 | 建筑工程施工 | 17,000.00 | 17,043.60 | 100.00 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 是 |
| 15 | 新疆北新城建工程有限公司 | 建筑工程施工 | 2,005.00 | 1,183.01 | 100.00 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 是 |
| 16 | 新疆志诚天路劳务有限责任公司 | 劳务派遣 | 600.00 | 711.63 | 100.00 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 是 |
| 17 | 重庆北新融建建设工程有限公司 | 建筑工程施工 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 是 |
| 18 | 四川北新天曌投资发展有限公司 | 高速公路项目投资管理 | 270,100.00 | 112,100.00 | 81.49 | 81.49 | 设立或投资 | 是 |
| 19 | 重庆北新天晨建设发展有限公司 | 建筑相关业务、物业服务 | 59,800.00 | 45,980.00 | 100.00 | 100.00 | 设立或投资 | 是 |
| 20 | 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 | 土木工程建筑业 | 174,424.00 | 158,742.40 | 100.00 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | 是 |
| 21 | 重庆北新钱双建设发展有限公司 | 房地产开发经营 | 65,000.00 | 65,000.00 | 100.00 | 100.00 | 设立或投资 | 是 |
2、主要参股公司投资情况
截至募集说明书签署日，发行人主要参股公司情况如下表所示：
发行人主要参股公司情况
单位：万元，%
| 序号 | 被投资单位名称 | 主要经营地 | 注册资本 | 投资金额 | 业务性质 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 河南禹亳铁路发展有限公司 | 河南省许昌市 | 1,207,608.05 | 64,406.4 | 铁路客货运输，铁路运营延伸服务，铁路建设器材销售 | 17.85 | - |
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人治理结构
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，确保发行人三会的规范有效运行。报告期内，发行人根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合发行人实际情况，修订了《公司章程》，制定、修订了部分发行人内部管理制度，对公司治理和内部控制起到了良好的促进作用。公司治理的实际状况符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告期内未受到监管部门的行政监管。
1、股东大会
发行人依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。发行人设立股东大会，并对公司依法行使如下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准须经股东大会审议的担保事项；
（13）审议公司重大的（超过董事会权限范围）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项；
（14）审议批准公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%以上的关联交易；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、董事会
发行人严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，设立副董事长1名。
董事会由发行人设立，对股东大会负责。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）制定董事会各专门委员会的工作规则；
（17）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000万元人民币或占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值低于5%的关联交易；
（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
发行人设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查，检查内容包括：公司经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、 任免建议；企业存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）监事会行使职权时及发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，一切与履行职责所需的费用由公司承担。
4、总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织架构
发行人设有党委组织部、办公室、人力资源部、财务管理中心、经营管理部、信息化管理部、安全质量监督管理部、市场开发部、工程技术部、法律事务部、党群工作部、企业技术中心、战略发展部、设计部、物资装备部、纪检监察部、综治（武装）办公室、证券部、审计部等19个业务管理部门。
截至2021年9月末，发行人组织结构如下图所示：
（三）发行人独立性
发行人相对于控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务和业务五方面保持独立，具有完整的业务体系和独立经营能力。
1、资产独立情况
发行人与控股股东、实际控制人在资产所有权方面产权关系明确，资产独立登记、建账、核算和管理。发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况，发行人对各项资产拥有独立完整产权，可以完整地用于公司的经营活动。
2、人员独立情况
发行人具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系，发行人在人员管理和使用方面独立于控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序任免，发行人根据公司章程，有权依法自行录用和辞退职工。
3、机构独立情况
发行人设立了健全的组织机构体系，建立了现代企业制度规范，发行人已根据相关法律规定了建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督
及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。同时，发行人建立了适合自身业务特点的组织结构，结构健全、运作有序，经营和办公机构与控股股东相互分开，能独立行使经营管理职权。
4、财务独立情况
发行人设有独立的财务部门，制定了独立的会计核算体系和完善的财务管理机制，具有规范的财务会计制度。公司对各个业务部、项目实行严格统一的财务内控制度，公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司独立办理税务登记，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
5、业务独立情况
发行人在经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任。发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。
六、发行人董事会、监事会及高级管理人的基本情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规设立董事会、监事会。董事、监事、高级管理人员的设立符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。根据发行人《公司章程》规定，公司董事、监事及高级管理人员每届任期3年，任期届满，可连选连任。
截至募集说明书签署之日，发行人董事会、监事会及高级管理人员组成情况如下：
1、董事会成员
发行人董事会成员情况表
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起止日期 | 持有公司股权情况（股） | 持有公司债券情况 |
| 张斌 | 董事长 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 朱长江 | 副董事长、总经理 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 汪智勇 | 董事、财务总监 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起止日期 | 持有公司股权情况（股） | 持有公司债券情况 |
| 于远征 | 董事 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 李奇 | 董事 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 王霞 | 董事 | 女 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 季红 | 独立董事 | 女 | 2021/07/02-2024/07/01 | - | - |
| 李斌 | 独立董事 | 男 | 2021/07/02-2024/07/01 | - | - |
| 张海霞 | 独立董事 | 女 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
2、监事会成员
发行人监事会情况表
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起止日期 | 持有公司股权情况（股） | 持有公司债券情况 |
| 张大伟 | 监事会主席 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 杨文成 | 监事 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 苗丽敏 | 监事 | 女 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 周伟 | 职工监事 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 鲁长青 | 职工监事 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
3、高级管理人员
发行人高级管理人员情况表
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起止日期 | 持有公司股权情况（股） | 持有公司债券情况 |
| 朱长江 | 副董事长、总经理 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 汪智勇 | 董事、财务总监 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 马多星 | 副总经理 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
| 黄国林 | 副总经理 | 男 | 2020/11/09-2023/06/17 | - | - |
| 孙杰 | 副总经理 | 男 | 2021/05/07-2023/06/17 | - | - |
| 于凡 | 副总经理 | 男 | 2021/05/07-2023/06/17 | - | - |
| 杜恩华 | 总经济师 | 男 | 2020/11/09-2023/06/17 | - | - |
| 顾建民 | 董事会秘书 | 男 | 2020/06/18-2023/06/17 | - | - |
七、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务构成
1、公司经营范围
发行人营业范围包括：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总
承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计））乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。
发行人现有行业资质情况
| 序号 | 证书名称 | 资质等级/认证类型 | 授予方/认定方 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 公路工程施工总承包 | 特级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | D165022532 | 2021-12-31 |
| 2 | 市政公用工程施工总承包 | 一级 | |||
| 3 | 桥梁工程专业承包 | 一级 | |||
| 4 | 公路路面工程专业承包 | 一级 | |||
| 5 | 公路路基工程专业承包 | 一级 | |||
| 6 | 隧道工程专业承包 | 一级 | |||
| 7 | 机场场道工程专业承包 | 二级 | |||
| 8 | 工程设计公路行业 | 甲级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | A165005564 | 2021-12-31 |
| 9 | 公路交通工程专业承包 | 二级 | 新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅 | D265030303 | 2021-12-31 |
| 10 | 对外援助成套项目总承包企业资格 | 中华人民共和国商务部 | 18202001172 | 2023-03-10 | |
| 11 | 环境管理体系认证证书 | 北京中大华远认证中心 | 02018E1231R3M | 2021-09-11 | |
| 12 | 质量管理体系认证证书 | 02018Q2440 R3M | 2021-09-11 | ||
| 13 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02018S1102 R3M | 2021-03-11 | ||
| 14 | 房地产开发企业资质证书 | 新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅 | K15650102356 | 2022-5-17 | |
| 15 | 房地产开发企业资质壹级 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 建开企【2019】2040号 | 2022-5-16 | |
| 16 | 内资融资租赁试点企业 | 国家商务部、国家税务总局 | 商流通函【2011】1083号 | 长期 | |
| 17 | 典当经营许可证 | 新疆生产建设兵团金融工作办公室 | 66032A10011 | 2024-8-31 |
2、发行人主营业务经营情况
发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通
基础设施的施工业务，兼具开展投资、融资租赁、建材租赁、汽车租赁、勘察设计等其他业务。交通基础设施建设作为发行人的传统主营业务，是发行人最主要的收入来源。
目前，发行人拥有公路工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包一级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级。发行人可以在上述资质范围内，承揽公路各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务，在设计领域可从事公路行业甲级设计。
2018-2021年9月，发行人实现营业总收入分别为1,025,271.84万元、1,112,635.54万元、1,188,578.52万元和820,392.87万元，其中主营业务收入分别为1,019,056.97万元、1,106,291.88万元、1,183,917.80万元和813,357.80万元。主营业务成本分别为918,504.16万元、1,000,008.88万元、1,061,983.32万元和715,122.13万元。总体来看，发行人主营业务收入持续增长，发行人主营业务成本基本与主营业务收入变化保持一致。
发行人近三年及一期营业收入情况
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程板块 | 567,325.13 | 69.15 | 920,019.57 | 77.41 | 911,100.40 | 81.89 | 914,118.92 | 89.16 |
| 运输板块 | 499.55 | 0.06 | 355.80 | 0.03 | 457.58 | 0.04 | 645.25 | 0.06 |
| 商品销售板块 | 96,386.77 | 11.75 | 131,911.10 | 11.10 | 60,416.60 | 5.43 | 17,139.87 | 1.67 |
| 试验板块 | 71.23 | 0.01 | 376.35 | 0.03 | 90.38 | 0.01 | 253.2 | 0.02 |
| 产品销售板块 | 11,753.68 | 1.43 | 11,777.43 | 0.99 | 16,833.00 | 1.51 | 4,099.93 | 0.4 |
| 租赁板块 | 8,517.64 | 1.04 | 9,114.38 | 0.77 | 13,140.33 | 1.18 | 11,441.10 | 1.12 |
| 让渡资产使用权板块 | 65.54 | 0.01 | - | - | 29.12 | 0.00 | 321.15 | 0.03 |
| 高速公路收费板块 | 19,870.20 | 2.42 | 20,627.90 | 1.74 | - | - | - | - |
| 劳务分包板块 | 11,791.68 | 1.44 | 22,483.90 | 1.89 | 25,394.22 | 2.28 | 17,264.76 | 1.68 |
| 房地产销售板块 | 91,215.36 | 11.12 | 59,779.88 | 5.03 | 74,044.97 | 6.65 | 52,758.79 | 5.15 |
| 教育服务板块 | 2,332.88 | 0.28 | 5,667.68 | 0.48 | 3,310.45 | 0.30 | - | - |
| 物业费板块 | 1,432.89 | 0.17 | 1,101.10 | 0.09 | 1,020.10 | 0.09 | 912.35 | 0.09 |
| 其他板块收入 | 2,095.26 | 0.26 | 702.72 | 0.06 | 454.73 | 0.04 | 101.65 | 0.01 |
| 主营业务收入 | 813,357.80 | 99.14 | 1,183,917.80 | 99.61 | 1,106,291.88 | 99.43 | 1,019,056.97 | 99.39 |
| 其他业务收入 | 7,035.07 | 0.86 | 4,660.72 | 0.39 | 6,343.66 | 0.57 | 6,214.82 | 0.61 |
| 营业总收入 | 820,392.87 | 100.00 | 1,188,578.52 | 100.00 | 1,112,635.54 | 100.00 | 1,025,271.80 | 100.00 |
发行人近三年及一期营业成本情况
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程板块 | 525,291.69 | 73.25 | 850,519.94 | 80.05 | 847,890.12 | 84.67 | 845,560.27 | 91.89 |
| 运输板块 | 494.82 | 0.07 | 339.83 | 0.03 | 330.03 | 0.03 | 619.93 | 0.07 |
| 商品销售板块 | 95,197.53 | 13.27 | 129,799.69 | 12.22 | 59,415.82 | 5.93 | 16,779.44 | 1.82 |
| 试验板块 | 28.55 | 0.00 | 293.67 | 0.03 | 59.29 | 0.01 | 191.39 | 0.02 |
| 产品销售板块 | 7,738.40 | 1.08 | 11,550.39 | 1.09 | 16,445.09 | 1.64 | 3,846.38 | 0.42 |
| 租赁板块 | 3,680.59 | 0.51 | 2,497.83 | 0.24 | 4,112.51 | 0.41 | 3,796.30 | 0.41 |
| 让渡资产使用权板块 | 3.61 | 0.00 | - | - | - | - | - | - |
| 高速公路收费板块 | 8,045.76 | 1.12 | 5,569.91 | 0.52 | - | - | - | - |
| 劳务分包板块 | 11,102.55 | 1.55 | 22,200.36 | 2.09 | 25,004.12 | 2.50 | 16,730.01 | 1.82 |
| 房地产销售板块 | 57,013.04 | 7.95 | 30,271.86 | 2.85 | 39,343.76 | 3.93 | 30,195.14 | 3.28 |
| 教育服务板块 | 4,643.97 | 0.65 | 7,975.03 | 0.75 | 6,572.31 | 0.66 | - | - |
| 物业费板块 | 1,392.01 | 0.19 | 797.00 | 0.08 | 687.19 | 0.07 | 766.09 | 0.08 |
| 其他版块成本 | 489.61 | 0.07 | 167.80 | 0.02 | 148.64 | 0.01 | 19.21 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 715,122.13 | 99.72 | 1,061,983.32 | 99.96 | 1,000,008.88 | 99.86 | 918,504.16 | 99.82 |
| 其他版块成本 | 2,025.13 | 0.28 | 451.73 | 0.04 | 1,362.88 | 0.14 | 1,646.03 | 0.18 |
| 营业成本 | 717,147.26 | 100.00 | 1,062,435.04 | 100.00 | 1,001,371.76 | 100.00 | 920,150.19 | 100.00 |
发行人近三年及一期毛利润情况
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程板块 | 42,033.44 | 40.71 | 69,499.63 | 55.10 | 63,210.28 | 56.81 | 68,558.65 | 65.22 |
| 运输板块 | 4.73 | 0.00 | 15.96 | 0.01 | 127.54 | 0.11 | 25.32 | 0.02 |
| 商品销售板块 | 1,189.24 | 1.15 | 2,111.41 | 1.67 | 1,000.79 | 0.90 | 360.43 | 0.34 |
| 试验板块 | 42.68 | 0.04 | 82.68 | 0.07 | 31.09 | 0.03 | 61.81 | 0.06 |
| 产品销售板块 | 4,015.28 | 3.89 | 227.03 | 0.18 | 387.91 | 0.35 | 253.55 | 0.24 |
| 租赁板块 | 4,837.05 | 4.68 | 6,616.55 | 5.25 | 9,027.82 | 8.11 | 7,644.80 | 7.27 |
| 让渡资产使用权板块 | 61.93 | 0.06 | - | - | 29.12 | 0.03 | 321.15 | 0.31 |
| 高速公路收费板块 | 11,824.44 | 11.45 | 15,057.99 | 11.94 | - | - | - | - |
| 劳务分包板块 | 689.13 | 0.67 | 283.54 | 0.22 | 390.09 | 0.35 | 534.75 | 0.51 |
| 房地产销售板块 | 34,202.32 | 33.13 | 29,508.02 | 23.39 | 34,701.22 | 31.19 | 22,563.65 | 21.46 |
| 教育服务板块 | -2,311.09 | -2.24 | -2,307.35 | -1.83 | -3,261.86 | -2.93 | - | - |
| 物业费板块 | 40.88 | 0.04 | 304.10 | 0.24 | 332.90 | 0.30 | 146.26 | 0.14 |
| 其他板块 | 1,605.65 | 1.56 | 534.92 | 0.42 | 306.09 | 0.28 | 82.44 | 0.08 |
| 主营业务毛利润 | 98,235.67 | 95.15 | 121,934.49 | 96.66 | 106,283.00 | 95.52 | 100,552.81 | 95.65 |
| 其他业务毛利润 | 5,009.94 | 4.85 | 4,208.99 | 3.34 | 4,980.78 | 4.48 | 4,568.79 | 4.35 |
| 毛利润 | 103,245.61 | 100.00 | 126,143.48 | 100.00 | 111,263.78 | 100.00 | 105,121.65 | 100.00 |
发行人近三年及一期毛利率情况
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 工程板块 | 7.41% | 7.55% | 6.94% | 7.50% |
| 运输板块 | 0.95% | 4.49% | 27.87% | 3.92% |
| 商品销售板块 | 1.23% | 1.60% | 1.66% | 2.10% |
| 试验板块 | 59.92% | 21.97% | 34.40% | 24.41% |
| 产品销售板块 | 34.16% | 1.93% | 2.30% | 6.18% |
| 租赁板块 | 56.79% | 72.59% | 68.70% | 66.82% |
| 让渡资产使用权板块 | 94.49% | - | 100.00% | 100.00% |
| 高速公路收费板块 | 59.51% | 73.00% | - | - |
| 劳务分包板块 | 5.84% | 1.26% | 1.54% | 3.10% |
| 房地产销售板块 | 37.50% | 49.36% | 46.87% | 42.77% |
| 教育服务板块 | -99.07% | -40.71% | -98.53% | - |
| 物业费板块 | 2.85% | 27.62% | 32.63% | 16.03% |
| 其他板块 | 76.63% | 76.12% | 67.31% | 81.10% |
| 主营业务毛利率 | 12.08% | 10.30% | 9.61% | 9.87% |
| 其他业务毛利率 | 71.21% | 90.31% | 78.52% | 73.51% |
| 毛利率 | 12.58% | 10.61% | 10.00% | 10.25% |
（二）发行人主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人未发生主营业务和经营性资产实质变更的情况。
（三）报告期的重大资产重组情况
1、交易主要内容
发行人以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买控股股东建工集团持有的北新渝长100%股权。经交易各方协商，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。本次交易完成后，上市公司持有北新渝长100%股权。
同时，上市公司向35名特定投资者非公开发行15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
行为的实施。
2、标的资产评估情况
（1）标的资产评估情况
根据卓信大华评报字（2019）第 8605号评估报告，本次评估对象是重庆北新渝长高速公路建设有限公司的股东全部权益价值。评估范围为北新渝长申报的并经过希格玛审计的全部资产和相关负债。
本次评估以2019年3月31日为评估基准日，卓信大华根据标的资产的业务特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对北新渝长股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，北新渝长全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
| 评估对象 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 评估结论方法 | ||||
| 北新渝长100%股权 | 86,442.40 | 108,170.97 | 126,400.00 | 资产基础法 | 21,728.57 | 25.14% |
（2）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截至2020年3月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，卓信大华以2019年12月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了卓信大华评报字（2020）第8603号《资产评估报告》。根据加期评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法对北新渝长100%股权进行评估，并最终采用资产基础法的测算结果作为北新渝长的最终评估结论。截至2019年12月31日，北新渝长全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
| 评估对象 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 评估结论方法 | ||||
| 北新渝长100%股权 | 106,242.40 | 128,614.27 | 169,400.00 | 资产基础法 | 22,371.87 | 21.06% |
经加期评估验证，北新渝长100%股权加期评估结果为128,614.27万元，扣
除2019年4月至2019年末北新渝长新增投资额19,800.00万元，资产价值为108,814.27万元大于以2019年3月31日为评估基准日的评估值108,170.97万元，增值率为0.59%，标的公司未出现评估减值情况。本次交易标的资产的作价仍以2019年3月31日为基准日的评估结果为依据。
3、交易时间
2020年4月22日，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。2020年5月27日，中国证监会核发证监许可【2020】1005号批复核准本次交易。2020年6月30日，发行人发布《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，本次变更完成后，公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为公司的全资子公司。
2020年7月20日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增股份156,451,617股。2020年8月3日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债10,800.00万元。2021年5月27日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增股份154,263,874股。2021年6月17日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债15,000.00万元。截至募集说明书签署日，发行人股本变更为1,208,921,927元。
4、对手方情况
本次交易对手方为发行人控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司。对手方相关信息详见募集说明书第四节之“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
5、对发行人经营状况的影响
（1）对发行人主营业务的影响
为减少关联交易，增强发行人主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股股东将渝长高速扩能改造项目公司注入发行人，为发行人向下游高价值产业链延伸提供支撑，有利于发行人进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（2）标的资产收购对发行人造成的经营风险
根据《评估报告》，北新渝长2021年会形成亏损，为-928.76万元。根据2018年报和2019年报披露，上市公司2018年和2019年实现的归母净利润是5,313.17万元和 5,349.37万元，2019年实现的归母净利润比上年同期增长0.68%。标的资产2021年预计亏损金额较小，不会对上市公司造成重大影响。虽然2021年标的资产会形成亏损，但能形成正的净现金流量，有利于改善上市公司的现金流情况。2022年度至2025年度净利润逐年上升，并能持续带来正的净现金流量，有利于提高上市公司的盈利能力，增强抗风险能力。
因此，由于高速公路运营的客观规律，标的资产运营首年存在亏损，但在上市公司承受范围内，不会构成上市公司重大经营风险，收购标的资产长期看能够有效增强上市公司的盈利能力。
6、对发行人财务情况的影响
根据上市公司2019年1-8月财务报告、2018年度财务报告以及上市公司2019年1-8月、2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 增长率（%） | 本次交易前 | 本次交易后 | 增长率（%） | |
| 总资产（万元） | 2,604,838.95 | 3,109,438.63 | 19.37 | 2,285,792.16 | 2,681,736.96 | 17.32 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 182,351.41 | 260,166.03 | 42.67 | 192,459.55 | 247,934.98 | 28.82 |
| 营业收入（万元） | 551,692.27 | 551,692.27 | - | 1,025,271.80 | 1,025,271.80 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,800.70 | 2,839.88 | -25.28 | 5,313.17 | 5,651.53 | 6.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0423 | 0.0269 | -36.41 | 0.0592 | 0.0536 | -9.46 |
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假
设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。
本次重组完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权，促进了公司产业链升级，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强，未来成长空间扩大。由于目前标的公司高速公路尚未通车，盈利能力与每股收益不能在备考报告中体现，2020年建成通车后将提高上市公司营业收入，同时为上市公司提供稳定的现金流，从长期角度看，有利于提升上市公司盈利能力。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，高速公路投入运营后盈利能力也将得到增强。
7、对发行人偿债能力的影响
根据备考报告的相关数据，本次交易对上市公司整体的偿债比率影响具体情况如下：
| 项目 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.95 | 0.86 | 0.85 |
| 速动比率（倍） | 0.63 | 0.62 | 0.63 | 0.58 |
| 资产负债率（合并）（%） | 85.49 | 85.34 | 83.51 | 83.88 |
| 利息保障倍数 | 1.23 | 1.08 | 1.42 | 1.31 |
| 全部债务/EBITDA | 26.01 | 18.77 | 15.34 | 16.56 |
从短期偿债能力指标看，本次交易前后上市公司流动比率、速动比率变化较小，本次交易对上市公司短期偿债能力影响较小。从长期偿债能力指标看，本次交易前后资产负债率变化较小；本次交易后利息保障倍数有所下降，但各期比率仍大于1，显示公司息税前利润能够足额覆盖利息支出；本次交易前后全部债务/EBITDA有所提高，系本次交易后增加了上市公司的长期借款和资本化利息支出。总体来说，本次交易对上市公司短期偿债能力影响较小，长期偿债能力指标小幅下滑，长期债务增加。 综上，根据备考报告，本次交易对上市公司短期偿期能力影响较小，由于标的资产长期借款较大，会对上市公司长期偿债能力造成不利影响。上市公司自有资金能够满足本次收购项目资本金出资要求，标的资产未来现金流量预计能够覆盖银团贷款的还款安排，上市公司能够承担本次交易对上市公司带来的短期资金
压力；标的资产运营首年预计亏损在上市公司承受范围内，以后期间均能创造利润，本次交易长期看能够有效增强上市公司的盈利能力，预计本次收购不会对上市公司带来重大经营风险。上市公司将通过本次交易募集资金、合理使用授信额度、分期向股东支付交易款项、提高高速公路营运能力、交易对手为收购标的银团贷款担保等方式，采取积极措施妥善应对可能的资金压力及经营风险。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人内部管理制度
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求建立了股东大会、董事会、监事会等“三会”议事规则，形成了一套完整的经营管理体制，发行人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为发行人的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合发行人实际情况，修订了《公司章程》，并逐步完善原有内控制度，力求使公司内控制度更加规范、详细，更具可行性，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
发行人的主要控制制度如下：
（一）日常业务控制制度
1、授权管理控制
授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。交易授权根据交易金额的大小以及交易的性质划分为两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。一般授权：公司充分运用信息化办公平台，严格执行各项审批的网上审批流程，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务；特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对投资、担保、资产出售、关联交易等明确了需经董事会或股东大会批准的内容，制定了相关的内部审批程序，在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；授权范围外的，需经股东大会批准。
2、不相容职务分离控制
公司在经营管理中，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务分离原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行为的发生。
3、会计系统控制
针对会计机构的职责和权限，公司制定了专门的财务管理制度，财务管理中心负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责核算、资金管理、税收筹划、融资等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《预算管理实施办法》、《财务收支审批制度》、《固定资产管理制度》、《财务核算基本规范》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
4、财产保护控制
公司建立了资产台账，并关注资产的使用状态、维修情况，确定存货和固定资产的保管人或使用人为责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，实行每年定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
5、预算控制
实施全面的预算管理制度，明确各子公司、各部门的财务预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，强化预算约束管理。
6、运营分析控制
建立了运营情况分析制度，每季度召开由中高层参加的经济运行分析会议，对公司运营情况进行分析、发现存在的问题，查明原因并会同相关部门加以解决和改进。
7、绩效考评控制
建立了较为完善的绩效管理制度，各子公司、部门及员工按照年初公司制定
的营运目标，确定其工作计划；每年进行严格的绩效考核，并将绩效考核结果作为员工薪酬、职务晋升等依据。
8、安全生产管理控制
发行人严格根据国家安全生产法律法规、规章制度，制定并发布了符合本单位实际情况的安全生产管理制度及安全技术操作规程，认真履行“党政同责、一岗双责”的岗位安全生产职责。发行人成立了以党委书记为主任的安全生产管理委员会，负责规划和决策公司安全生产工作；贯彻执行国家、兵团、建工师的安全生产法律、法规和标准；安委会办公室设立在安全管理部，对集团公司职能部门、各一级单位的安全生产工作进行指导、检查和考核；开展针对性的安全宣传和教育培训工作。发行人制定发布了综合应急救援预案，建立了应急指挥机构及职责，明确了应急响应的分级及程序，对上级单位下发的安全生产工作进行了安排部署。
（二）重点控制制度
1、对外投资的内部控制
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了公司投资的决策权限、执行与监督。公司投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的投资合同均符合审批规定，合同均能正常履行。公司在报告期未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。
2、对外融资的内部控制
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《总部贷款管理》、《子公司贷款管理》等制度。对公司贷款审批权限以及审核流程进行了严格的规定，子公司贷款由集团财务管理中心和证券部统一管理。集团公司根据各子公司经营需求计划提供融资担保，各子公司根据自身需求申请银行融资产品，并由集团确认核实。
3、对外担保的内部控制
为规范公司及下属各独立法人公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险和信息披露监管风险，公司制定了《对外担保管理制度》，公司对外担保管理实行总经理办公会、董事会、股东大会逐级审批程序，并由公司证券部主管，战略发展部负责被担保方反担保方案及抵押方案有效性审核、组织提交总经理办公会审批。
4、关联交易的内部控制
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司在《公司章程》中，明确关联交易的决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
公司股东大会审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议批准公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则及关联交易决策制度中加以规定。
董事会审议批准公司拟与关联人发生的交易金额低于3,000万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易。
5、信息披露及内幕信息知情人管理的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司严格执行《投资者关系管理制度》，客观、真实地介绍公司的实际状况，并要求来访投
资者签署《承诺书》，有效避免泄密风险。
6、对全资及控股子公司管理的内部控制
公司按照《公司法》切实履行出资人职责，并制定了《子公司治理监控制度》，总经理办公会负责对全资子公司董事、股东代表监事，控股子公司、参股子公司董事（候选人）、股东代表监事（候选人）等人选提出建议，报董事会批准；战略发展部负责指导、备案子公司法人治理类制度；党委组织部负责对拟委派子公司董事、经理及总会计师候选人员进行考察；财务管理中心负责对子公司的会计核算和财务人员管理、资金预算和资金支出审批、关联交易和内部账务往来等方面实施指导、监督；经营管理部对各子公司下达年度计划指标；证券部负责子公司对外担保业务的审核。
7、募集资金使用的内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。该项制度在实际工作中执行良好，募集资金的存储、使用符合法律法规和《募集资金管理制度》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备。
8、突发事件应急管理的内部控制
为了提高公司处置突发事件和保障生产经营安全的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，维护公司正常的生产经营秩序和稳定，保障广大投资者合法利益，促进公司全面、协调、可持续发展，发行人制定了《突发事件应急预案》，公司设立突发事件应急处置领导小组，负责研究决定和部署公司范围内突发事件的应急处置工作，由公司董事长担任组长，总经理任副组长，成员由公司副总经理等高级管理人员组成，是公司突发事件处理工作的领导机构。公司设有预警、预防机制，对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施，报告突发事件预警信息，做到及时、可观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
在突发事件处理中，根据突发事件性质及事态严重程度，及时组织召开会议，启动专项应急制度。事发单位应立即进行先期处理，分管领导要亲临现场，果断决策，采取有效措施控制事态，如遇突发事件造成公司经营管理层无法履行职责时，公司将根据《公司章程》及相关制度及时安排其他人员代为履行职责，确保公司政策运营开展和公司治理机制的运行。公司对危机所造成的损失和教训进行总结，公司突发事件应急处理工作实行责任追究制度。
十、发行人违法违规及受处罚情况
公司最近三年及一期内不存在重大违法违规及受重大处罚的情况。公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。截至2021年9月末，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第四节 财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
募集说明书披露的2018年度、2019年度、2020年度、2021年三季度财务报告均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为准。
二、最近三年及一期合并报表范围变化
最近三年及一期发行人合并报表范围变化情况如下：
（一）2018年合并报表范围变化
2018年，发行人新增合并单位1家，通过投资方式取得子公司1家，为重庆启零教育信息咨询服务有限公司系由本公司之子公司北新投资收购股权纳入合并范围。
2018年，发行人减少合并单位15家，均为本期注销导致，分别为新疆北新天瑞建材租赁有限公司、乌鲁木齐天泽祥科技发展有限公司、新疆新瑞祥建筑工程有限公司、新疆天下行汽车租赁有限公司、新疆天诚恒源劳务有限公司、新疆北新蕴丰物业服务有限公司、石河子开发区忠试检测有限责任公司、和硕县北新恒业农贸市场开发有限公司、新疆北新工程技术生产力促进中心有限公司、新疆北新路桥国际建设工程有限公司、西藏北新天昊建设工程有限公司、阿拉尔市北新建设工程有限公司、新疆北新南拓商贸有限公司、重庆鼎咨工程管理有限公司以及新疆北新天河建筑工程有限公司。
发行人2018年新增合并企业情况
单位：万元、%
| 序号 | 子公司全称 | 子公司类型 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
| 1 | 重庆启零教育信息咨询服务有限公司 | 北新投资之子公司 | 为学校提供后勤管理服务。 | 5,000.00 | 62.00 | 62.00 |
（二）2019年合并报表范围变化
2019年发行人无新增的子公司，减少的子公司有新疆北新德宏建材有限公司、新疆北新恒通典当有限公司、新疆北新迪赛勘察设计研究院有限公司、新疆通途勘察设计研究院有限公司、广东冠恒建设有限公司、西藏北新天昊建设工程有限公司、新疆北新恒联工程机械有限公司、新疆大道新型材料有限公司、新疆博广建设工程有限公司。
（三）2020年合并报表范围变化
2020年，发行人通过同一控制下企业合并新增合并单位1家，为重庆北新渝长高速公路建设有限公司。通过投资方式设立子公司5家，分别为图木舒克市北新城市发展建设科技有限公司、阿拉尔市北新交通建设科技有限公司、新疆尚青医疗器械有限公司、重庆北新钱双建设发展有限公司、重庆北新交通建设有限公司。
2020年发行人减少合并单位2家，其中重庆启零教育信息咨询服务有限公司为处置所致，重庆巴南区天顺碎石厂为注销导致。
发行人2020年新增合并企业情况
单位：万元、%
| 序号 | 子公司全称 | 子公司类型 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
| 1 | 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 | 发行人子公司 | 土木工程建筑业 | 174,424.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 图木舒克市北新城市发展建设科技有限公司 | 发行人子公司 | 建筑装饰、装修和其他建筑业 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 阿拉尔市北新交通建设科技有限公司 | 发行人子公司 | 建筑装饰、装修和其他建筑业 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 新疆尚青医疗器械有限公司 | 发行人子公司 | 制造业 | 500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 重庆北新钱双建设发展有限公司 | 发行人子公司 | 房地产业 | 65,500.00 | 100.00 | 100.00 |
| 6 | 重庆北新交通建设有限公司 | 发行人子公司 | 土木工程建筑业 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（四）2021年1-9月合并报表范围变化
发行人2021年1-9月新增合并企业情况
单位：万元、%
| 序号 | 子公司全称 | 子公司类型 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
| 1 | 福建省涌智公路养护有限公司 | 发行人子公司 | 公路管理与养护 | 1,098.00 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 广西北新建筑工程有限公司 | 发行人子公司 | 土木工程建筑业 | 6,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 中食科创建筑安装工程（北京）有限公司 | 发行人子公司 | 专业承包 | 1,000.00 | 51.00 | 51.00 |
| 4 | 石河子开发区顺通路桥有限责任公司 | 发行人子公司 | 公路工程施工 | 1,003.00 | 51.00 | 51.00 |
三、最近三年及一期财务报表
本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2018年度、2019年度及2020年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表，2021年度三季度财务数据未经审计。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年、2019年和2020年财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，发行人2018年财务数据来源于希会审字（2019）2193号的审计报告、2019年财务数据来源于希会审字（2020）2291号的审计报告、2020年财务数据来源于希会审字（2021）3456号的审计报告。发行人报告期内财务报表均按照新会计准则编制。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部和证监会核发的证书序号为000114的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有相关证券业务资格。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
募集说明书中，财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，差异系四舍五入所致。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
货币资金
| 货币资金 | 361,896.97 | 402,521.72 | 321,195.36 | 317,693.68 |
| 应收票据 | 580.00 | 130.00 | 480.00 | 3,700.00 |
应收账款
| 应收账款 | 212,004.69 | 178,514.43 | 192,953.39 | 314,259.10 |
| 应收款项融资 | 280.78 | 2,713.21 | 2,837.00 | - |
| 预付款项 | 50,692.62 | 46,446.30 | 45,880.59 | 49,760.42 |
应收利息
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 81,132.09 | 79,074.32 | 88,949.06 | 95,731.93 |
| 存货 | 181,562.86 | 263,795.49 | 409,114.22 | 309,664.43 |
合同资产
| 合同资产 | 271,771.82 | 228,342.08 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 84,625.20 | 64,821.56 | 83,872.47 | - |
| 其他流动资产 | 144,404.47 | 134,793.14 | 77,656.76 | 35,722.02 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 1,388,951.49 | 1,401,152.25 | 1,222,938.85 | 1,126,531.57 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | - | - | - | - |
债券投资
| 债券投资 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 4,500.00 |
持有至到期投资
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 253,418.06 | 259,031.24 | 230,468.15 | 321,528.03 |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 61,448.29 | 62,258.21 | 62,804.62 | 64,321.40 |
| 固定资产 | 102,426.07 | 108,041.34 | 107,242.30 | 65,050.99 |
| 在建工程 | 977,609.48 | 1,553,343.53 | 433,040.08 | 665,347.73 |
| 无形资产 | 1,410,354.41 | 554,342.89 | 551,136.48 | 9,411.39 |
| 商誉 | 736.30 | 849.23 | 858.23 | 858.23 |
| 长期待摊费用 | 5,251.50 | 8,281.64 | 13,889.52 | 13,475.05 |
| 递延所得税资产 | 16,082.39 | 16,105.87 | 13,425.80 | 11,626.71 |
| 其他非流动资产 | 109,429.16 | 112,486.89 | 121,704.73 | 3,141.07 |
| 非流动资产合计 | 2,936,755.67 | 2,674,740.83 | 1,534,569.90 | 1,159,260.59 |
| 资产总计 | 4,325,707.16 | 4,075,893.09 | 2,757,508.75 | 2,285,792.16 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 144,100.00 | 174,950.00 | 127,400.00 | 110,050.00 |
| 应付票据 | 75,911.61 | 105,927.24 | 202,639.84 | 52,126.42 |
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 应付账款 | 402,074.56 | 481,975.84 | 436,787.62 | 497,613.92 |
| 预收款项 | 42.08 | 92.44 | 154,109.81 | 164,985.03 |
| 合同负债 | 132,787.66 | 211,942.22 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 9,488.88 | 10,420.68 | 10,542.36 | 11,275.96 |
| 应交税费 | 16,005.52 | 8,316.42 | 6,070.00 | 7,994.85 |
| 应付利息 | - | 3,078.87 | 2087.50 | 2,424.41 |
| 应付股利 | - | 263.08 | 335.08 | 335.08 |
| 其他应付款 | 93,329.26 | 92,262.88 | 90,451.25 | 180,653.55 |
| 一年内到期的非流动负债 | 132,640.00 | 194,352.50 | 164,235.93 | 255,656.00 |
| 其他流动负债 | 26,305.76 | 49,353.72 | 30,399.15 | 23,176.22 |
| 流动负债合计 | 1,032,685.34 | 1,332,935.90 | 1,222,635.96 | 1,303,531.94 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,368,999.72 | 1,901,748.05 | 812,868.86 | 499,744.00 |
| 应付债券 | 196,454.79 | 161,705.42 | 122,973.43 | 60,147.26 |
长期应付款
| 长期应付款 | 129,843.41 | 132,817.15 | 168,404.43 | 23,136.13 |
预计负债
| 预计负债 | 10,697.80 | 10,697.80 | 10,697.80 | 0.00 |
| 递延收益 | 17,021.02 | 19,625.00 | 3,648.74 | 22,327.29 |
其他非流动负债
| 其他非流动负债 | 31,914.81 | 42,310.10 | 31,861.84 | - |
| 非流动负债合计 | 2,754,931.55 | 2,268,903.51 | 1,150,455.10 | 605,354.68 |
| 负债合计 | 3,787,616.89 | 3,601,839.41 | 2,373,091.06 | 1,908,886.61 |
所有者权益(或股东权益)：
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 实收资本(或股本) | 120,892.19 | 105,465.81 | 89,820.64 | 89,820.64 |
| 资本公积金 | 146,975.03 | 104,802.08 | 33,378.29 | 44,513.83 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | 6,663.38 | 6,504.65 | 3,908.59 | 6,504.09 |
| 专项储备 | 9,017.67 | 9,820.77 | 4,253.36 | 3,039.10 |
| 盈余公积金 | 5,710.04 | 5,710.04 | 5,236.88 | 4,469.05 |
| 未分配利润 | 57,825.87 | 53,729.88 | 48,694.37 | 44,112.83 |
| 少数股东权益 | 191,006.08 | 188,020.46 | 199,125.55 | 184,446.00 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 347,084.18 | 286,033.21 | 185,292.14 | 192,459.55 |
| 所有者权益合计 | 538,090.27 | 474,053.68 | 384,417.69 | 376,905.55 |
负债和所有者权益总计
| 负债和所有者权益总计 | 4,325,707.16 | 4,075,893.09 | 2,757,508.75 | 2,285,792.16 |
2、合并利润表
发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 820,392.87 | 1,188,578.52 | 1,112,635.54 | 1,025,271.80 |
| 其中：营业收入 | 820,392.87 | 1,188,578.52 | 1,112,635.54 | 1,025,271.80 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 二、营业总成本 | 811,246.77 | 1,169,934.76 | 1,092,848.69 | 1,014,597.08 |
| 营业成本 | 717,147.26 | 1,062,435.04 | 1,001,371.76 | 920,150.20 |
税金及附加
| 税金及附加 | 15,336.07 | 13,096.94 | 12,161.50 | 10,878.36 |
| 销售费用 | 7,212.25 | 3,983.25 | 9,918.62 | 6,712.85 |
| 管理费用 | 31,545.95 | 41,039.69 | 43,538.51 | 40,161.60 |
| 研发费用 | 112.81 | 332.24 | 205.06 | 54.82 |
财务费用
| 财务费用 | 39,892.44 | 49,047.60 | 25,653.24 | 25,463.11 |
| 加：公允价值变动净收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 358.49 | 3,957.32 | 919.92 | 161.65 |
信用减值损失
| 信用减值损失 | -1,183.54 | -8,537.33 | -9,648.75 | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | 11,176.14 |
| 资产处置收益 | 390.58 | 199.44 | 50.31 | 438.28 |
其他收益
| 其他收益 | 259.12 | 2,473.34 | 1,265.94 | 1,388.16 |
| 三、营业利润 | 8,970.74 | 16,736.53 | 12,374.27 | 12,662.82 |
| 加：营业外收入 | 2,041.71 | 2,140.75 | 3,281.96 | 2,899.95 |
| 减：营业外支出 | 586.13 | 1,285.65 | 1,166.22 | 2,624.90 |
其中：非流动资产处置净损失
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 10,426.33 | 17,591.63 | 14,490.01 | 12,937.87 |
| 减：所得税 | 5,762.10 | 9,559.54 | 9,663.25 | 6,548.38 |
五、净利润
| 五、净利润 | 4,664.22 | 8,032.08 | 4,826.76 | 6,389.49 |
3、合并现金流量表
发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 855,501.91 | 819,592.32 | 950,644.78 | 821,975.50 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - | - |
收到的税费返还
| 收到的税费返还 | - | - | 363.38 | 699.67 |
收到其他与经营活动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,973.71 | 67,584.91 | 58,056.76 | 101,019.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 864,475.62 | 887,177.23 | 1,009,064.92 | 923,694.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 805,694.97 | 758,271.16 | 835,857.01 | 701,711.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 47,309.29 | 56,303.39 | 64,925.51 | 60,153.96 |
支付的各项税费
| 支付的各项税费 | 55,008.98 | 41,782.37 | 48,977.92 | 44,932.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 67,098.91 | 59,451.54 | 41,252.01 | 41,540.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 975,112.16 | 915,808.46 | 991,012.46 | 848,338.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -110,636.54 | -28,631.22 | 18,052.46 | 75,356.28 |
二、投资活动产生的现金流量：
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
收回投资收到的现金
| 收回投资收到的现金 | - | 500.00 | 2,349.53 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 1,121.60 | 1,208.96 | 398.21 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,312.67 | 1,566.29 | 2,875.97 | 918.67 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 2,490.14 | 5,147.05 | 4,260.38 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 9,251.11 | 19,922.41 | 27,215.11 | 38,655.23 |
投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 14,053.93 | 28,257.35 | 37,909.95 | 39,972.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 312,329.70 | 645,087.83 | 317,269.05 | 267,899.13 |
| 投资支付的现金 | - | 38,852.21 | 30,272.04 | 0.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 1,754.63 |
支付其他与投资活动有关的现金
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,520.72 | 2,024.56 | 2,792.69 | 16,441.83 |
| 投资活动现金流出小计 | 316,850.41 | 685,964.61 | 350,333.79 | 286,095.59 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -302,796.49 | -657,707.25 | -312,423.84 | -246,123.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金
| 吸收投资收到的现金 | 58,902.97 | 20,500.00 | 34,517.68 | 40,678.03 |
| 取得借款收到的现金 | 660,250.80 | 1,073,038.00 | 619,454.00 | 425,080.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 88,818.63 | 88,587.99 | 44,367.41 |
| 发行债券收到的现金 | 33,000.00 | 30,000.00 | - | 60,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 752,153.77 | 1,212,356.63 | 742,559.67 | 570,125.45 |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | 335,561.62 | 331,305.22 | 380,399.21 | 349,950.10 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 41,146.98 | 102,185.10 | 58,907.06 | 41,832.56 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 22,448.95 | 16,647.41 | 8,950.16 |
| 筹资活动现金流出小计 | 376,708.59 | 455,939.27 | 455,953.67 | 400,732.82 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 375,445.18 | 756,417.36 | 286,606.00 | 169,392.62 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 52.90 | 105.98 | -108.29 | -77.27 |
五、现金及现金等价物净增加额
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -37,934.95 | 70,184.86 | -7,873.68 | -1,451.84 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 367,358.63 | 297,173.77 | 304,078.05 | 305,529.89 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 329,423.68 | 367,358.63 | 296,204.37 | 304,078.05 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 275,787.54 | 267,531.32 | 166,784.49 | 178,640.42 |
| 应收票据 | 50.00 | - | - | 1,592.00 |
| 应收账款 | 180,420.89 | 209,939.24 | 265,495.16 | 336,760.46 |
| 应收款项融资 | 150.00 | 800.38 | 1,062.00 | - |
| 预付款项 | 34,561.51 | 37,591.10 | 59,250.56 | 53,895.42 |
| 应收股利 | - | 768.55 | 768.55 | 768.55 |
| 其他应收款 | 224,324.56 | 244,502.05 | 231,310.53 | 266,577.35 |
| 合同资产 | 205,888.98 | 185,584.81 | - | - |
| 存货 | 19,618.83 | 22,027.93 | 166,946.20 | 94,939.47 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 28,000.00 | - |
| 其他流动资产 | 28,293.89 | 25,856.32 | 24,746.56 | 10,710.83 |
| 流动资产合计 | 969,096.20 | 994,601.69 | 944,364.04 | 943,884.51 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 4,500.00 |
| 长期应收款 | 67,150.84 | 65,854.04 | 31,312.50 | 64,022.28 |
| 长期股权投资 | 787,354.97 | 715,631.01 | 445,599.33 | 380,701.57 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 46,191.62 | 48,823.97 | 22,644.41 | 19,838.98 |
| 在建工程 | - | - | 6.95 | 2,032.11 |
| 无形资产 | 265.95 | 224.07 | 240.89 | 224.60 |
| 长期待摊费用 | 3,286.28 | 3,842.55 | 7,291.51 | 7,799.23 |
| 递延所得税资产 | 6,984.54 | 6,984.54 | 6,464.62 | 5,892.63 |
| 其他非流动资产 | 78,502.92 | 90,595.21 | 97,602.49 | - |
| 非流动资产合计 | 989,737.12 | 931,955.39 | 611,162.69 | 485,011.40 |
| 资产总计 | 1,958,833.32 | 1,926,557.08 | 1,555,526.73 | 1,428,895.91 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 66,000.00 | 131,000.00 | 68,000.00 | 36,000.00 |
| 应付票据 | 62,711.61 | 81,827.24 | 118,072.90 | - |
| 应付账款 | 261,756.54 | 376,891.39 | 334,010.32 | - |
| 预收款项 | - | - | 84,877.63 | 99,987.28 |
| 合同负债 | 226,212.89 | 158,894.10 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 3,960.78 | 3,590.74 | 4,165.98 | 5,227.24 |
| 应交税费 | 390.10 | 182.75 | 141.71 | 308.60 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 252,231.97 | 281,510.68 | 255,678.14 | 323,814.97 |
| 一年内到期的非流动负债 | 114,250.00 | 134,012.76 | 109,785.00 | 217,070.00 |
| 其他流动负债 | 16,809.07 | 40,555.78 | 25,281.06 | 16,093.48 |
| 流动负债合计 | 1,004,322.94 | 1,208,465.43 | 1,000,012.74 | 1,078,265.97 |
| 非流动负债： |
2、母公司利润表
发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 526,451.90 | 847,401.35 | 859,076.88 | 880,909.67 |
| 营业收入 | 526,451.90 | 847,401.35 | 859,076.88 | 880,909.67 |
| 营业总成本 | 528,699.07 | 838,300.44 | 845,279.67 | 872,145.02 |
| 营业成本 | 493,419.42 | 789,302.97 | 803,787.40 | 821,216.20 |
| 税金及附加 | 1,919.39 | 1,969.82 | 1,775.14 | 3,176.15 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 16,130.83 | 20,673.46 | 22,033.05 | 16,397.05 |
| 研发费用 | - | - | 38.03 | |
| 财务费用 | 17,229.43 | 26,354.19 | 17,684.09 | 25,656.27 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 4,120.00 | 2,694.17 | 815.19 | -316.62 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | 37.58 | -628.37 |
| 资产处置收益 | - | - | - | 91.94 |
| 资产减值损失 | - | - | - | 5,661.33 |
| 信用减值损失 | -626.68 | -3,582.55 | -3,827.83 | - |
| 其他收益 | - | 953.77 | 612.42 | 689.96 |
| 营业利润 | 1,246.15 | 9,166.31 | 11,396.98 | 9,229.94 |
长期借款
| 长期借款 | 359,910.00 | 236,925.00 | 176,105.00 | 145,560.00 |
| 应付债券 | 196,454.79 | 161,705.42 | 122,973.43 | 60,147.26 |
| 长期应付款 | 88,498.82 | 67,825.21 | 105,236.46 | 252.04 |
| 递延收益 | 113.00 | 113.00 | 113.00 | - |
| 非流动负债合计 | 644,976.60 | 466,568.63 | 404,427.90 | 205,959.30 |
| 负债合计 | 1,649,299.55 | 1,675,034.07 | 1,404,440.64 | 1,284,225.27 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 120,892.19 | 105,465.81 | 89,820.64 | 89,820.64 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 137,345.28 | 94,744.60 | 23,490.33 | 23,490.33 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | 6,672.46 | 6,513.73 | 3,917.67 | 6,513.17 |
| 专项储备 | 8,684.04 | 9,126.19 | 2,916.35 | 1,583.75 |
| 盈余公积 | 5,788.67 | 5,788.67 | 5,315.51 | 4,547.68 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 30,151.12 | 29,884.02 | 25,625.58 | 18,715.06 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 309,533.77 | 251,523.02 | 151,086.09 | 144,670.64 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,958,833.32 | 1,926,557.08 | 1,555,526.73 | 1,428,895.91 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：营业外收入 | 1,203.38 | 1,274.46 | 2,364.41 | 2,133.72 |
| 减：营业外支出 | 881.15 | 1,393.54 | 1,454.62 | 2,606.94 |
| 利润总额 | 1,568.37 | 9,047.23 | 12,306.77 | 8,756.71 |
| 减：所得税费用 | 1,301.28 | 4,315.62 | 4,628.42 | 4,275.52 |
| 净利润 | 267.10 | 4,731.61 | 7,678.35 | 4,481.19 |
3、母公司现金流量表
发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 672,297.34 | 859,718.79 | 891,471.38 | 767,951.63 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 92,270.38 | 37,723.16 | 30,943.44 | 46,691.15 |
| 经营活动现金流入小计 | 764,567.72 | 897,441.96 | 922,414.82 | 814,642.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 645,390.21 | 755,292.99 | 834,038.15 | 706,359.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,136.73 | 30,522.50 | 34,729.36 | 28,480.80 |
| 支付的各项税费 | 21,075.85 | 19,079.34 | 22,281.34 | 19,817.52 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 78,695.76 | 40,595.81 | 16,507.32 | 23,200.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 767,298.56 | 845,490.64 | 907,556.17 | 777,858.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,730.83 | 51,951.31 | 14,858.65 | 36,784.57 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 5,609.58 | 500.00 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 2,694.17 | 1,114.43 | 311.75 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 631.27 | 697.40 | 444.94 | 4,143.17 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 3,476.73 | 5,172.13 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,166.77 | 3,692.47 | 5,939.06 | 9,041.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,407.61 | 7,584.05 | 10,975.16 | 18,668.55 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,171.08 | 34,392.06 | 12,772.71 | 17,631.02 |
| 投资支付的现金 | 75,600.00 | 169,952.21 | 68,336.92 | 64,285.13 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,733.54 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,463.56 | 42,281.82 | 26,550.45 | 24,980.05 |
| 投资活动现金流出小计 | 87,968.18 | 246,626.09 | 107,660.08 | 106,896.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,560.57 | -239,042.05 | -96,684.92 | -88,227.65 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 58,902.97 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 258,510.00 | 357,000.00 | 209,500.00 | 189,200.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 173,886.86 | 136,421.91 | 117,298.52 |
| 发行债券收到的现金 | 33,000.00 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 350,412.97 | 530,886.86 | 345,921.91 | 306,498.52 |
| 偿还债务支付的现金 | 240,287.76 | 208,952.24 | 254,240.00 | 227,650.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 19,638.19 | 30,331.56 | 21,279.28 | 24,386.29 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,105.67 | 10,289.79 | 14,479.29 | 324.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 261,031.62 | 249,573.59 | 289,998.58 | 252,360.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 89,381.35 | 281,313.27 | 55,923.33 | 54,138.24 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 52.90 | 105.98 | -108.29 | -77.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,142.85 | 94,328.51 | -26,011.23 | 2,617.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 239,968.23 | 145,639.72 | 171,650.95 | 169,033.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 248,111.09 | 239,968.23 | 145,639.72 | 171,650.95 |
四、备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
发行人备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 348,640.06 | 325,463.64 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 7,795.69 | 3,700.00 |
| 应收账款 | 309,463.80 | 291,644.45 |
| 应收款项融资 | - | - |
| 预付款项 | 65,543.47 | 58,217.59 |
| 其他应收款 | 114,523.33 | 98,786.41 |
| 存货 | 370,852.35 | 309,671.32 |
| 持有待售资产 | - | - |
| 项目 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 84,937.25 | 55,890.51 |
| 流动资产合计 | 1,301,755.95 | 1,143,373.92 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | 307,305.94 | 321,528.03 |
| 长期股权投资 | 64,464.23 | 64,321.40 |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 62,997.52 | 65,438.49 |
| 在建工程 | 1,326,563.39 | 1,044,191.81 |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 15,277.54 | 9,412.06 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | 858.23 | 858.23 |
| 长期待摊费用 | 14,190.94 | 13,475.05 |
| 递延所得税资产 | 11,507.68 | 11,496.91 |
| 其他非流动资产 | 4,500.00 | 7,641.07 |
| 非流动资产合计 | 1,807,665.47 | 1,538,363.04 |
| 资 产 总 计 | 3,109,421.42 | 2,681,736.96 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 73,500.00 | 110,050.00 |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 155,641.22 | 52,126.42 |
| 应付账款 | 460,842.36 | 531,454.77 |
| 预收款项 | 198,321.19 | 164,985.03 |
| 应付职工薪酬 | 11,187.14 | 11,456.34 |
| 应交税费 | 2,737.72 | 8,017.42 |
| 其他应付款 | 200,422.16 | 183,263.64 |
| 持有待售负债 | - | - |
| 项目 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 |
| 一年内到期的非流动负债 | 244,493.00 | 255,656.00 |
| 其他流动负债 | 18,390.04 | 23,176.22 |
| 流动负债合计 | 1,365,534.81 | 1,340,185.84 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,108,947.89 | 795,056.97 |
| 应付债券 | 132,152.85 | 68,649.75 |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 长期应付款 | 24,593.33 | 23,136.13 |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 22,480.24 | 22,327.29 |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,288,174.31 | 909,170.14 |
| 负 债 合 计 | 2,653,709.12 | 2,249,355.98 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 260,166.03 | 247,934.98 |
| 少数股东权益 | 195,546.27 | 184,446.00 |
| 股东权益合计 | 455,712.30 | 432,380.98 |
| 负债和股东权益总计 | 3,109,421.42 | 2,681,736.96 |
（二）备考合并利润表
发行人备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 551,692.27 | 1,025,271.80 |
| 其中：营业收入 | 551,692.27 | 1,025,271.80 |
| 二、营业总成本 | 547,063.37 | 1,003,818.09 |
| 其中：营业成本 | 496,804.64 | 920,150.20 |
| 税金及附加 | 2,668.29 | 10,878.36 |
| 销售费用 | 6,216.49 | 6,712.85 |
| 管理费用 | 27,759.23 | 40,161.60 |
| 研发费用 | 45.10 | 54.82 |
| 财务费用 | 13,569.62 | 25,860.27 |
| 其中：利息费用 | 15,479.53 | 25,517.68 |
| 利息收入 | 2,413.10 | 6,242.60 |
| 加：其他收益 | 931.80 | 1,388.16 |
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,095.40 | 161.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 237.36 | -210.04 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认损益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,338.24 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -10,310.82 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 50.65 | 438.28 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 4,368.52 | 13,130.98 |
| 加：营业外收入 | 1,913.68 | 2,899.95 |
| 减：营业外支出 | 808.62 | 2,624.90 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,473.59 | 13,406.03 |
| 减：所得税费用 | 4,077.52 | 6,678.18 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,396.07 | 6,727.85 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,396.07 | 6,727.85 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,839.88 | 5,651.53 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -1,443.82 | 1,076.32 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -1,965.48 | 5,222.34 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | - | - |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | -1,965.48 | 5,222.34 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| （4）其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| （5）现金流量套期储备 | - | - |
| （6）外币财务报表折算差额 | -1,965.48 | 5,222.34 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | -569.41 | 11,950.19 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 874.41 | 10,873.87 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -1,443.82 | 1,076.32 |
五、报告期内发行人主要财务指标
发行人主要财务指标（合并报表口径）
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动比率（倍） | 1.34 | 1.05 | 1.00 | 0.86 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 0.85 | 0.67 | 0.63 |
| 资产负债率 | 87.56% | 88.37% | 86.06% | 83.51% |
| 贷款偿还率（%） | - | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿还率（%） | - | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.20 | 6.40 | 4.39 | 3.41 |
| 存货周转率（次/年） | 3.22 | 3.16 | 2.79 | 2.67 |
| EBITDA（万元） | - | 95,497.48 | 71,136.23 | 58,171.67 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 1.93 | 2.39 | 2.32 |
第五节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
（一）历史评级情况
发行人报告期内历史评级情况
| 评级标准 | 评级日期 | 信用评级 | 评级展望 | 变动方向 | 评级机构 |
| 主体评级 | 2021-06-22 | AA | 稳定 | 维持 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2021-03-30 | AA | 稳定 | 维持 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2020-07-13 | AA | 稳定 | 维持 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2019-07-12 | AA | 稳定 | 维持 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2019-02-25 | AA | 稳定 | 维持 | 联合资信 |
| 主体评级 | 2018-08-22 | AA | 稳定 | 首次 | 联合资信 |
报告期内，发行人评级情况未发生变动。
（二）本期债券评级情况
发行人聘请了联合资信评估股份有限公司（简称“联合资信”）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合资信评估股份有限公司于2021年8月13日出具的“联合[2021]7814号”信用评级报告，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合资信评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合资信评定本期债券信用级别为AA。该级别反映了本期债券的信用质量很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的揭示的主要风险
优势：
1、区域竞争力较强。公司作为新疆维吾尔自治区国有控股的A股上市路桥施工企业，企业施工资质较高，股东背景强，区域竞争实力较强。
2、在手合同较为充足。截至2020年底，公司未完工项目金额为234.41亿元，目前在手项目较为充足，为公司未来业务稳定发展提供了良好保障。
3、定增事项有助于增强公司资本实力。公司通过发行可转换债券、定向增发股份及支付现金相结合的方式购买重庆北新渝长高速公路建设有限公司股权，目前本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕。公司资产规模进一步增长，同时定增已顺利实施，有助于增强公司资本实力。
4、股东对公司支持力度大。截至2020年底，公司控股股东新疆生产建设兵
团建设工程（集团）有限责任公司为公司下属子公司担保金额合计151.14亿元。
5、公司经营活动现金流入量对本期债券保障程度高。
关注：
1、公司债务负担很重，未来PPP和BOT项目大规模的建设支出或将进一步推升公司的债务压力。2018-2020年，公司债务规模不断扩大，整体债务负担很重。截至2021年3月底，公司全部债务278.45亿元；其中，短期债务47.03亿元。考虑到公司未来PPP和BOT项目建设投资支出较大，回报周期较长，未来收益情况存在一定的不确定性，同时或进一步推升公司债务压力。
2、公司的收现质量较差，对外融资依赖性强。2020年，公司经营活动现金净流出2.86亿元，现金收入比68.96%，投资活动现金流缺口持续扩大；为平衡项目资金需求，公司筹资活动力度大，对外融资依赖性强。
3、资产流动性偏弱。公司存货和应收类款项占比高，对公司资金形成较大占用，在建工程和无形资产主要为PPP和BOT项目形成，资产流动性偏弱。
4、所有者权益稳定性较弱。截至2020年底，公司所有者权益中少数股东权益占39.66%，所有者权益稳定性较差。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年新疆北新路桥集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在木次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
新疆北新路桥集团股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新疆北新路桥集团股份有限公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对新疆北新路桥集团股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，新疆北新路桥集团股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注新疆北新路桥集团股份有限公司的经营管理状况、外部
经营环境及本期债项相关信息，如发现新疆北新路桥集团股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对新疆北新路桥集团股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如新疆北新路桥集团股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对新疆北新路桥集团股份有限公司或本期债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送新疆北新路桥集团股份有限公司、监管部门等。
三、其他重要事项
截至募集说明书签署日，除上述事项，尚无其他需要披露的重要事项。
四、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2021年9月末，发行人已获得金融机构贷款授信额度总额为448.63亿元，其中已使用授信额度307.94亿元，未使用的授信额度为
140.69亿元，公司融资渠道畅通。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。报告期内，发行人的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。具体授信情况如下：
截至2021年9月末发行人银行授信情况
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 授信总额 | 使用额度 | 未用额度 |
| 1 | 中国银行 | 703,700.00 | 541,363.00 | 162,337.00 |
| 2 | 农业银行 | 215,000.00 | 162,758.00 | 52,242.00 |
| 3 | 建设银行 | 138,500.00 | 94,745.14 | 43,754.86 |
| 4 | 交通银行 | 175,000.00 | 138,990.00 | 36,010.00 |
| 5 | 华夏银行 | 99,500.00 | 61,500.00 | 38,000.00 |
| 6 | 招商银行 | 122,000.00 | 84,150.00 | 37,850.00 |
| 7 | 浦发银行 | 50,000.00 | 10,000.00 | 40,000.00 |
| 8 | 兴业银行 | 170,000.00 | 56,809.62 | 113,190.38 |
| 9 | 乌鲁木齐银行 | 23,000.00 | 21,700.00 | 1,300.00 |
| 10 | 中信银行 | 114,000.00 | 53,793.17 | 60,206.83 |
| 11 | 进出口银行 | 495,000.00 | 255,300.64 | 239,699.36 |
| 12 | 昆仑银行 | 13,000.00 | 12,100.00 | 900.00 |
| 13 | 民生银行 | 55,000.00 | 46,400.00 | 8,600.00 |
| 14 | 哈密银行 | 26,000.00 | 15,000.00 | 11,000.00 |
| 15 | 平安银行 | 60,000.00 | 21,420.00 | 38,580.00 |
| 16 | 新疆银行 | 60,200.00 | 41,400.00 | 18,800.00 |
| 17 | 农业发展银行 | 130,000.00 | 40,000.00 | 90,000.00 |
| 18 | 乌鲁木齐农商银行 | 26,000.00 | 21,969.00 | 4,031.00 |
| 19 | 天山农村商业银行 | 66,000.00 | 23,217.40 | 42,782.60 |
| 20 | 光大银行 | 35,000.00 | 14,825.00 | 20,175.00 |
| 21 | 广发银行 | 75,000.00 | 23,060.00 | 51,940.00 |
| 22 | 北京银行 | 92,000.00 | 62,000.00 | 30,000.00 |
| 23 | 邮储银行 | 196,300.00 | 102,979.03 | 93,320.97 |
| 24 | 国家开发银行 | 698,143.00 | 649,671.00 | 48,472.00 |
| 25 | 新疆建新成功村镇银行 | 450.00 | 450.00 | - |
| 26 | 工商银行 | 647,321.20 | 523,677.58 | 123,643.62 |
| 27 | 重庆农村商业银行 | 200.00 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 4,486,314.20 | 3,079,378.58 | 1,406,935.62 | |
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及主要子公司报告期内未发生过债务违约情况。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至募集说明书签署之日，发行人及其子公司发行债券及债务融资工具情况如下：
| 种类 | 证券名称 | 代码 | 发行规模 | 余额 | 利率 | 期限 | 起止日 | 回售日期 | 目前状态 |
| 可转债 | 北新定02 | 124021.SZ | 1.50亿元 | 1.50亿元 | 0.60% | 6年 | 2021/04/28- 2027/04/28 | - | 存续 |
| 公司债 | 21北新R1 | 149468.SZ | 1.80亿元 | 1.80亿元 | 5.50% | 3+2年 | 2021/04/28-2026/04/28 | 2024/04/28 | 存续 |
| 公司债 | 20北新R1 | 149213.SZ | 3.00亿元 | 3.00亿元 | 5.00% | 3+2年 | 2020/08/25-2025/08/25 | 2023/08/25 | 存续 |
| 可转债 | 北新定转 | 124015.SZ | 1.08亿 | 1.08亿 | 0.80% | 6年 | 2020/08/03-2026/08/03 | - | 存续 |
| 中期票据 | 19北新路桥MTN001 | 101900486.IB | 6.00亿元 | 6.00亿元 | 6.50% | 3年 | 2019/04/08-2022/04/09 | - | 存续 |
经中国证监会证监许可[2012]1081号文核准，发行人于2012年12月21日发行
4.80亿元公司债，截至募集说明书签署日，募集资金已按约定使用。该次债券已到期兑付。发行人于2018年9月5日取得了12亿元中期票据的注册通知书（中市协注[2018]MTN485号），已发行12亿元。截至募集说明书签署日，募集资金已按约定使用。
2020年5月27日，中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，核准发行人关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，2020年8月3日，发行人完成本次交易之购买资产1.08亿元可转债发行。2021年4月28日，发行人完成本次交易之募集配套资金1.50亿元可转债发行。
2019年4月15日，中国证监会核发证监许可[2019]709号批复，核准发行人公开发行面值不超过6亿元（含6亿元）的公司债券事项，2020年8月21日完成第一期3亿元公司债发行，2021年4月27日完成第二期1.80亿元公司债发行。
截至募集说明书签署日，上述债券及债务融资工具均已按期足额向投资者支付利息，不存在违约情况。
（四）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至募集说明书签署日，发行人公开发行的未兑付公司债券余额为4.80亿元。发行人本期拟发行不超过人民币1.20亿元（含1.20亿元）的公司债券，本期债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付公司债券余额不超过6亿元，占发行人截至2021年9月末合并报表净资产538,090.27万元的11.15%，未超过发行人净资产的40.00%。
第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券未设置增信机制。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2018年、2019年、2020年财务报表及审计报告，2021年1-9月合并及母公司会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间及地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件。
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：新疆北新路桥集团股份有限公司
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)澎湖路33号北新大厦20-22层
联系人：顾建民
联系电话：0991-3631201
传真：0991-3631269
2、主承销商：
（1）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦联系人：权浩庆、张帆、王宇、杜奕电话：010-80927272传真：010-80929023