住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层
新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券
（用于“一带一路”）（第二期）
发行公告
主承销商/受托管理人
住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
签署日期：2021年12月
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要事项提示
一、新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2019年4月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]709号文核准公开发行面值不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。（以下简称“本次债券”）。发行人本期发行债券（以下简称“本期债券”）不超过1.20亿元。
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2021年9月30日）合并报表中所有者权益为538,090.27万元，合并范围资产负债率为87.56%，母公司资产负债率为84.20%；本期债券上市前，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年三季度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为5,313.17万元、5,349.37万元、5,508.67万元和4,095.99万元，最近三个会计年度及一期实现的年均可分配利润为5,408.13万元（2018年、2019年、2020年及2021年三季度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），占本次发行规模上限的比例为45.07%，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益
等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
三、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。联合资信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，联合资信将于每年发行人年度报告公布后两个月内完成定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在联合资信网站和深圳证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
五、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无
表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中国银河证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、发行人是西北地区最大的建筑类企业之一，主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务。从我国路桥施工行业目前的总体情况来看，企业资产负债率普遍较高。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人资产负债率分别为83.51%、86.06%、88.37%和87.56%。随着发行人工程项目的投入不断加大，发行人资金需求将不断增大，发行人未来几年负债水平可能呈现加重趋势，负债的增加对于发行人长期偿债能力将产生一定影响。
八、2018年度、2019年度、2020年度及2021年9月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为75,356.28万元、18,052.46万元、-28,631.22万元和-110,636.54万元，下降幅度较大。发行人经营活动现金流量净额的下降可能会对其经营资金的正常周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
九、2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人应收账款分别为314,259.10万元、192,953.39万元、178,514.43万元和212,004.69万元，占资产总额比例分别为13.75%、7.00%、4.38%和4.90%，占比相对较大，近一期有所减少。
从账龄上来看，截至2021年9月末，1年以内的应收账款为主要组成部分。较大的应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生负面影响，加大坏账发生的风险，并可能影响发行人的偿债能力。若客户不能按时付款，将可能影响发行人资金的正常收回，从而在一定程度上对发行人的资金周转和资金需求造成较大的压力。
十、2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人存货分别为309,664.43万元、409,114.22万元、263,795.49万元和181,562.86万元，占总资产的比重分别为13.55%、14.84%、6.47%和4.20%，占比较高。截至2021年9月末，发行人存货主要包括原材料、开发产品、开发成本和工程施工—已完工未结算款。发行人的存货占比处于较高水平，若发行人不能有效提高存货管理能力，将面临计提存货跌价准备风险，从而对发行人的运营能力产生影响。
十一、2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人流动负债分别为1,303,531.94万元、1,222,635.96万元、1,332,935.90万元和1,032,685.34万元，占负债总额的比例分别为68.29%、51.52%、37.01%和27.26%。随着发行人经营规模的不断扩大，所需资金相应增加，若市场环境整体下行，金融机构的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将影响发行人的融资能力和盈利能力。发行人短期债务金额较大，短期内存在一定的偿债压力。
十二、发行人所从事的工程施工业务项目周期较长，因此投标保证金、履约保证金等其他应收款余额较大。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人其他应收款分别为 95,731.93万元、88,949.06万元、79,074.32万元和81,132.09万元，占总资产的比重分别为4.19%、3.23%、1.94%和1.88%，呈下降趋势。其他应收账款金额过大对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量会产生一定的负面影响，若催收不力，发行人将面临一定的坏账风险。
十三、2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人实现营业总收入分别为1,025,271.84万元、1,112,635.54万元、1,188,578.52万元和820,392.87万元，利润总额分别为12,937.87万元、14,490.01万元、17,591.63万元和10,426.33
万元，净利润分别为6,389.49万元、4,826.76万元、8,032.08万元和4,664.22万元，主营业务毛利率分别为9.87%、9.61%、10.30%和12.08%。尽管发行人近年来一直致力于不断改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新、制度创新以降低生产成本，同时合理发展BOT项目、PPP项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率较低、盈利水平较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一。
十四、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十五、发行人于2020年3月11日发布《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告。根据公告内容，发行人以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司100.00%的股权，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。同时，发行人拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 ，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股） 不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易构成重大资产重组。
2020年4月22日，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。2020年5月27日，中国证监会核发证监许可【2020】1005号批复核准本次交易。
2020年6月30日，发行人发布《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》，本次交易涉及的
标的资产已完成过户手续，本次变更完成后，公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为公司的全资子公司。2020年7月20日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增股份156,451,617股。2020年8月3日，发行人完成本次交易中发行股份购买资产之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债10,800.00万元。2021年5月27日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增股份154,263,874股。2021年6月17日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债15,000.00万元。截至募集说明书签署日，发行人注册资本为1,208,921,927元。
十六、2021年5月7日，公司2020年第六届董事会第十次会议审议通过了《关于解聘及聘任公司副总经理的议案》，同意解聘孙敦江先生副总经理职务，聘任孙杰先生、于凡先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。2021年7月3日，公司第六届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会分别审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，选举李斌先生、季红女士为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事、监事、高级管理人员变更不会影响发行人还本付息能力。
十七、本次发行相关申请文件报告期为2018年1月1日至2021年9月30日，截至2021年9月末，发行人总资产4,325,707.16万元，总负债3,787,616.89万元，净资产538,090.27万元；2021年1-9月发行人实现营业收入820,392.87万元，净利润4,664.22万元。截至本募集说明书签署日，发行人经营情况和财务指标数据正常，不存在影响发行人经营或偿债能力的其他不利变化，发行人仍符合公开发行公司债券的发行条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定。
十八、发行人为深交所上市公司，截至本募集说明书出具日，股票处于正常流通状况，不存在因业绩重大下滑或违法违规而影响本期债券发行及上市条件的
事项。
十九、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债券在深圳证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 北新路桥、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 |
| 建工师、十一师 | 指 | 新疆生产建设兵团第十一师（建筑工程师） |
| 控股股东、兵团建工集团 | 指 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 |
| 实际控制人/十一师国资委/兵团建工师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会 |
| 新疆、自治区 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| 疆内 | 指 | 新疆维吾尔自治区境内 |
| 疆外 | 指 | 新疆维吾尔自治区以外的中华人民共和国其它地区 |
| 境外 | 指 | 中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人民共和国政府尚未实施行政管辖的地域 |
| 本次债券 | 指 | 发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不超过人民币6亿元的公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 发行人本次发行的新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期） |
| 本期发行/本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）募集说明书摘要》 |
| 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中国银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 证券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 信用评级机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 发行人律师、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构、西格玛会计师 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 |
| 中国、我国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《新疆北新路桥集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 北新科技 | 指 | 新疆北新科技创新咨询有限公司 |
| 北新投资 | 指 | 新疆北新投资建设有限公司 |
| 鼎源租赁 | 指 | 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 |
| 禾润科技 | 指 | 乌鲁木齐禾润科技开发有限公司 |
| 兴投实业 | 指 | 重庆兴投实业有限公司 |
| 兵团交建 | 指 | 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 |
| 龙积达 | 指 | 重庆龙积达建材有限公司 |
| 重庆宁泰 | 指 | 重庆宁泰混凝土有限公司 |
| 福建顺邵 | 指 | 福建顺邵高速公路发展有限公司 |
| 北新渝长、标的公司、标的资产 | 指 | 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 |
| 投标保证金 | 指 | 投标人按照招标文件的要求向招标人出具的，以一定金额表示的投标责任担保 |
| 履约保证金 | 指 | 履约担保的一种，是工程发包人为防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约而向承包人收取的一种金钱保证 |
| 施工总承包 | 指 | 取得施工总承包资质的企业，可以承接施工 |
| 总承包工程，可以全部自行施工，也可以将专业工程或劳务依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业 | ||
| 工程总承包 | 指 | 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包 |
| BT | 指 | BT（build -transfer）即建设-移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式，根据项目发起人与投资者签订的合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报 |
| BOT | 指 | BOT（build-operate-transfer）即建设-经营-转让，政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府 |
| PPP | 指 | PPP（Public-Private-Partnership）即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本期发行基本情况
1、发行主体：新疆北新路桥集团股份有限公司。
2、债券名称：新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）。债券简称“21北新R2”，代码“149764”。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币1.20亿元（含1.20亿元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、发行期限：5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度。
7、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照证券交易转让场所、登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取
单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变，在债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
11、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
12、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
14、起息日：2021年12月30日。
15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、计息期限：本期债券的计息期限自2021年12月30日起至2026年12月29日止。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2021年12月30日起至2024年12月29日止。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
17、付息日：本期债券的付息日为2022年至2026年每年的12月30日，若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的12月30日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
18、兑付日：本期债券的兑付日为2026年12月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2024年12月30日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
19、信用级别及信用评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售，本期债券不向公司原股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
24、募集资金专项账户：本期债券在监管银行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。
25、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还“一带一路”项目金融机构借款。
26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，展望稳定，本期债券的信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
29、本期债券发行时间安排：
本期债券发行时间安排
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 发行公告刊登日期 | 2021年12月24日 |
| 簿记建档日 | 2021年12月28日 |
| 发行首日 | 2021年12月29日 |
| 网下发行期限 | 2021年12月29日至2021年12月30日 |
发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规另有规定的除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法
本期债券票面利率预设区间为：4.50%~5.50%，最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2021年12月28日（T-1日），参与询价的投资者必须在2021年12月28日（T-1日）15：00-17：00将《新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。
经所有簿记参与方一致同意，可以延长网下利率询价时间。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；
（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，非累计。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量；
（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在2021年12月28日（T-1日）15：00-17：
00，将以下文件传真至主承销商处，并电话确认：
（1）填妥并加盖单位公章或部门章后的《网下利率询价及认购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；
（3）经办人身份证复印件。
主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。
传真：010-80929002/9004；
邮箱：yinhebuji@163.com；
咨询电话：010-80929001。
3、利率确定
发行人和主承销商将网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最
终票面利率，并将于2021年12月29日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券发行总规模为不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元）。
参与本次网下发行的每家合格机构投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2021年12月29日（T日）的9:00-12月30日（T+1日）的17:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下发行的合格机构投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2021年12月28日（T-1日）前开立证券账户。
2、拟参与网下发行的合格机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格机构投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式。拟参与网下发行的机构投资者应在2021年12月28日（T-1日）15：00-17：00将以下资料传真至主承销商处：
（1）加盖单位公章或部门章后的《网下利率询价及认购申请表》；
（2）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件；
（3）深圳证券交易所证券账户卡复印件；
（4）法定代表人授权委托书（如适用）。
（六）配售
主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。
（七）缴款
获得配售的合格机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2021年12月30日（T+1日）17:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“21北新R2债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。
收款账户户名：中国银河证券股份有限公司
收款账户账号：11021501040010623
收款账户开户行：中国农业银行北京复兴门支行
（八）违约认购的处理
对未能在2021年12月30日（T+1日）17:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
五、风险提示
主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）募集说明书》。
六、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和主承销商
发行人：新疆北新路桥集团股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)澎湖路33号北新大厦20-22层法定代表人：张斌联系人：顾建民电话：0991-6557799传真：0991-6557788邮政编码：830011
主承销商：中国银河证券股份有限公司住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦法定代表人：陈共炎项目主办人：张帆项目组其他人员：权浩庆、张帆、王宇、杜奕电话：010-80927272传真：010-80929023邮政编码：100073（本页以下无正文）
（本页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）发行公告》之签章页）
发行人：新疆北新路桥集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）发行公告》之签章页）
主承销商：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券
（用于“一带一路”）（第二期）公司债券网下利率询价及认购申请表
| 重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写并加盖单位公章（或部门章或业务专用章），发送至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。 | |||||
| 基本信息 | |||||
| 机构名称 | |||||
| 营业执照注册号 | |||||
| 法定代表人 | |||||
| 证券账户名称（深圳） | 证券账户号码（深圳） | ||||
| 经办人姓名 | 邮箱 | ||||
| 联系电话 | 移动电话 | ||||
| 利率询价及申购信息 | |||||
| 利率区间（4.50%~5.50%） | |||||
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） | ||||
| 重要提示： 请将此表填妥并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后，于2021年12月28日（T-1日）15:00至17:00之间传真至010-80929002/9004；电子邮箱：yinhebuji@163.com；咨询电话：010-80929001。如遇特殊情况可适当延长簿记时间。 | |||||
| 申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整，未经与发行人及主承销商协商一致本认购申请表不可撤销，申购单的送达时间以簿记室传真或簿记专用邮箱显示时间为准； 2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准； 3、申购人同意主承销商根据簿记建档或协议定价等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；主承销商向申购人发出《新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）公司债券缴款通知书》（简称“《缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺； 4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿 | |||||
| 主承销商由此遭受的损失； 5、申购人理解并确认，本次申购资金不是直接或者间接来自于发行人，或配合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，未直接或通过其他利益相关方接受发行人提供财务资助等行为。 6、申购人理解并接受，如遇有不可抗力、监督者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行； 7、申购人理解并确认，自身不属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方等任意一种情形。如是，请打勾确认所属类别： （ ）发行人的董事、监事、高级管理人员 （ ）持股比例超过5%的股东 （ ）发行人的其他关联方 8、申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 9、申购人已阅知《专业投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请填写附件一中投资者类型对应的字母）； 若投资者类型属于B或D，并拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合规投资者。（ ）是 （ ）否 10、申购人已详细、完整阅读《债券市场专业投资者风险揭示书》（附件三），已知悉本期债券的投资风险并具备承担该风险的能力； 11、申购人理解并接受，主承销商有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，包括但不限于加盖公章的营业执照、以及监管部门要求能够证明申购人为专业投资者的相关证明；主承销商有权视需要要求申购人提供部门公章或业务专用章的授权书。（如申购人未按要求提供相关文件，主承销商有权认定其申购无效） |
| （单位盖章） 年 月 日 |
附件二：合格投资者确认函（填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中）根据《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：
（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近1年末净资产不低于2,000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）（G）中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。备注：如为以上B 或D 类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的合格投资者，并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。
债券市场合格投资者风险揭示书尊敬的投资者:
为使您更好地了解面向合格投资者发行公司债券的相关风险，根据深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
在参与面向合格投资者发行公司债券的认购及交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解面向合格投资者发行公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:
一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。
二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力，投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。
四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、【放大交易风险】投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。
十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。
特别提示：
本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购及交易的所有风险。投资者在参与债券认购及交易前，应认真阅读本《风险揭示书》、债券募集说明书、上市说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解本《风险揭示书》的全部内容，承诺其具备合格投资者资格，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购及交易的相应风险，避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失。
机构名称：
（公章）