晋亿实业股份有限公司
2021年第五次临时股东大会资料
2021年12月
目 录
一、2021年第五次临时股东大会现场会议规则
二、会议议程
三、会议议题
1、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
2、《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
晋亿实业股份有限公司2021年第五次临时股东大会现场会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就晋亿实业股份有限公司2021年第五次临时股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序，不允许录音录像。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由北京观韬中茂（上海）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
晋亿实业股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021年12月30日14：00时
二、会议地点：公司会议室
三、会议主持：董事长或由公司董事会过半数董事共同推举
四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、会议内容：
1、宣布会议开始并宣读会议规则；
2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、作如下议案报告：
（1）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
（3）《关于修订<公司章程>的议案》
4、股东（股东代表）发言和提问；
5、推选计票人和监票人；
6、股东及股东代表对议案进行投票表决；
7、统计有效投票表决情况；
8、宣布投票表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；
11、宣读本次股东大会法律意见书；
12、宣布会议结束。
晋亿实业股份有限公司2021年第五次临时股东大会议案
2021年第五次临时股东大会议案之一：
关于2022年度日常关联交易预计的议案各位股东及代表：
一、日常关联交易基本情况
鉴于晋顺芯工业科技有限公司（原名“晋亿物流有限公司”，于2021年8月更名为“顺芯工业科技有限公司”，以下简称“晋顺芯”）为本公司参股企业，公司派总经理和副总经理担任该公司董事和监事；嘉善力通信息科技股份有限公司（以下简称“力通科技”）为本公司参股企业，公司派总经理担任该公司董事；嘉兴台展模具有限公司（以下简称：“台展模具”）的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业,公司总经理担任该公司董事。根据有关规定，以上公司与本公司交易构成了关联交易。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购和接受劳务（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2021年3-12月预计金额（含税） | 2021年3-11月实际发生金额（未经审计，含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 晋顺芯 | 采购盘元、紧固件等 | 21100 | 17568.43 | 实际发生金额仅为2021年3-11月金额，预计金额为2021年3-12月金额 |
| 采购仓储服务 | 1500 | 1269.06 | ||
| 采购物流运输服务 | 2800 | 2230.33 | ||
| 接受劳务及叉车服务 | 600 | 431.69 | ||
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2021年全年预计金额（含税） | 2021年1-11月实际发生金额（未经审计，含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
力通科技
| 力通科技 | 采购配件、软件、设备及接受劳务 | 1738 | 574.49 | |
| 台展模具 | 采购模具材料及接受劳务 | 300 | 351.63 | |
| 晋昇绿能 | 采购苗木及接受劳务 | 0 | 0 | |
| 合计 | 28038 | 22425.63 |
2、关联销售和提供劳务（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2021年3-12月预计金额（含税） | 2021年3-11月实际发生金额（未经审计，含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 晋顺芯 | 销售盘元、紧固件等 | 103100 | 94186.10 | 实际发生金额仅为2021年3-11月金额，预计金额为2021年3-12月金额 |
| 收取电费 | 110 | 84.89 | ||
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2021年1-12月预计金额（含税） | 2021年1-11月实际发生金额（未经审计，含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 晋椿精密 | 销售盘元及提供劳务 | 0 | 0 | |
| 佑全五金 | 销售紧固件、精线、盘 元、五金配件等及提供 劳务 | 0 | 90.44 | |
| 合计 | 103210 | 94361.43 |
晋顺芯原为本公司全资子公司，2020年11月一揽子交易完成后变更为本公司参股企业，公司派总经理和副总经理担任该公司董事和监事，成为公司关联方。公司于2021年3月18日召开第六届董事会2021年第五次会议，2021年 4月6日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，补充确认了公司与晋顺芯2020年11月至2021年2月实际发生关联交易金额，并确认了2021 年3月至12月期间的关联交易额度，相关内容详见公司2021年3月19日发布的《关于补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-020号），公司于2021年11月25日召开第七届董事会2021年第二次会议，审议通过了《关于调整与晋顺芯工业科技有限公司日常关联交易额度上限的议案》，调整了公司与晋顺芯在2021年3月至12月期间的关联交易额度上限，相关内容详见公司2021年11月26日发布的《晋亿实业股份有限公司关于调整与晋顺芯工业科技有限公司日常关联交易额度上限的公告》（公告编号：临2021-065号）。佑全五金原为本公司全资子公司晋顺芯的参股企业，后经晋顺芯的一揽子交易完成后，成为本公司参股企业晋顺芯的投资企业，公司副总经理担任该公司监事,基于《上海证券交易所股票上市规则》对关联方的认定标准及相关披露规定，佑全五金不属于关联方范围。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、关联采购和接受劳务（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2022年全年预计金额（含税） | 占同类业务比例（%）注1 | 2021年1-11月实际发生金额（未经审计，含税） | 占同类业务比例（%）注2 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 晋顺芯 | 采购盘元、紧固件、五金件等 | 26000 | 15.34 | 20656.20 | 12.19 | 预计采购盘元、紧固件单价、需求量增加 |
| 采购仓储服务 | 1800 | 109.46 | 1518.57 | 92.35 | ||
| 采购物流运输服务 | 4000 | 93.52 | 2958.54 | 69.17 | ||
| 接受劳务及其他服务 | 1000 | 1.07 | 432.13 | 0.46 | ||
| 力通科技 | 采购配件、软件、设备及接受劳务 | 1500 | 1.60 | 574.49 | 0.61 | |
| 台展模具 | 采购模具材料及接受劳务 | 800 | 2.14 | 351.63 | 0.94 | |
| 合计 | 35100 | 26491.56 |
注1：为2022年全年预计金额占2021年1-11月实际同类业务发生金额比例注2：为2021年1-11月实际发生金额占2021年1-11月实际同类业务发生金额比例
2、关联销售和提供劳务（单位:万元）
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2022年全年预计金额（含税） | 占同类业务比例（%）注3 | 2021年1-11月实际发生金额（未经审计，含税） | 占同类业务比例（%）注4 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 晋顺芯 | 销售盘元、紧固件、五金件等 | 142000 | 47.75 | 107285.87 | 36.07 | 预计行业整体市场需求增长；关联方扩 |
展电商渠道，业务增长，预计产品单价、需求量增长
| 展电商渠道，业务增长，预计产品单价、需求量增长 | ||||||
| 收取房租、电费及其他 | 600 | 18.32 | 124.16 | 3.79 | ||
| 合计 | 142600 | 107410.03 |
注3：为2022年全年预计金额占2021年1-11月实际同类业务发生金额比例注4：为2021年1-11月实际发生金额占2021年1-11月实际同类业务发生金额比例
二、关联人介绍和关联关系
1、晋顺芯工业科技有限公司情况介绍
晋顺芯成立于2012年1月17日，原为本公司全资子公司，2020年11月一揽子交易完成后变为本公司参股企业（详见本公司2020年12月22日发布的临2020-065号《关于子公司晋亿物流一揽子交易完成公告》），注册资本585,518,720元人民币，法定代表人：蔡晋彰，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；软件开发；通用零部件制造；紧固件制造；紧固件销售；汽车零配件零售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；摩托车及零配件零售；机械零件、零部件销售；金属工具销售；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；装卸搬运；国内贸易代理；国内货物运输代理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电气设备修理；专用设备修理；计算机及办公设备维修；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备出租；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；金属结构销售；建筑用金属配件销售；电线、电缆经营；通讯设备销售；电气设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；轴承、齿轮和传动部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公用品销售；汽车新车销售；家用电器销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；食品添加剂销售；润滑油销售；农副产品销售；日用百货销售；化妆品零售；特种设备销售；网络设备
销售；消防器材销售；机械设备销售；针纺织品销售；日用玻璃制品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具销售；成品油批发（不含危险化学品）；会议及展览服务；道路货物运输站经营；包装服务；劳动保护用品销售；家用电器安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；第三类医疗器械经营；食品销售；第二类增值电信业务；成品油零售（不含危险化学品）；进出口代理；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2020年12月31日，该公司总资产122654.59万元，净资产87233.26万元；2020年实现主营业务收入97191.41万元、净利润317.29万元（以上数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、嘉善力通信息科技股份有限公司情况介绍
力通科技成立于 2005 年 10 月 31 日，是本公司参股企业，注册资本2850万人民币，法定代表人：祁力臧，经营范围：计算机软硬件、物联网、互联网、智慧城市系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程；工控自动化系统的设计、生产、销售；数据处理与存储服务；公共自行车系统配套软硬件开发、销售、运营、管理；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品；进出口业务。截至2020年12月31日，该公司总资产16555.38万元，净资产8925.94万元；2020年实现主营业务收入10161.56万元、净利润1371.93万元（以上数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、嘉兴台展模具有限公司情况介绍
台展模具成立于2005年4月8日，是本公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的参股企业，注册资本：310万美元，法定代表人：陈吉胜，企业类型：有限责任公司（中外合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号，经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2020年12月31日，该公司总资产6032万元，净资产5768万元；2020年实现主营业务收入3852万元、净利润274万元（以上数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）与晋顺芯关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币175400万元(含税)；
2、具体内容为：采购盘元、紧固件、五金件等、采购仓储服务、采购物流运输服务及接受劳务及其他服务32800(含税)；销售盘元、紧固件、五金件等、收取房租、电费及其他142600万元(含税)。晋顺芯原为晋亿实业全资子公司，2020年11月一揽子交易完成后变为参股公司，相关交易变为关联交易。晋顺芯立足于长三角，希望成为一家提供五金工业链服务的贸易型企业，将以市场价格扩大对晋亿实业的紧固件采购和工业品及物流的服务。
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结90天。
（二）与力通科技关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币1500万元(含税)；
2、具体内容为：采购配件、软件、设备及接受劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结60天。
（三）与台展模具关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币800万元(含税)；
2、具体内容为：采购模具材料及接受劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：月结60天。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产
经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。本议案已经公司第七届董事会2021年第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2021年第五次临时股东大会议案之二：
关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东及代表：
为保证2022年度公司生产经营正常进行，公司（含控股子公司）拟向各银行申请总额不超过25亿元人民币的综合融资授信额度，作为公司日常生产经营资金周转，主要用于流动资金借款、开立银行承兑汇票、开立各项业务保函等，本次申请授信额度有效期为：自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在授信期限内，授信额度可循环使用。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
为提高工作效率，董事会提请股东大会，授权公司法定代表人分别与各相关银行签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关贷款融资等手续。
本议案已经公司第七届董事会2021年第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2021年第五次临时股东大会议案之三：
各位股东及代表：
关于修订《公司章程》的议案
根据公司经营发展需要，并结合公司实际情况，现拟对公司章程部分条款进行修订。修订内容如下：
| 公司章程修订前 | 公司章程修订后 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （七）董事长有权决定单项金额在2000万元人民币以内且最近12个月内累计金额占公司最近经审计后的财务报表中净资产的5%以内的对外投资、收购与出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过这一金额的，应报董事会批准。 …… | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （七）董事长有权决定单项金额在5000万元人民币以内且最近12个月内累计金额占公司最近经审计后的财务报表中净资产的5%以内的对外投资、收购与出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过这一金额的，应报董事会批准。 …… |
公司章程其他条款不变。本议案已经公司第七届董事会2021年第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司董事会
2021年12月30日