证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2021-095债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：206.76万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行金证股份A股普通股
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）于2021年12月24日召开第七届董事会2021年第十二次会议与第七届监事会2021年第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划批准及实施情况
1、公司于2020年8月21日召开公司第六届董事会2020年第八次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。
2、公司于2020年8月21日召开公司第六届监事会2020年第六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2020
年8月22日起至2020年9月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年9月9日披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2020年9月12日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2020年9月16日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、公司于2020年10月29日召开第七届董事会2020年第四次会议、第七届监事会2020年第四次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
7、公司于2020年11月10日披露了《关于2020年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
8、公司于2021年6月4日召开第七届董事会2021年第五次会议、第七届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
9、公司于2021年6月5日将获授预留股票期权激励对象的姓名和职务在上海证券交易所网站进行了公示，公示期自2021年6月5日起至2021年6月16日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2021年6月17日披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
10、公司于2021年7月8日披露了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司已于2021年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2020年股票期权激励计划授予预留股票期权的登记工作。
11、2021年12月24日，公司第七届董事会2021年第十二次会议、第七届监事会2021年第七次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意为符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续。本次符合行权条件的激励对象共19名，可申请行权的股票期权数量为206.76万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。
二、本次股票期权激励计划行权条件成就的说明
1、等待期届满的说明
根据《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予股票期权的激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月，具体安排如下表所示：
| 行权 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 20% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 20% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 20% |
| 首次授予的股票期权第四个行权期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。 | 20% |
| 首次授予的股票期权第五个行权期 | 自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止。 | 20% |
公司本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年10月29日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满。本次激励计划授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的20%。
2、授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 首次授予的股票期权第一个行权期：以公司2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于14.81% | 2020年度，公司实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润15,280.52万元人民币，较2019年净利润增长59.49%，完成业绩考核目标。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；若激励对象考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。 | 本次股票期权激励计划中19名激励对象2020年度考核结果符合个人层面绩效考核要求，其当期的股票期权可行权。 |
注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
因公司2020年股票期权激励计划中，2名激励对象因2020年度个人业绩考核结果为未达标，第一个行权期股票期权不得行权；3名激励对象离职，不再具备激励对象资格，故公司将对前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注
销。综上，公司2020年股票期权激励计划第一个等待期即将届满，业绩指标等行权条件均已达成，同意公司对符合行权条件的19名激励对象的共计206.76万份股票期权按规定办理行权手续。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，本次股票期权行权事项无需提交股东大会审议。
三、本次行权的具体情况
（一）首次授予日：2020年10月29日
（二）行权数量：206.76万份
（三）行权人数：19人
（四）行权价格：19.794元/股
（五）行权方式：自主行权，公司已聘任中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行金证股份A股普通股
（七）行权安排：股票期权第一个行权截止日期为2022年10月28日，行权所得股票可与行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量 | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 吴晓琳 | 高级副总裁 | 200,000 | 1.18% | 0.0232% |
| 王海航 | 高级副总裁 | 200,000 | 1.18% | 0.0232% |
| 王清若 | 高级副总裁 | 75,200 | 0.44% | 0.0087% |
| 张海龙 | 高级副总裁 | 220,000 | 1.30% | 0.0256% |
| 其他激励对象 | -- | 1,372,400 | 8.11% | 0.1595% |
| 总计 | -- | 2,067,600 | 12.22% | 0.2403% |
（九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、独立董事意见
经核查，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权所需满足的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成。且公司及拟行权的激励对象均不存在《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，行权条件已经成就。本次行权符合《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意本次股票期权行权事项。
五、监事会意见
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合行权条件的激励对象名单及拟申请行权的股票期权数量进行了审核，认为：本次激励计划的19名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为上述激励对象办理行权手续，本期符合行权条件的股票期权共计206.76万份。
六、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权及本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权及本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股票登记、注销登记等事项。”
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会二〇二一年十二月二十四日