证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2021-092债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：175063 债券简称：20豫园03债券代码：188429 债券简称：21 豫园01
上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）”暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、杭州拱墅产业基金有限公司等组建“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，最终以工商登记名称为准）”（以下简称“本基金”）。
● 本基金由复星高科全资子公司上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）担任基金管理人，复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（GP，指普通合伙人）出资0.1亿元，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资4.9亿元，杭州拱墅产业基金有限公司（LP，或简称“杭州拱墅有限合伙人”）出资2亿元，崔建华（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元，共青城复百投资合伙企业（有限合伙）（SLP，或简称“特殊有限合伙人”）出资0.1亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资2.8亿元，成立复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹），基金规模为10亿元。
● 复星高科是公司控股股东，公司与复星高科的实际控制人均为郭广昌先生，本次
交易构成关联交易。本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、杭州拱墅产业基金有限公司等组建“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，最终以工商登记名称为准）”（以下简称“本基金”）。本基金由复星高科全资子公司上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）担任基金管理人，复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（GP，指普通合伙人）出资0.1亿元，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资4.9亿元，杭州拱墅产业基金有限公司（LP，或简称“杭州拱墅”）出资2亿元，崔建华（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元，共青城复百投资合伙企业（有限合伙）（SLP，或简称“特殊有限合伙人”）出资0.1亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资2.8亿元，成立复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹），基金规模为10亿元。
二、关联交易审议程序
由于复星高科是公司控股股东，公司与复星高科的实际控制人均为郭广昌先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次投资构成本公司之关联交易。
公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方或共同投资方介绍
1、上海复星高科技（集团）有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人：陈启宇注册资本：480000万人民币成立日期： 2005年03月08日住所：上海市曹杨路500号206室经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星高科2020年经审计的资产总额为37,439,854.3万元，净资产总额13,270,971.4万元，营业收入8,881,353.9万元，净利润780,814.5万元。
2、上海复星创富投资管理股份有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：唐斌
注册资本：20000万人民币
成立日期：2007年04月28日
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星创富2020年经审计的资产总额为75,422.0万元，净资产总额71,272.6万元，净利润841.1万元。
3、复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：石琨认缴资本：1000.0万人民币住所：浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2438室经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4、杭州拱墅产业基金有限公司
类型：有限责任公司法定代表人：周晓兰注册资本：150000 万人民币成立日期： 2017年3月20日住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1608室经营范围：实业投资；服务：投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
5、崔建华
住所：上海市宝山区宝山四村104号身份证号：3206221966XXXX6977
6、共青城复百投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业执行事务合伙人委派代表：于俊认缴资本：125 万人民币成立日期： 2021年06月18日住所：江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）为建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事长兼总裁黄震、公司联席董事长石琨将通过出资共青城复百投资合伙企业（有限合伙）跟投本基金。
四、基金设立的主要核心内容
合伙期限与基金存续期：
全体合伙人确认合伙企业的初始合伙期限为10年，自合伙企业营业执照首次签发之日（“设立日”）起至第10个周年日的前一天止。合伙企业商事登记的合伙期限可根据实际需要进行调整。
除非本协议另有约定，本合伙企业在基金业协会备案登记的基金存续期限为柒（7）年，自本合伙企业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。根据本协议第1.7条，投资期和/或退出期延长的，本合伙企业的存续期限相应延长。
本合伙企业的投资期与退出期：本合伙企业之投资期自首次交割日起，至以下情形中先发生之日为止：
(a) 首次交割日（以普通合伙人发出书面通知为准）满肆（4）周年之日；(b) 全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已实际使用完毕或为下列目的而作合理预留：
(i) 完成投资期结束前本合伙企业已签署约束性书面协议（无论是最终文
件、意向书或类似书面协议）的投资项目；(ii) 对现存的被投资公司及其关联人士进行追加投资；(iii) 支付本合伙企业的债务和费用（包括但不限于合伙企业营运费用）。
本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的叁（3）年。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将退出期延长壹（1）年，最多延长一次。在退出期内，管理人应对投资项目进行适当、必要的投后管理，并及时将合伙企业对投资项目的投资进行变现。合伙人对于各自的认缴出资余额不再承担出资义务，但普通合伙人为本第 (b)条之目的而做的提款除外。除非基金合伙协议另有约定，原则上本合伙企业在退出期内只进行存续性活动，不得投资于任何新的投资项目。
基金规模：
本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳，本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000.00）。在目标认缴出资总额范围内，普通合伙人有权单方决定本合伙企业的目标认缴出资总额以及首次认缴出资总额。
| 合伙人姓名或企业名称 | 住所或经营场所 | 证件名称及号码 | 认缴出资 （万元人民币） | 法定代表人/委派代表 | 合伙人类型 | 承担责任方式 |
| 复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | 浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2438室 | 91330105MA7EHACY7Q | 1,000 | 石 琨 | 普通合伙人 | 无限责任 |
| 亚东豫宸企业管理有限公司 | 亚东县城东路8号 | 91540233MA6TEGFA1P | 49,000 | 黄 震 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 杭州拱墅产业基金有限公司 | 浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1608室 | 91330103MA28MX6N42 | 20,000 | 周晓兰 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 崔建华 | 上海市宝山区宝山四村104号 | 3206221966XXXX6977 | 1,000 | - | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 共青城复百投资合伙企业（有限合伙） | 江西省九江市共青城市基金小镇内 | 91360405MA3ADUAP2B | 1,000 | 于俊 | 特殊有限合伙人 | 有限责任 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 上海市曹杨路500号206室 | 91310000132233084G | 28,000 | 陈启宇 | 有限合伙人 | 有限责任 |
| 总计 | 100,000 |
注：亚东豫宸企业管理有限公司为豫园股份全资子公司。
基金投向：
通过对具备快速成长潜力的、有竞争力的消费品牌、消费科技、消费服务、消费健康及数字经济领域项目进行适用法律及经营范围所允许的参股为主的股权及股权
相关投资，实现资本增值。
出资期限、出资方式：
基金管理人可根据本协议的约定在投资期内通知各合伙人分期缴付出资额，各合伙人按照下述规定分期缴纳。普通合伙人得为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求而一次或多次向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等行为称为“提款”），每位合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，以其当时有效的认缴出资余额为限。全体合伙人一致同意，首期出资为各合伙人认缴出资的30%，管理人最早可在成立日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知，后续出资由管理人在用于项目投资的资金已达到本合伙企业累计实缴出资的80%以上（但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外）之时根据投资项目的资金需要通知合伙人分期缴纳。普通合伙人应提前至少拾（10）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知应当列明所提款项的最后到账日期（“到账日期”），各合伙人应当在该提款通知约定的到账日期前将实缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。
收益分配：
投资收益之分配.合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：
(a) 现金分配：
(i) 返还合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本。如可分配资金不足以全额返还合伙人累计实缴资本的，则在合伙人间按照相对实缴出资比例进行分配（“返还实缴资本”）；(ii) 支付合伙人门槛收益.直至各合伙人之实缴资本实现8%/年的收益率。如可分配资金不足以全额支付合伙人门槛收益的，则在各合伙人间按照相对实缴出资比例进行分配（“优先回报”）；
(iii) 实施超额收益分配.该超额收益的20%归普通合伙人，80%归全体合伙人。全体合伙人所获得的该80%的超额收益按各合伙人相对实缴出资比例进行分配；(iv) 在上述分配的过程中，当各有限合伙人就其实缴资本实现按照12%/
年的收益率计算得到的收益后，需优先向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人获得的累计收益总额达到全体合伙人获得的累计收益总额×25%（“追溯分配”）。如仍有剩余，继续按上述（iii）超额收益分配原则进行分配。普通合伙人根据本条第（iii）、(iv)项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。
管理费：
投资期：按照每一有限合伙人的实缴出资的2%计算而得的年度管理费总额。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还；
退出期：按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之1.5%计算而得的年度管理费总额。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还。
主要决策机制（投决会）：
管理人设投资决策委员会（“投决委员会”），负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资决策委员会由捌（8）名委员组成，其中管理人委派伍（5）名，有限合伙人豫园股份委派叁（3）名，投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，对于投资决策委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会的三分之二以上（含本数）委员通过方为有效。有限合伙人杭州拱墅产业基金有限公司有权委派壹（一）名观察员列席投资决策委员会会议，观察员无表决权。
投资决策委员会的委员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资决策委员会事务所产生的费用（包括但不限于委员的差旅费、聘用中介机构为决策的制定而进行尽职调查或咨询服务的费用等）应由本合伙企业承担。
五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易（投资）的目的
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。本次基金设立正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步战略投资获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。公司本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(二)关联交易（投资）对公司的影响
公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）其他
公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体决策、经办本基金设立以及后续相关事宜。
六、独立董事的意见
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易进行事前审查并予以认可，同时出具了同意该议案的书面意见，认为：
公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。本次基金设立正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消
费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步战略投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
本次关联交易，公司以自有资金或自筹资金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）关于公司投资复星心选科技（中山）有限公司的关联交易情况
公司于2020年12月25日召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于投资复星心选科技（中山）有限公司暨关联交易议案》。公司与海南复星商社贸易有限公司向复星心选科技（中山）有限公司共同投资2.1787亿元，其中复星商社增资1.1111亿元，本公司增资1.0675亿元。增资完成后，复星商社持有复星心选51%的股权，本公司持有复星心选49%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020－100）。
（二）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。公司于2021年3月24日召开第十届董事会第十九次会议、2021年4月22日召开2020年年度股东大会，会议审议批准了公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2021－016）。
（三）关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司的关联交易情况公司于2021年4月26日召开第十届董事会第二十次会议、2021年5月19日召开2021年第二次股东大会（临时会议），审议通过了《关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司暨关联交易议案》。公司或其指定子公司拟以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司（以下简称“禅曦公司”或“标的公司”）100%股权，同时承接禅曦公司股东借款（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。豫园股份或其指定子公司拟以17,611.28万元收购禅曦公司100%股权，同时承接禅城医院、复星医疗对禅曦公司的债权37,388.72万元。本次收购，股权转让对价及债权转让对价共计55,000.00万元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021－025）。
（四）关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易情况公司于2021年4月26日召开第十届董事会第二十次会议、2021年5月19日召开2021年第二次股东大会（临时会议），审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》。协议期限由原来的“2018年9月至2021年8月”，变更为“2021年9月至2024年8月，其余条款均无变化。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2021－026）。
（五）关于公司对外捐赠的关联交易情况
经公司总裁室同意，公司及其子公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币900万元，用于河南省各灾情严重地区的防汛救灾、群众帮扶、卫生防疫及灾后重建工作。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临2021－038）。
（六）关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易情况
公司于2021年10月28日召开第十届董事会第二十六次会议、2021年11月18日召开2021年第四次股东大会（临时会议），审议通过了《关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易议案》。公司
下属全资子公司上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）拟以251,672.37万元收购上海复地投资管理有限公司、NAVARRA LIMITED（以下分别简称“复地投资”、“NAVARRA”）合计持有的山东复地房地产开发有限公司（以下简称“山东复地”）100%股权并承接复地投资、NAVARRA对山东复地的债务合计184,356.49万元, 复地投资、NAVARRA同意向复地产发合计支付184,356.49万元以作为复地产发承接债务的对价。
复地产发拟以116,985.41万元收购复地投资持有的眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司（以下简称“眉山铂琅”）100%股权，同时承接复地投资对眉山铂琅的股东借款35,062.59万元。股权及债权转让对价共计152,048.00万元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021－063）。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事事前认可书
3、经独立董事签字确认的书面独立意见；
4、公司董事会审计与财务委员会决议；
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年12月25日