苏州太湖雪丝绸股份有限公司股票定向发行情况报告书住所：苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧
主办券商东吴证券住所：苏州工业园区星阳街5号
2021年12月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
2021/12/20
目录
声明 ..............................................................................................................................................- 2 -目录 ..............................................................................................................................................- 3 -释义 ..............................................................................................................................................- 4 -
一、 本次发行的基本情况 ...................................................................................................- 5 -
二、 发行前后相关情况对比 ...............................................................................................- 7 -
三、 非现金资产认购发行情况 ........................................................................................ - 10 -
四、 特殊投资条款 ............................................................................................................ - 10 -
五、 定向发行说明书调整 ................................................................................................ - 13 -
六、 有关声明 .................................................................................................................... - 13 -
七、 备查文件 .................................................................................................................... - 14 -
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 太湖雪、公司、本公司、挂牌公司或股份公司 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司监事会 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 本次股票发行、本次定向发行、本次发行 | 指 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司向确定对象的合格投资者定向发行股票 |
| 《认购协议》 | 指 | 《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司之股份认购协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司之股份认购协议》的补充协议 |
| 本报告期 | 指 | 2019年、2020年和2021年1-9月 |
| 主办券商、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 会计师事务所、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 | 指 | 上海市君悦律师事务所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、 本次发行的基本情况
(一) 基本情况
| 公司名称 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 证券简称 | 太湖雪 |
| 证券代码 | 838262 |
| 主办券商 | 东吴证券 |
| 发行前总股本（股） | 26,443,172 |
| 实际发行数量（股） | 1,000,000 |
| 发行后总股本（股） | 27,443,172 |
| 发行价格（元） | 18.00 |
| 募集资金（元） | 18,000,000 |
| 募集现金（元） | 18,000,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 是 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
(二) 现有股东优先认购的情况
本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定，发行后股东人数不超200人，不存在非现金资产认购，不会导致公司控制权发生变动，不存在股权激励和授权发行的情形，公司控股股东苏州英宝投资有限公司及其实际控制人胡毓芳、王安琪与苏州市吴江创联股权投资管理有限公司签订《苏州太湖雪丝绸股份有限公司股份认购协议之补充协议》，与东吴证券股份有限公司签订《关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司做市库存股票转售协议》。根据《公司章程》和审议本次股票定向发行的股东大会决议内容，本次发行现有股东无优先认购安排。
(三) 发行对象及认购情况
（1）本次发行对象共计2名，具体认购情况如下：
根据《公司章程》和审议本次股票定向发行的股东大会决议内容，本次发行现有股东无优先认购安排。
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 发行对象类型 | ||
| 1 | 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 | 555,556 | 10,000,000 | 现金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 其他企业或机构 |
| 2 | 东吴证券股份有限公司 | 444,444 | 8,000,000 | 现金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 做市商 |
| 合计 | - | 1,000,000 | 18,000,000 | - | - | ||
备注：认购数量和金额非整数倍关系，系认购数量为四舍五入取得。
(四) 募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
1.发行对象的认购资金来源
本次发行对象的认购资金来源为自有资金，认购资金来源合法合规。
2.是否存在股权代持
本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资资金为其合法取得，相关股份为其真实持有，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。本次发行对象也出具承诺函，确认本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
3.通过查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货监督管理信息公开目录等网站，截至本发行情况报告书披露之日，发行对象均未被列入失信被执行人名单以及资本市场失信名单，不属于失信联合惩戒对象。
本次实际募集资金与预计募集资金一致，公司将按照相关规定使用本次募集资金。
(五) 新增股票限售安排
本次实际募集资金与预计募集资金一致，公司将按照相关规定使用本次募集资金。
本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺；本次股票发行的发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在应法定限售的情形。
(六) 募集资金专项账户的设立情况
本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺；本次股票发行的发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在应法定限售的情形。
公司已按照全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定建立《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求。
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议、2021 年第三次临时股东大会审议并通过《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金三方监管协议>》的议案。公司已在宁波银行股份有限公司苏州吴江支行设立了募集资金专项账户（户名：
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
苏州太湖雪丝绸股份有限公司，账号：75070122000533647），该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司于2021年12月13日与东吴证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司苏州吴江支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
(八) 本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
公司于2021年12月13日与东吴证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司苏州吴江支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
1、公司涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
发行对象东吴证券已根据内部流程对本次定向发行进行了批准，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
根据苏州市吴江区人民政府办公室2018年5月15日印发的《吴江区区属国有企业投资监督管理办法》第二十条 授权监管。投资项目在主业范围内，投资规模10000万元（含10000万元）以下的，由区属国有企业按程序自主决策，报区国资办备案。发行对象吴江创联的股东为苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司，其实际控制人为苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室。吴江创联已取得苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司出具的吴国资司[2021]96号《关于投资苏州太湖雪丝绸股份有限公司的备案报告》。
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
1、公司涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
发行对象东吴证券已根据内部流程对本次定向发行进行了批准，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
根据苏州市吴江区人民政府办公室2018年5月15日印发的《吴江区区属国有企业投资监督管理办法》第二十条 授权监管。投资项目在主业范围内，投资规模10000万元（含10000万元）以下的，由区属国有企业按程序自主决策，报区国资办备案。发行对象吴江创联的股东为苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司，其实际控制人为苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室。吴江创联已取得苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司出具的吴国资司[2021]96号《关于投资苏州太湖雪丝绸股份有限公司的备案报告》。
序号
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 苏州英宝投资有限公司 | 22,119,487 | 83.6491% | 0 |
| 2 | 苏州湖之锦投资管理合伙企业（有 | 3,000,000 | 11.3451% | 0 |
| 限合伙） | ||||
| 3 | 苏州市吴江创业投资有限公司 | 1,101,322 | 4.1649% | 0 |
| 4 | 陈强 | 220,264 | 0.8330% | 0 |
| 5 | 翟德杏 | 1,199 | 0.0045% | 0 |
| 6 | 王佩珠 | 599 | 0.0023% | 0 |
| 7 | 沈政耀 | 299 | 0.0011% | 0 |
| 8 | 迟重然 | 2 | 0.0000% | 0 |
| 合计 | 26,443,172 | 100% | 0 | |
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 苏州英宝投资有限公司 | 22,119,487 | 80.6011% | 0 |
| 2 | 苏州湖之锦投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 10.9317% | 0 |
| 3 | 苏州市吴江创业投资有限公司 | 1,101,322 | 4.0131% | 0 |
| 4 | 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 | 555,556 | 2.0244% | 0 |
| 5 | 东吴证券股份有限公司 | 444,444 | 1.6195% | 0 |
| 6 | 陈强 | 220,264 | 0.8026% | 0 |
| 7 | 翟德杏 | 1,199 | 0.0044% | 0 |
| 8 | 王佩珠 | 599 | 0.0022% | 0 |
| 9 | 沈政耀 | 299 | 0.0011% | 0 |
| 10 | 迟重然 | 2 | 0.0000% | 0 |
| 合计 | 27,443,172 | 100% | 0 | |
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、
监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
发行前的股本结构是依据本次定向发行股东大会股权登记日即2021年11月22日的股本情况填列。发行后的股本结构是依据2021年11月22日的股本情况以及本次发行的情况合并计算预测。
股份性质
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 25,119,487 | 94.9942% | 25,119,487 | 91.5327% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | |||||
| 3、核心员工 | |||||
| 4、其它 | 1,323,685 | 5.0058% | 2,323,685 | 8.7875% | |
| 无限售条件的股份合计 | 26,443,172 | 100% | 27,443,172 | 100% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | ||||
| 2、董事、监事及高级管理人员 | |||||
| 3、核心员工 | |||||
| 4、其它 | |||||
| 有限售条件的股份合计 | |||||
| 总股本 | 26,443,172 | 27,443,172 | |||
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为8人；本次股票发行新增股东2人，发行完成后，公司股东人数为10人。
3. 资产结构变动情况
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将会发生重大变化。
本次股票发行后，公司货币资金、注册资本及资本公积因募集资金而增加，公司总资产及净资产规模均有所提升，资产负债率下降。
公司主要业务是床上用品销售。本次定向发行募集资金1800万元，全部用于补充流动资金，购买原材料。通过本次发行，可以增强公司资本实力、扩大业务规模，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展，对公司业务发展产生积极影响。
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
公司主要业务是床上用品销售。本次定向发行募集资金1800万元，全部用于补充流动资金，购买原材料。通过本次发行，可以增强公司资本实力、扩大业务规模，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展，对公司业务发展产生积极影响。本次股票发行前，公司控股股东为苏州英宝投资有限公司，持股比例为83.6491%，实
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
际控制人为胡毓芳、王安琪。本次股票发行后，苏州英宝投资有限公司仍为公司控股股东，持股比例为80.6011%，实际控制人为胡毓芳、王安琪。序号
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 胡毓芳 | 董事长、总经理 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 2 | 王安琪 | 董事、副总经理 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 3 | 尹蕾 | 董事、副总经理 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 4 | 贾新华 | 董事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 5 | 姚静雯 | 董事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 6 | 刘伟 | 监事会主席 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 7 | 周雪凤 | 监事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 8 | 朱奇 | 监事 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 9 | 代艳 | 董事会秘书 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 10 | 严建新 | 财务负责人 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 合计 | 0 | 0% | 0 | 0% | ||
（三） 发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2019年度 | 2020年度 | 2020年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.56 | 0.82 | 0.79 |
| 归属挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 4.58 | 3.76 | 4.42 |
| 资产负债率 | 37.04% | 41.01% | 33.88% |
三、 非现金资产认购发行情况
本次发行不涉及非现金资产认购情形。
四、 特殊投资条款
本次发行涉及特殊投资条款。
五、 定向发行说明书调整
本次发行涉及定向发行说明书的调整。
各方书面同意后可解除本协议。
根据全国股转公司审查意见及事后核查，公司对《股票定向发行说明书》的有关内容进行更新和补充，并于2021 年11月30 日披露了《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相关发行事项无重大调整，无需重新履行审议程序。
六、 有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
2021/12/20控股股东签名：
盖章：
2021/12/20
七、 备查文件