中铁装配式建筑股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中铁装配式建筑股份有限公司股票简称：中铁装配股票代码：300374
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：中国中铁股份有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918通讯地址：中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座权益变动性质：不变，但持股人发生变化
签署日期：二〇二一年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中铁装配式建筑股份有限公司的股份变动情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中铁装配式建筑股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权及批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动系中国中铁股份有限公司将其直接持有的中铁装配式建筑股份有限公司股份全部转让给其全资子公司。本次股份转让的实施会导致上市公司中铁装配式建筑股份有限公司控股股东的变化，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
六、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 本次权益变动目的 ...... 7
第四节 本次权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
中铁装配、上市公司
| 中铁装配、上市公司 | 指 | 中铁装配式建筑股份有限公司（300374.SZ） |
| 中国中铁、信息披露义务 人、本公司 | 指 | 中国中铁股份有限公司（601390.SH 00390.HK） |
| 中铁建工 | 指 | 中铁建工集团有限公司 |
| 中铁工 | 指 | 中国铁路工程集团有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 中铁建工与中国中铁于2021年12月22日签署的转让中铁装配26.51%股份的《关于中铁装配式建筑股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《确认函》 | 指 | 孙志强于2021年12月22日签署的同意中铁建工受让《表决权放弃协议》项下中国中铁全部权利、义务的《确认函》 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 中国中铁与孙志强于2019年5月24日签署的关于孙志强放弃行使其剩余30.62%股份所对应的全部表决权的《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之表决权放弃协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 中国中铁通过协议转让的方式出让中国中铁持有的中铁装配26.51%股份引起的权益变动 |
| 本报告书 | 指 | 《中铁装配式建筑股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市的面值为人民币1.00元的普通股 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、千元、万元 |
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中国中铁股份有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
法定代表人：陈云
注册资本：2,457,092.9283万元
统一社会信用代码：91110000710935003U企业类型：其他股份有限公司（上市）经济性质：国有企业经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限：2007 年 09 月 12 日至长期
控股股东名称：中国铁路工程集团有限公司
通讯地址：中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座通讯方式：010-51878413
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区永久居留权 | 职务 |
| 陈云 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 董事长、法定代表人、执行董事 |
| 陈文健 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 执行董事、总裁 |
| 王士奇 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 执行董事 |
| 文利民 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 非执行董事 |
| 张诚 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 独立非执行董事 |
| 钟瑞明 | 男 | 中国（香港） | 中国（香港） | 无 | 独立非执行董事 |
| 修龙 | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 独立非执行董事 |
信息披露义务人的董事及主要负责人的兼职情况如下：
陈云先生同时任中铁工党委书记、董事长。陈文健先生同时任中铁工总经理、董事、党委副书记。王士奇先生同时任中铁工职工董事、党委副书记、工会主席。文利民先生同时任中国航天科技集团有限公司外部董事、中国一重集团有限公司外部董事。
张诚先生同时任中国东方电气集团有限公司外部董事。钟瑞明先生同时任香港城市大学副监督、旭日企业有限公司、美丽华酒店企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、中国中铁股份有限公司、东方海外（国际）有限公司及中国邮政储蓄银行股份有限公司的独立非执行董事。
修龙先生同时任中国绿发投资集团有限公司外部董事，兼任中国建筑学会理事长。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的境内、境外其他上市公司股份
达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
序号
| 序号 | 上市公司名称 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例（直接/间接） |
| 1 | 中铁高新工业股份有限公司 | 上海证券交易所主板 | 中铁工业 | 600528.SH | 直接持有456,387,811股中铁工业A股股份，并通过下属全资子公司中铁二局建设有限公司持有634,973,795股中铁工业A股股份，合计占中铁工业总股本的49.12% |
| 2 | RMA Energy Ltd | 澳大利亚证券交易所 | RMT | RMT | 通过境外全资子公司CREC Resources (Aust) Pty Ltd 持有1,078,173,341股RMA的股份，占RMA总股本的51.34% |
| 3 | 中铁高铁电气装备股份有限公司 | 上海证券交易所科创板 | 高铁电气 | 688285.SH | 通过全资子公司中铁电气化局持有高铁电气控股股东中铁电工100%股权，中铁电工持有高铁电气71.40%股份；通过子公司四川艾德瑞电气有限公司持有高铁电气3.59% |
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人为上市公司长远整体发展战略的需要所作出的股份调整。本次权益变动完成后，受让方即信息披露义务人的全资子公司中铁建工将以有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东，尤其是广大中小投资者权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人不再直接持有上市公司股份，但通过中铁建工间接持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不存在未来十二个月内继续增加或减少其在公司中直接持有股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司65,184,992 股股份，占上市公司总股本的26.51%。
信息披露义务人于2021年12月22日与中铁建工签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让所持的上市公司65,184,992股股份，占上市公司总股本的
26.51%。
2021年12月22日，孙志强签署《确认函》，同意中国中铁与孙志强签订的《表决权放弃协议》项下的权利与义务整体转让于中铁建工。《表决权放弃协议》约定，孙志强无条件放弃其持有的上市公司剩余75,297,398股股份对应的表决权，占上市公司全部已发行股份总数的30.62%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再直接持有上市公司股份，但通过中铁建工间接持有上市公司股份。本次权益变动，会导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本次权益变动前后，信息披露义务人、中铁建工、孙志强具体持股数量、持股比例及拥有表决权的情况如下：
股东
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 股票 数量（股） | 持股比例 | 表决权数 量（股） | 表决权 比例 | 股票 数量（股） | 持股比例 | 表决权数 量（股） | 表决权 比例 | |
| 中铁建工 | - | - | - | - | 65,184,992 | 26.51% | 65,184,992 | 26.51% |
| 信息披露 义务人 | 65,184,992 | 26.51% | 65,184,992 | 26.51% | - | - | - | - |
| 孙志强 | 75,297,398 | 30.62% | - | - | 75,297,398 | 30.62% | - | - |
二、本次权益变动相关合同及其他文件的主要内容
（一）股份转让协议
2021年12月22日，中铁建工与中国中铁签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1.合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：中铁建工集团有限公司
2.标的股份
甲方将其持有的中铁装配式建筑股份有限公司65,184,992股股份（占上市公司总股本的26.51%）股股份全部转让给乙方。
3.转让价格
经各方协商同意，甲方向乙方转让标的股份的每股价格为12元/股。据此，本次交易应支付的股份转让价款总额为782,219,904元。
4.股份转让价款的支付安排
（1）第一期股份转让款：在深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书之日起三个工作日内支付30%；
（2）第二期股份转让款：标的股份完成过户登记完成之日起十个工作日内支付30%；
（3）第三期股份转让款：上市公司董事会、监事会改选完成之日起二个工作日内支付40%。
（4）中国中铁基于其与孙志强于2019年5月24日签署的《股份转让协议》尚未向孙志强、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司支付的第四期股份转让价款，待付款期限条件成就时由中铁建工支付，该款项由中铁建工在向中国中铁支付前述股份转让价款时一并扣除，扣除后的股份转让价款按上述第（1）、（2）、（3）项约定的时间和比例进行支付。
5.协议的生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，经中铁工批准后生效。
6.其他条款
双方同意，自中铁建工受让中国中铁持有的中铁装配股份完成过户登记之日起，中国中铁与孙志强签署的《表决权放弃协议》中中国中铁之权利义务，在中铁建工受让中国中铁持有的中铁装配之股份后由中铁建工继承。
（二）确认函
孙志强同意，由中铁建工整体受让中国中铁与孙志强签订的《表决权放弃协议》项下的中国中铁的全部权利与义务。
三、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况
根据《证券法》第七十五条及《收购办法》第七十四条的规定，持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。中国中铁持有的中铁装配65,184,992股股份系2020年7月14日向孙志强收购并完成过户手续，截至本报告书签署日尚不满18个月，但本次转让是中国中铁将持有的中铁装配的股份转让给中国中铁控制的全资子公司，因此不受上述18个月不得转让的限制。
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的上市公司股份不存在质押、冻结等任何可能影响前述股份完整性、限制上述股份权利行使的其他情形。
四、本次权益变动获得的批准和授权
本次权益变动已获得中铁建工、中国中铁董事会的审议批准，尚需获得中铁工的批准。
五、其他权益变动披露事项
（一）本次权益变动系信息披露义务人将其直接持有的中铁装配股份全部转让给其全资子公司中铁建工，会导致上市公司控股股东的变化，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
（三）本次权益变动须向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所对本次转让的确认文件后，由转让各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人截至本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的法人营业执照；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.《关于中铁装配式建筑股份有限公司之股份转让协议》；
4.《确认函》。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的中国中铁股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国中铁股份有限公司
法定代表人：
陈云
2021年 12 月 22 日
（本页无正文，为《中铁装配式建筑股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国中铁股份有限公司
法定代表人：
陈云
2021年 12 月 22 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中铁装配式建筑股份有限公司 | 上市公司 所在地 | 北京市房山区长阳万兴路86-5号 |
| 股票简称 | 中铁装配 | 股票代码 | 300374 |
| 信息披露义务 人名称 | 中国中铁股份有限公司 | 信息披露义 务人注册地 | 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? （信息披露义务人虽依据持股比例不是上市公司第一大股东，但依据表决权比例为上市公司控股股东。） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份 比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：65,184,992股(直接持有) 持股比例：26.51% （直接持有） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：65,184,992股(间接持有) | ||
益的股份数量及变动比例
| 益的股份数量及变动比例 | 持股比例：26.51% （间接持有） |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：导致本次权益变动的股权转让协议生效时间为获中国铁路工程集团有限公司批准之日。 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个 月 是 否 在 二 级 市 场买卖该上市公司股票 | 是? 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的， 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是? 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是? 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否? （本次权益变动尚需取得国家出资企业中国铁路工程集团有限公司的批准。） |
| 是否已得到批准 | 是? 否? |
（本页无正文，为《中铁装配式建筑股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：中国中铁股份有限公司
法定代表人：
陈云
2021年 12 月 22 日