中铁装配式建筑股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中铁装配式建筑股份有限公司股票简称：中铁装配股票代码：300374
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：中铁建工集团有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼通讯地址：北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼权益变动性质：同一控制下协议转让（增持）
签署日期：二〇二一年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动的他人在中铁装配式建筑股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中铁装配式建筑股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权及批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系中国中铁股份有限公司将其直接持有的中铁装配式建筑股份有限公司股份全部转让给其全资子公司即信息披露义务人。本次股份转让的实施会导致上市公司中铁装配式建筑股份有限公司控股股东的变化，不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得中国铁路工程集团有限公司的批准。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 本次权益变动的目的和决定 ...... 14
第四节 本次权益变动方式 ...... 15
第五节 本次交易的资金来源 ...... 18
第六节 本次交易的后续计划 ...... 19
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 26
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27
第十一节 其他重大事项 ...... 34
第十二节 备查文件 ...... 36
附表 ...... 38
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书
中铁装配、上市公司
| 中铁装配、上市公司 | 指 | 中铁装配式建筑股份有限公司（300374.SZ） |
| 中铁建工、信息披露义务 人、本公司 | 指 | 中铁建工集团有限公司 |
| 中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司（601390.SH 00390HK） |
| 中铁工 | 指 | 中国铁路工程集团有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 中铁建工与中国中铁于2021年12月22日签署的收购中铁装配26.51%股份的《关于中铁装配式建筑股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《确认函》 | 指 | 孙志强于2021年12月22日签署的同意中铁建工受让《表决权放弃协议》项下中国中铁全部权利、义务的《确认函》 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 中国中铁与孙志强于2019年5月24日签署的关于孙志强放弃行使其剩余30.62%股份所对应的全部表决权的《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之表决权放弃协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 中铁建工通过协议转让的方式取得中国中铁持有的中铁装配26.51%股份引起的权益变动 |
| 本报告书 | 指 | 《中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市的面值为人民币1.00元的普通股 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、千元、万元 |
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书
公司名称
| 公司名称 | 中铁建工集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼 |
| 法定代表人 | 张建喜 |
| 注册资本 | 640,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710921189P |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经济性质 | 国有企业 |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；各类型工业、能源、交通、民用工程施工总承包；新建、扩建各级铁路大中型建设项目综合性工程（不含四电工程）的施工；市政、装饰、空调、仪表、消防、设备与管道安装施工；房地产开发与经营；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；铁路、桥梁、变配电、服务、构件加工、建材及设备供销。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1990-05-25 至 无固定期限 |
| 控股股东名称 | 中国中铁股份有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼 |
| 通讯方式 | 010-51136666 |
注：中铁建工注册资本已增至961,143万元，正在办理工商变更登记手续。
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，中国中铁直接持有中铁建工100%股权，中国中铁系中铁建工的控股股东。中铁工直接持有中国中铁11,598,764,390股股份，占中国中铁总股本的47.21%，国务院国资委为中铁建工的实际控制人。信息披露义务人的股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
1、信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，中铁建工的控股股东为中国中铁，中国中铁控股股东为中铁工。中铁建工的控股股东最近两年未发生变更。
中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。
中国中铁的基本情况如下：
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书公司名称
| 公司名称 | 中国中铁股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 |
| 法定代表人 | 陈云 |
| 注册资本 | 2,457,092.9283万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935003U |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经济性质 | 国有企业 |
| 经营范围 | 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、 |
国务院国有资产监督委员会
中国铁路工程集团有限公司
90%
中国中铁股份有限公司
47.21%
中铁建工集团有限公司
100%
全国社会保障基金会10%
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 经营期限 | 2007年09月12日至长期 |
| 控股股东名称 | 中国铁路工程集团有限公司 |
| 通讯地址 | 中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座 |
| 通讯方式 | 010-51878413 |
中铁工的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国铁路工程集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920 |
| 法定代表人 | 陈云 |
| 注册资本 | 1,210,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000102016548J |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经济性质 | 国有企业 |
| 经营范围 | 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2017年12月28日至无固定期限 |
| 控股股东名称 | 不适用 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920 |
| 通讯方式 | 010-51845225 |
2、信息披露义务人的实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中铁建工的实际控制人为国务院国资委，实际控制人最近两年未发生变更。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况
中铁建工所控制的核心企业及核心业务情况如下：
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书序号
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 （直接/间接，%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
| 1 | 中铁建工集团华南有限公司 | 100% | 10,000.00 | 工程施工 |
| 2 | 中铁建工集团北京铁兴机械设备安装有限公司 | 100% | 597.00 | 租赁 |
| 3 | 中铁建工集团河北有限公司 | 100% | 10,000.00 | 工程施工 |
| 4 | 中铁建工集团上海建筑工程有限公司 | 100% | 835.30 | 工程施工 |
| 5 | 中铁建工集团江苏工程有限公司 | 100% | 10,000.00 | 工程施工 |
| 6 | 中铁建工集团江西工程有限公司 | 100% | 10,000.00 | 工程施工 |
| 7 | 中铁建工集团广东有限公司 | 100% | 10,000.00 | 工程施工 |
| 8 | 广州金融城站综合交通枢纽有限公司 | 80% | 10,000.00 | 商务服务 |
| 9 | 中铁建工集团贵州有限公司 | 100% | 10,000.00 | 工程施工 |
| 10 | 中铁建工集团武威有限公司 | 100% | 5,000.00 | 工程施工 |
| 11 | 中铁建工集团（陕西）有限公司 | 100% | 10,000.00 | 工程施工 |
| 12 | 中铁建工（北京）建筑设计有限公司 | 100% | 100.00 | 工程设计 |
| 13 | 中铁建工集团北方工程有限公司 | 100% | 31,000.00 | 工程施工 |
| 14 | 秦皇岛滨海假日酒店有限公司 | 100% | 2,118.63 | 酒店服务 |
| 15 | 中铁建工集团山东有限公司 | 100% | 35,000.00 | 工程施工 |
| 16 | 中铁建工集团建筑安装有限公司 | 100% | 10,360.06 | 建筑安装 |
| 17 | 中铁建工集团装饰工程有限公司 | 100% | 10,030.00 | 建筑安装 |
| 18 | 中铁建工集团北京机械制造有限公司 | 100% | 2,000.00 | 机械制造 |
| 19 | 中铁建工集团华亨工程有限责任公司 | 100% | 600.00 | 工程施工 |
| 20 | 中铁建工集团智慧科技有限公司 | 100% | 5,000.00 | 商务服务 |
| 21 | 中铁建工集团检测中心有限公司 | 100% | 5,000.00 | 商务服务 |
| 22 | 长沙市规划设计院有限责任公司 | 75% | 10,000.00 | 规划设计 |
| 23 | 中铁建工集团东非有限公司 | 100% | 64,978.00 | 工程施工 |
| 24 | 中铁建工坦桑尼亚房地产有限公司 | 100% | 37.00 | 房地产开发 |
| 25 | 中铁建工集团巴布亚新几内亚有限公司 | 100% | 0.03 | 房地产开发 |
| 26 | 中铁哈萨克斯坦有限公司 | 100% | 0.55 | 房地产开发 |
| 27 | 中铁建工集团加纳有限公司 | 100% | 310.50 | 房地产开发 |
| 28 | 中铁建工集团沙特有限公司 | 100% | 204.00 | 房地产开发 |
| 29 | 中铁建工集团香港有限公司 | 100% | 0.95 | 金融服务 |
| 30 | 中铁建工东非投资开发有限责任公司 | 100% | 59,060.00 | 房地产开发 |
| 31 | 中铁建工诺德城市投资有限公司 | 100% | 100,000.00 | 房地产开发 |
| 32 | 山东中铁诺德房地产开发有限公司 | 100% | 6,000.00 | 房地产开发 |
| 33 | 海南丽湖半岛投资开发有限公司 | 100% | 1,000.00 | 房地产开发 |
| 34 | 中铁诺德物业管理有限公司 | 100% | 5,000.00 | 房地产开发 |
| 35 | 北京中铁诺德房地产开发有限公司 | 100% | 100,000.00 | 房地产开发 |
| 36 | 北京诺城置业有限公司 | 100% | 60,000.00 | 房地产开发 |
| 37 | 成都中铁轨道科技有限公司 | 100% | 5,000.00 | 房地产开发 |
| 38 | 北京诺德置业有限公司 | 100% | 20,000.00 | 房地产开发 |
除前述已披露的中铁建工所控制的核心企业外，控股股东中国中铁所控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 （直接/间接，%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
| 1 | 中铁一局集团有限公司 | 100% | 615,210.00 | 铁路、公路、市政 |
| 2 | 中铁二局集团有限公司 | 100% | 769,292.04 | 铁路、公路、市政 |
| 3 | 中铁二局建设有限公司 | 100% | 826,382.26 | 铁路、公路、市政 |
| 4 | 中铁三局集团有限公司 | 100% | 495,631.07 | 铁路、公路、市政 |
| 5 | 中铁四局集团有限公司 | 100% | 827,269.94 | 铁路、公路、市政 |
| 6 | 中铁五局集团有限公司 | 100% | 561,515.15 | 铁路、公路、市政 |
| 7 | 中铁六局集团有限公司 | 100% | 220,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 8 | 中铁七局集团有限公司 | 100% | 260,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 9 | 中铁八局集团有限公司 | 100% | 590,605.63 | 铁路、公路、市政 |
| 10 | 中铁九局集团有限公司 | 100% | 250,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 11 | 中铁十局集团有限公司 | 100% | 380,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 12 | 中铁大桥局集团有限公司 | 100% | 427,845.26 | 铁路、公路、市政 |
| 13 | 中铁隧道局集团有限公司 | 100% | 299,768.82 | 铁路、公路、市政 |
| 14 | 中铁电气化局集团有限公司 | 100% | 440,928.00 | 铁路、公路、市政 |
| 15 | 中铁武汉电气化局集团有限公司 | 100% | 90,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 16 | 中铁建工集团有限公司 | 100% | 640,000.00 | 铁路、公路、市政、房地产开发 |
| 17 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 100% | 230,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 18 | 中铁北京工程局集团有限公司 | 100% | 320,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 19 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 100% | 230,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 20 | 中铁国际集团有限公司 | 100% | 250,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 21 | 中国海外工程有限责任公司 | 100% | 300,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 22 | 中铁东方国际集团有限公司 | 100% | 50,000万林吉特 | 项目建设与房地产开发 |
| 24 | 中铁二院工程集团有限责任公司 | 100% | 124,613.77 | 勘察、设计、监理咨询 |
| 26 | 中铁第六勘察设计院集团有限公司 | 100% | 60,000.00 | 勘察、设计、监理咨询 |
| 28 | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 70% | 73,081.82 | 勘察、设计、监理咨询 |
| 30 | 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 100% | 14,833.71 | 勘察、设计、监理咨询 |
| 31 | 中铁科学研究院有限公司 | 100% | 60,000.00 | 勘察、设计、监理咨询 |
| 32 | 中铁华铁工程设计集团有限公司 | 100% | 21,708.40 | 勘察、设计、监理咨询 |
| 33 | 中铁水利水电规划设计集团有限公司 | 65% | 30,000.00 | 勘察、设计、监理咨询 |
| 34 | 中铁长江交通设计集团有限公司 | 66% | 14,705.88 | 勘察、设计、监理咨询 |
| 35 | 中铁高新工业股份有限公司 | 49% | 222,155.15 | 工业制造 |
| 36 | 中铁装配式建筑股份有限公司 | 27% | 24,591.23 | 项目建设与安装、销售预制式装配用品 |
| 37 | 中铁置业集团有限公司 | 100% | 650,841.00 | 房地产开发 |
| 38 | 中铁文化旅游投资集团有限公司 | 100% | 500,000.00 | 旅游、体育、文化项目投资、开发、经营 |
| 39 | 中铁交通投资集团有限公司 | 100% | 804,992.00 | 高速公路建造经营 |
| 40 | 中铁南方投资集团有限公司 | 100% | 500,000.00 | 项目建设与资产管理 |
| 41 | 中铁投资集团有限公司 | 100% | 500,000.00 | 项目建设与资产管理 |
| 42 | 中铁开发投资集团有限公司 | 100% | 500,000.00 | 项目建设与资产管理 |
| 43 | 中铁城市发展投资集团有限公司 | 100% | 500,000.00 | 项目建设与资产管理 |
| 44 | 中铁(上海)投资集团有限公司 | 100% | 500,000.00 | 项目建设与资产管理 |
| 45 | 中铁发展投资有限公司 | 100% | 500,000.00 | 项目建设与资产管理 |
| 46 | 中铁北方投资有限公司 | 100% | 500,000.00 | 项目建设与资产管理 |
| 47 | 中国铁工投资建设集团有限公司 | 100% | 500,000.00 | 市政、水务环保 |
| 48 | 中铁站城融合投资发展有限公司 | 100% | 300,000.00 | 项目建设与资产管理 |
| 49 | 中铁(广州)投资发展有限公司 | 100% | 300,000.00 | 铁路、公路、市政 |
| 50 | 中铁贵阳投资发展有限公司 | 100% | 300,000.00 | 项目建设与资产管理 |
| 51 | 中铁信托有限责任公司 | 93% | 500,000.00 | 金融信托与管理 |
| 52 | 中铁财务有限责任公司 | 95% | 900,000.00 | 综合金融服务 |
| 53 | 中铁资本有限公司 | 100% | 200,000.00 | 资产管理 |
| 54 | 中铁资源集团有限公司 | 100% | 542,712.68 | 矿产资源开发 |
| 55 | 中铁物贸集团有限公司 | 100% | 300,000.00 | 物资贸易 |
| 56 | 中铁云网信息科技有限公司 | 100% | 20,000.00 | 软件和信息技术服务 |
| 57 | 中铁人才交流咨询有限责任公司 | 100% | 50.00 | 人才信息网络服务 |
| 58 | 铁工(香港)财资管理有限公司 | 100% | 10,000美元 | 资产管理 |
| 59 | 中国中铁匈牙利有限责任公司 | 100% | 3,000,000 匈牙利福林 | 铁路、公路、市政 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务情况
中铁建工是中国中铁的全资子公司，立足于房屋建筑工程、基础设施工程、房地产、设计四大业务板块，统筹协调路内、路外、海外三大市场，形成了设计、施工、安装装饰、物业管理一体化的全产业链发展优势，具体情况如下：
| 主营业务板块 | 板块概述 |
| 房屋建筑工程 | 铁路站房、大型公共建筑、商业楼宇及高端住宅建造，以及机电安装、装饰装修等业务。 |
| 基础设施工程 | 铁路工程、公路工程、市政路桥的改扩建与维修保养、城市轨道交通建设、城市综合管廊建设等业务。 |
| 房地产 | 主要包括房地产开发、营销策划、销售代理，房屋租赁，物业管理，酒店管理，建设工程项目管理，商业招商管理，片区开发、城市更新等业务。 |
| 设计 | 主要包括规划设计、工程设计、工程勘察、工程管理服务等业务。 |
（二）信息披露义务人的最近三年财务状况
中铁建工最近三年经审计的财务信息如下：
单位：万元
主要
财务指标
| 主要 财务指标 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 10,433,800.58 | 9,653,630.08 | 8,985,137.61 |
| 负债总计 | 8,519,642.87 | 7,697,657.69 | 7,178,577.99 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,802,839.70 | 1,820,817.00 | 1,686,999.47 |
| 营业总收入 | 7,078,448.25 | 5,952,819.25 | 4,460,470.55 |
| 归属于母公司的净利润 | 18,867.97 | 172,866.45 | 169,413.73 |
| 净资产收益率 | 1.04% | 9.86% | 12.15% |
| 资产负债率 | 81.65% | 79.74% | 79.89% |
注：1、中铁建工2018年至2020年财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；
2、资产负债率=负债总额/资产总额；
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（(本期末归属于母公司净资产合计+本期初归属于母公司净资产合计)/2）。
四、信息披露义务人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 1 | 张建喜 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 王玉生 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 3 | 杨峰 | 男 | 董事 | 中国 | 成都 | 无 |
| 4 | 魏云祥 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 5 | 闫国铭 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 6 | 闫刚 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 7 | 邓银国 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 8 | 王喜军 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 9 | 朱宇峰 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 10 | 王燕 | 女 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 11 | 杨煜 | 男 | 总工程师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 12 | 黄振庭 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 13 | 孟庆军 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 14 | 贾国明 | 男 | 副总经理、总经济师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 15 | 何晔庭 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 16 | 严峰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 17 | 侯国树 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 18 | 王坚 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 19 | 单云 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 20 | 刘殿君 | 男 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 21 | 李磊 | 男 | 总法律顾问 | 中国 | 北京 | 无 |
| 22 | 黄一粟 | 女 | 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 |
上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，中铁建工未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，中铁建工控股股东中国中铁持有的，除中铁装配外境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 （直接/间接） |
| 1 | 中铁高新工业股份有限公司 | 上海证券交易所主板 | 中铁工业 | 600528.SH | 直接持有456,387,811股中铁工业A股股份，并通过下属全资子公司中铁二局建设有限公司持有634,973,795股中铁工业A股股份，合计占中铁工业总股本的49.12% |
| 2 | RMA Energy Ltd | 澳大利亚证券交易所 | RMT | RMT | 通过境外全资子公司CREC Resources (Aust) Pty Ltd 持有1,078,173,341股RMA的股份，占RMA总股本的51.34% |
| 3 | 中铁高铁电气装备股份有限公司 | 上海证券交易所科创板 | 高铁电气 | 688285.SH | 通过全资子公司中铁电气化局持有高铁电气控股股东中铁电工100%股权，中铁电工持有高铁电气71.40%股份；通过子公司四川艾德瑞电气有限公司持有高铁电气3.59% |
七、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，中铁建工未有在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署日，控股股东中国中铁在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书序号
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 （直接/间接，%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
| 1 | 中铁信托有限责任公司 | 79/14 | 500,000.00 | 金融信托与管理业务 |
| 2 | 宝盈基金管理有限公司 | -/75 | 10,000.00 | 基金管理业务 |
| 3 | 中铁财务有限责任公司 | 95/- | 900,000.00 | 综合金融服务 |
| 4 | 徽银金融租赁有限公司 | -/10 | 300,000.00 | 融资租赁业务 |
| 5 | 中铁汇达保险经纪有限公司 | -/75 | 11,500.00 | 保险经纪业务 |
| 6 | 恒邦财产保险股份有限公司 | 20/- | 206,000.00 | 保险及再保险业务 |
第三节 本次权益变动的目的和决定
一、本次权益变动的目的
本次股权转让有利于推动中国中铁装配式建筑业务全产业链较快发展，并充分挖掘上市公司平台价值，增强行业影响力，实现加快提升装配式建筑业务综合实力的战略目标。本次股权转让有利于上市公司和优势企业资源相协同，有利于提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，增强上市公司竞争实力。
二、本次权益变动完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素继续增持上市公司股份的情形。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变动中所获得的股份。
三、本次权益变动履行的相关程序
2021年12月22日，中铁建工召开第六届第二次董事会议审议通过《关于审议中铁建工受让中国中铁持有的中铁装配股份的议案》，同意签署本次交易相关协议文件。
2021年12月22日，控股股东中国中铁出具同意中铁建工协议受让中铁装配股份的决定。
2021年12月22日，中国中铁召开第五届第十二次董事会议审议通过《关于中国中铁向中铁建工转让所持中铁装配股权的议案》，同意签署本次交易相关协议文件。
本次权益变动尚需取得中铁工同意股份转让的批复。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露义务人于2021年12月22日与中国中铁签订了《股份转让协议》。根据上述协议约定，信息披露义务人拟通过协议转让方式收购中国中铁所持的上市公司65,184,992股股份，占上市公司总股本的26.51%。2021年12月22日，中铁装配自然人股东孙志强签署《确认函》，同意信息披露义务人整体受让中国中铁与孙志强签订的《表决权放弃协议》项下的权利与义务。《表决权放弃协议》约定，孙志强无条件放弃其持有的上市公司剩余75,297,398股股份对应的表决权，占上市公司全部已发行股份总数的30.62%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司65,184,992股股份，占上市公司已发行股份总数的26.51%，同时孙志强放弃其所持上市公司75,297,398股股份（占上市公司全部已发行股份总数的30.62%）对应的表决权，信息披露义务人成为上市公司的控股股东。本次权益变动前后，信息披露义务人、中国中铁、孙志强持股数量、持股比例及拥有表决权的情况如下：
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书
股东
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 股票数量（股） | 持股比例 | 表决权数 量（股） | 表决权 比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | 表决权数 量（股） | 表决权 比例 | |
| 中铁建工 | - | - | - | - | 65,184,992 | 26.51% | 65,184,992 | 26.51% |
| 中国中铁 | 65,184,992 | 26.51% | 65,184,992 | 26.51% | - | - | - | - |
| 孙志强 | 75,297,398 | 30.62% | - | - | 75,297,398 | 30.62% | - | - |
二、本次权益变动相关合同及其他文件的主要内容
（一）《股份转让协议》
2021年12月22日，中铁建工与中国中铁签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：中国中铁股份有限公司
乙方：中铁建工集团有限公司
2、标的股份
甲方将其持有的中铁装配式建筑股份有限公司65,184,992股股份（占上市公司总股本的
26.51%）股股份全部转让给乙方。
3、转让价格
经各方协商同意，甲方向乙方转让标的股份的每股价格为12元/股。据此，本次交易应支付的股份转让价款总额为782,219,904元。
4、股份转让价款的支付安排
（1）第一期股份转让款：在深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书之日起三个工作日内支付30%；
（2）第二期股份转让款：标的股份完成过户登记完成之日起十个工作日内支付30%；
（3）第三期股份转让款：中铁装配董事会、监事会改选完成之日起二个工作日内支付40%。
（4）甲方基于其与孙志强于2019年5月24日签署的《股份转让协议》尚未向孙志强、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司支付的第四期股份转让价款15,644,398.08元人民币，待付款期限条件成就时由乙方支付，该款项由乙方在向甲方支付前述股份转让价款时一并扣除，扣除后的股份转让价款按本条第（1）、（2）、（3）项约定的时间和比例进行支付。
5、协议的生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，经中国铁路工程集团有限公司批准后生效。
6、其他条款
双方同意，自乙方受让甲方持有的中铁装配股份完成过户登记之日起，甲方与孙志强签署的《表决权放弃协议》中甲方之权利义务，在乙方受让甲方持有的中铁装配之股份后由乙方继承。
（二）确认函
孙志强同意，由中铁建工整体受让中国中铁与孙志强签订的《表决权放弃协议》项下的中国中铁的全部权利和义务。
三、本次权益变动尚需获得的批准和授权
本次权益变动尚需取得中铁工同意股份转让的批复。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，持有的被收购公司股份，在收购完成后18个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体间进行转让不受前述18个月的限制。中国中铁持有的中铁装配65,184,992股股份系2020年7月14日向孙志强收购并完成过户手续。截至本报告书签署日尚不满18个月，但本次转让系中国中铁将持有的中铁装配股份转让给中国中铁控制的全资子公司，因此不受上述18个月不得转让的限制。
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的上市公司股份不存在质押、冻结等任何可能影响前述股份完整性、限制上述股份权利行使的其他情形。
第五节 本次交易的资金来源
一、本次权益变动所需资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人按照人民币12元/股的价格受让中国中铁持有的中铁装配65,184,992股股份，交易总金额为782,219,904元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
信息披露义务人承诺：“本公司本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金，不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或间接来源于中铁装配或下属关联公司的情形。”
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关合同的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”
第六节 本次交易的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若今后提出调整计划或方案，信息披露义务人承诺将按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成计划根据《股份转让协议》约定，标的股份过户后，各方应配合促成上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事和高级管理人员。上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，信息披露义务人有权推荐6名非独立董事和3名独立董事，并由信息披露义务人推荐的非独立董事担任董事长。上市公司监事会设3名监事，由信息披露义务人推荐2名股东监事，另外1名为职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由信息披露义务人推荐的监事担任。信息披露义务人有权推荐总经理、财务总监和董事会秘书，并保持其他高级管理成员不发生重大变化。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章
程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除上市公司高级管理人员调整计划外，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人作出承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
六、上述承诺于本公司对中铁装配拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中铁装配造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
信息披露义务人控股股东中国中铁、中国中铁控股股东中铁工在中国中铁收购中铁装配（曾用名：北京恒通创新赛木科技股份有限公司）时出具的关于保障上市公司独立性的承诺，在此次股份转让后仍将持续有效。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
中铁装配是国内装配式建筑部品部件行业中产品结构丰富并具备装配式建筑集成服务能力的供应商，可提供装配式建筑全套解决方案。主营业务为新型墙体材料、建筑结构材料、室内外装饰材料、园林景观材料以及集成房屋等装配式建筑产品的研发、生产、销售和组装。
中铁建工业务主要包括房屋建筑工程、基础设施工程、房地产、设计四大板块。本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
本次权益变动后，信息披露义务人将成为中铁装配的控股股东，为避免与中铁装配之间的同业竞争，信息披露义务人作出《中铁建工集团有限公司关于避免与中铁装配式建筑股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本公司控制中铁装配期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与中铁装配现有主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本公司控制中铁装配期间，本公司不会限制中铁装配正常的商业机会。本公司或本公司
控制的其他企业获得与中铁装配现有主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知中铁装配，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中铁装配或其控股企业。
3、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害中铁装配及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司对中铁装配拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中铁装配造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人控股股东中国中铁、中国中铁控股股东中铁工在中国中铁收购中铁装配（曾用名：北京恒通创新赛木科技股份有限公司）时出具的关于避免与上市公司同业竞争的承诺，在此次股份转让后仍将持续有效。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
本次权益变动前，上市公司控股股东为中国中铁，中铁建工作为中国中铁的全资子公司，与上市公司存在关联关系。上市公司已对年度日常关联交易总金额进行了合理的预计，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况已在年度报告和半年度报告中披露，具体请见《中铁装配式建筑股份有限公司2020年年度报告》《中铁装配式建筑股份有限公司2021年半年度报告》。
信息披露义务人与上市公司在2021年7月至11月间的交易情况如下：
金额单位：人民币元
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书
交易对方
| 交易对方 | 交易内容 | 7-11月发生额（未经审计） |
| 中铁建工 | 工程施工 | 24,136,956.41 |
除上述已披露交易外，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
本次权益变动后，为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人作出《中铁建工集团有限公司关于规范与中铁装配式建筑股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司对中铁装配拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中铁装配造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
信息披露义务人控股股东中国中铁、中国中铁控股股东中铁工在中国中铁收购中铁装配（曾用名：北京恒通创新赛木科技股份有限公司）时出具的关于规范与中铁装配关联交易的承诺，在此次股份转让后仍将持续有效。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的关联交易，已根据相关监管要求进行了公开披露。除在本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”中已披露的交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，除本报告书中已披露的《股份转让协议》之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中铁装配股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中铁装配股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对中铁建工2018年度财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天北京审字（2019）第0290号标准无保留意见的审计报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对中铁建工2019年度财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天北京审字（2020）第0687号标准无保留意见的审计报告。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对中铁建工2020年度财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天北京审字（2021）第0723号标准无保留意见的审计报告。
最近一年财务报表审计意见主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中铁建工2020年12月31日的合并公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
二、信息披露义务人最近三年财务报表
信息披露义务人最近三年经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
金额单位：人民币元
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 20,256,049,822.96 | 12,592,151,524.82 | 14,024,967,160.16 |
| 应收票据 | 72,489,665.46 | 16,764,893.97 | 33,443,301.11 |
| 应收账款 | 9,800,921,329.19 | 8,465,706,987.19 | 8,466,566,884.52 |
| 预付款项 | 603,973,108.30 | 482,523,614.63 | 6,612,270,621.68 |
| 其他应收款 | 3,316,808,610.73 | 3,574,394,324.35 | 3,901,291,762.15 |
| 存货 | 36,950,219,823.45 | 41,851,346,121.92 | 33,048,523,786.76 |
| 合同资产 | 10,234,007,849.34 | 9,624,878,873.55 | 8,729,922,584.48 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,024,710,252.38 | 577,247,086.58 | 366,305,604.53 |
| 其他流动资产 | 4,031,195,409.43 | 3,638,504,454.42 | 4,135,566,583.50 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 86,290,375,871.24 | 80,823,517,881.43 | 79,318,858,288.89 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 1,588,767,065.47 | 885,015,374.09 | - |
| 长期应收款 | 761,723,742.50 | 413,473,742.50 | - |
| 长期股权投资 | 790,879,079.87 | 943,308,399.10 | 681,853,214.30 |
| 其他权益工具投资 | 820,330,142.50 | 721,086,742.45 | 510,102,795.05 |
| 其他非流动金融资产 | 682,200,000.00 | 542,200,000.00 | - |
| 投资性房地产 | 6,737,330,808.77 | 6,684,551,959.52 | 4,513,182,286.34 |
| 固定资产 | 1,961,396,753.52 | 2,026,720,651.80 | 1,825,798,220.72 |
| 在建工程 | 39,486,831.53 | 1,623,364.98 | 506,608,004.63 |
| 使用权资产 | 37,847,577.58 | 33,106,103.51 | — |
| 无形资产 | 694,885,930.17 | 762,937,473.55 | 111,108,438.11 |
| 开发支出 | 489,056.60 | 605,561.45 | 1,056,504.84 |
| 商誉 | 22,676,619.64 | 22,676,619.64 | 48,676,619.64 |
| 长期待摊费用 | 21,557,644.39 | 9,489,915.99 | 12,083,622.42 |
| 递延所得税资产 | 1,559,335,810.64 | 996,742,762.59 | 797,468,993.91 |
| 其他非流动资产 | 2,328,722,825.91 | 1,669,244,225.50 | 1,524,579,065.08 |
| 非流动资产合计 | 18,047,629,889.09 | 15,712,782,896.67 | 10,532,517,765.04 |
| 资产总计 | 104,338,005,760.33 | 96,536,300,778.10 | 89,851,376,053.93 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 7,750,000,000.00 | 7,970,000,000.00 | 7,560,000,000.00 |
| 应付票据 | 873,360,682.24 | 961,112,730.53 | 409,596,977.23 |
| 应付账款 | 41,764,287,803.28 | 38,139,629,237.30 | 32,943,057,097.05 |
| 预收款项 | 93,730,953.88 | 37,492,642.73 | 20,683,867.41 |
| 合同负债 | 14,987,622,319.30 | 8,365,268,501.73 | 7,978,969,782.78 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付职工薪酬 | 983.29 | 714,310.63 | 879,256.14 |
| 应交税费 | 973,549,862.48 | 788,210,239.99 | 1,024,992,137.64 |
| 其他应付款 | 8,739,405,677.68 | 10,307,548,808.11 | 11,664,267,483.99 |
| 一年内到期的非流动负债 | 993,322,972.11 | 2,177,345,538.61 | 3,122,323,091.48 |
| 其他流动负债 | 2,448,275,549.52 | 1,746,681,314.94 | 935,811,768.07 |
| 流动负债合计 | 78,623,556,803.78 | 70,494,003,324.57 | 65,660,581,461.79 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,071,022,668.89 | 4,908,204,650.80 | 4,624,064,430.00 |
| 租赁负债 | 23,149,613.47 | 21,663,462.24 | — |
| 长期应付款 | 1,220,172,759.03 | 1,291,026,859.03 | 1,182,881,583.85 |
| 长期应付职工薪酬 | 31,699,367.04 | 36,624,890.03 | 42,247,202.74 |
| 预计负债 | 5,600,000.00 | 31,843.48 | 7,218,919.13 |
| 递延所得税负债 | 221,227,492.05 | 225,021,895.96 | 268,786,310.29 |
| 非流动负债合计 | 6,572,871,900.48 | 6,482,573,601.54 | 6,125,198,446.01 |
| 负债合计 | 85,196,428,704.26 | 76,976,576,926.11 | 71,785,779,907.80 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 9,611,430,000.00 | 8,465,180,001.00 | 7,329,600,001.00 |
| 资本公积 | 6,299,729,228.96 | 6,253,959,633.80 | 6,167,839,633.80 |
| 其他综合收益 | (82,636,777.00) | (66,924,522.21) | (63,595,246.37) |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 1,475,974,758.44 | 1,301,591,191.52 | 1,039,995,175.77 |
| 未分配利润 | 723,899,829.72 | 2,254,363,693.76 | 2,396,155,179.50 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 18,028,397,040.12 | 18,208,169,997.87 | 16,869,994,743.70 |
| 少数股东权益 | 1,113,180,015.95 | 1,351,553,854.12 | 1,195,601,402.43 |
| 所有者权益合计 | 19,141,577,056.07 | 19,559,723,851.99 | 18,065,596,146.13 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 负债及所有者权益总计 | 104,338,005,760.33 | 96,536,300,778.10 | 89,851,376,053.93 |
（二）合并利润表
金额单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 一、营业总收入 | 70,784,482,489.80 | 59,528,192,535.63 | 44,604,705,534.82 |
| 二、营业总成本 | 68,642,449,303.61 | 56,965,625,164.95 | 42,518,768,668.03 |
| 营业成本 | 63,290,612,985.89 | 53,099,707,801.87 | 39,545,626,657.96 |
| 税金及附加 | 823,648,979.19 | 526,538,085.05 | 825,807,962.62 |
| 销售费用 | 828,119,856.55 | 943,366,959.79 | 520,439,890.08 |
| 管理费用 | 1,183,346,878.75 | 1,321,121,189.06 | 1,085,767,700.50 |
| 研发费用 | 2,306,687,438.86 | 900,386,017.12 | 579,936,434.54 |
| 财务费用 | 210,033,164.37 | 174,505,112.06 | 360,636,275.15 |
| 其中：利息费用 | 169,515,994.19 | 176,057,455.12 | 393,272,296.43 |
| 利息收入 | 104,920,955.79 | 34,047,739.58 | 82,078,090.63 |
| 其他收益 | 17,974,658.17 | 8,055,727.30 | - |
| 投资收益 | 257,146,273.89 | (30,675,922.09) | 455,421,376.92 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 380,205,891.29 | 171,696,474.28 | 70,374,192.92 |
| 信用减值损失 | (136,393,468.54) | (53,263,030.80) | (56,737,044.06) |
| 资产减值损失 | (2,171,573,687.07) | (278,247,620.91) | - |
| 资产处置损失 | (1,001,886.83) | (1,577,433.62) | 761,919.96 |
| 三、营业利润 | 108,185,075.81 | 2,206,859,090.56 | 2,085,936,866.79 |
| 加：营业外收入 | 66,946,342.82 | 29,079,957.48 | 69,512,372.47 |
| 减：营业外支出 | 14,828,458.68 | 28,739,874.91 | 40,202,179.91 |
| 四、利润总额 | 160,302,959.95 | 2,207,199,173.13 | 2,115,247,059.35 |
| 减：所得税费用 | 16,479,660.18 | 493,534,893.35 | 457,201,961.71 |
| 五、净利润 | 143,823,299.77 | 1,713,664,279.78 | 1,658,045,097.64 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 143,823,299.77 | 1,713,664,279.78 | 1,658,045,097.64 |
| 终止经营净利润 | |||
| 按所有权归属分类 | |||
| 少数股东损益 | (44,856,403.11) | (15,000,250.23) | (36,092,183.39) |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 188,679,702.88 | 1,728,664,530.01 | 1,694,137,281.03 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | (16,225,448.85) | (3,324,586.10) | 860,633.85 |
| 归属于母公司所有者权益的其他综合收益的税后净额 | (16,199,754.79) | (3,329,275.84) | 848,317.65 |
| (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 | (16,806,580.70) | (815,295.05) | (2,249,500.00) |
| 重新计量设定受益计划变动额 | (756,000.00) | (1,002,500.00) | (2,249,500.00) |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | (16,050,580.70) | 187,204.95 | - |
| (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 | 606,825.91 | (2,513,980.79) | 3,097,817.65 |
| 外币财务报表折算差额 | 606,825.91 | (2,513,980.79) | 3,097,817.65 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | (25,694.06) | 4,689.74 | 12,316.20 |
| 七、综合收益总额 | 127,597,850.92 | 1,710,339,693.68 | 1,658,905,731.49 |
| 归属于母公司所有者权益的综合收益总额 | 172,479,948.09 | 1,725,335,254.17 | 1,694,985,598.68 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | (44,882,097.17) | (14,995,560.49) | (36,079,867.19) |
（三）合并现金流量表
金额单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 79,755,599,933.76 | 62,289,332,208.92 | 50,540,902,406.44 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 898,298,044.63 | 2,756,399,358.07 | 3,107,602,513.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 80,653,897,978.39 | 65,045,731,566.99 | 53,648,504,920.42 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 57,023,419,637.56 | 51,950,218,161.31 | 43,235,639,825.28 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,538,792,753.07 | 4,349,246,632.36 | 3,315,102,011.42 |
| 支付的各项税费 | 2,552,690,558.22 | 2,716,036,532.87 | 2,184,933,367.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,342,737,616.15 | 2,877,438,815.94 | 3,366,995,744.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 69,457,640,565.00 | 61,892,940,142.48 | 52,102,670,948.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,196,257,413.39 | 3,152,791,424.51 | 1,545,833,972.04 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 686,000,000.00 | 951,169,209.72 | 75,599,733.68 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 68,694,631.21 | 67,728,737.27 | 597,045,156.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,487,987.03 | 3,657,378.91 | 9,752,771.64 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 10,167,583.30 |
| 投资活动现金流入小计 | 759,182,618.24 | 1,022,555,325.90 | 692,565,245.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 404,943,843.71 | 295,113,851.49 | 371,560,647.71 |
| 投资支付的现金 | 2,064,693,400.00 | 1,709,116,742.50 | 2,982,503,950.05 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 21,495,115.13 | - | 4,927,824,482.35 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,491,132,358.84 | 2,004,230,593.99 | 8,281,889,080.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (1,731,949,740.60) | (981,675,268.09) | (7,589,323,834.85) |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,237,380,000.00 | 1,420,200,000.00 | 5,566,997,400.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 198,500,000.00 | 81,797,400.00 |
| 取得借款收到的现金 | 14,684,129,928.99 | 14,361,073,000.00 | 19,190,574,080.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 15,921,509,928.99 | 15,781,273,000.00 | 24,757,571,480.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 16,097,538,105.75 | 16,628,347,990.26 | 15,300,180,510.11 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,484,158,587.07 | 2,748,963,551.85 | 2,310,477,345.05 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 690,617.76 | 1,251,987.82 | 20,204,056.48 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 431,829,324.82 | 24,100,000.00 | 69,210,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,013,526,017.64 | 19,401,411,542.11 | 17,679,867,855.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (3,092,016,088.65) | (3,620,138,542.11) | 7,077,703,624.84 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (32,801,382.65) | 1,377,621.75 | (26,190,222.29) |
| 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 6,339,490,201.49 | (1,447,644,763.94) | 1,008,023,539.74 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 12,533,118,503.53 | 13,980,763,267.47 | 12,972,739,727.73 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 18,872,608,705.02 | 12,533,118,503.53 | 13,980,763,267.47 |
三、信息披露义务人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
中铁建工主要会计制度、会计政策及主要科目注释详见备查文件中的经审计财务报告。
第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的中铁建工集团有限公司承诺《中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中铁建工集团有限公司
法定代表人：
张建喜
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、中铁建工的营业执照；
2、中铁建工的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、中铁建工关于本次权益变动的相关决策文件；
4、中铁建工就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、《关于中铁装配式建筑股份有限公司之股份转让协议》、《确认函》；
6、中铁建工关于本次权益变动资金来源的说明；
7、中铁建工与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生相关交易的说明；
8、中铁建工关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
9、中铁建工及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于中铁装配式建筑股份有限公司股票交易自查报告；
10、中铁建工聘请的中介机构内幕信息知情人以及相关人员的直系亲属的自查报告；
11、中铁建工关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、中铁建工2018年、2019年、2020年审计报告；
13、其他与本次收购相关的重要文件。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中铁建工集团有限公司
法定代表人：
张建喜
签署日期： 年 月 日
附表
详式权益变动报告书
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中铁装配式建筑股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市房山区长阳万兴路86-5号 |
| 股票简称 | 中铁装配 | 股票代码 | 300374 |
| 信息披露义务人名称 | 中铁建工集团有限公司 | 信息披露义务人注 册地 | 北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人虽依据持股比例不是上市公司第一大股东，但依据表决权比例为上市公司控股股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
权益变动方式（可多选）
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股 变动数量： 65,184,992 股 变动比例： 26.51% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：导致本次权益变动的股权转让协议生效时间为获中国铁路工程集团有限公司批准之日。 方式：协议转让 |
| 与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易 | 是 √ 否 □ |
与上市公司之间是否
存在同业竞争
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素继续增持中铁装配股份的情形。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在 《收购办法》第六条 规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供 《收购办法》第五十 条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分 披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书是否聘请财务顾问
| 是否聘请财 务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动尚需取得中铁工批准 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：中铁建工集团有限公司
法定代表人：
张建喜
签署日期： 年 月 日