股票简称：谱尼测试股票代码：
300887
谱尼测试集团股份有限公司PonyTestingInternationalGroupCo.,LTD.（北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101）
向特定对象发行股票并在创业板
上市方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二一年十二月
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、检验检测行业是国家政策重点支持的战略性新兴产业检验检测行业是推进制造强国、质量强国建设的重要技术支撑，联合国工业发展组织（UNIDO）和国际标准化组织（ISO）正式提出国家质量基础设施的概念，将计量、标准、合格评定（认证认可、检验检测）并称为国家质量基础的三大支柱，这三者构成一个完整的技术链条，对于维护国家和社会公共安全、促进产品和服务质量提升、保护消费者利益、推动产业结构升级等，具有十分重要的基础作用。在全球产业竞争和科技强国的战略大背景下，掌握了检验检测话语权一定程度上也意味着掌握了质量和标准的定价权，因此国家在“十二五”“十三五”“十四五”规划中均提到发展检验检测行业，并据此先后将检验检测服务业定位为高技术服务业、生产性服务业和科技服务业，出台了一系列鼓励类产业政策。
2011年，国务院办公厅发布政策性文件，将“检验检测服务业”纳入高技术服务业；2014年国务院办公厅下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（国办发【2014】
号），开启了我国检验检测机构资源整合所有制改革的序幕，全面提升检验检测行业运行效率；2016年《认证认可检验检测发展“十三五”规划》明确提出将稳步推进公平开放的检验检测认证市场体系建设，简政放权，打破部门垄断和行业壁垒，推动形成竞争性检验检测认证全国统一市场；2018年，检验检测认证、标准化服务正式纳入国家《战略性新兴产业分类（2018）》，这一举措有助于更好发挥对经济社会全局和长远发展的引领带动作用；2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要加强产业基础能力建设，完善国家质量基础设施，建设生产应用示范平台和标准计量、认证认可、检验检测、试验验证等产业技术基础公共服务平台。未来五至十年，将是我国社会经济全面快速、高质量发展的关键时期，检验检测行业将获得更为广阔的发展空间。
、第三方检测行业长期向好，民营检测机构快速发展
近年来，随着国内经济快速发展、人们健康意识逐步提高、市场管制逐渐放松，第三方检测的市场需求迅速扩张，国内第三方检测机构迎来发展的黄金时期，未来前景空间十分广阔。2014至2020年，行业市场规模不断实现突破，国家陆续出台的《关于整合检验检测认证机构的实施意见》《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》提出，要引导社会力量加入到检验检测认证行业中来，鼓励民营以及外资进入第三方检测行业，第三方检测行业加速进入市场化阶段。我国第三方检验检测行业整体市场规模逐年增长，始终保持着高于10%的增速。作为行业主要参与者和经营者的检验检测机构的数量自2013年以来也呈现逐年增加的趋势，平均增幅约为10%。截至2020年底，我国共有检验检测机构48,919家，较2019年增长11.16%，全年实现营业收入3,585.92亿元，较2019年增长
11.19%。从“中国制造”到“中国质量”阶段的企业内在需求、居民消费升级和政府监管标准提升等动力将推动检测行业长期繁荣。
2013-2020年我国检验检测行业市场规模
数据来源：国家市场监管总局
随市场化改革的持续推进，我国民营检测机构继续快速发展。截止2020年底，全国取得资质认定的民营检验检测机构共27,302家，较2019年增长18.92%。2020年民营检验检测机构全年取得营收1,391.94亿元，较2019年增长18.44%，高于全国检验检测行业年增长率7.25个百分点。民营检验检测机构已经成为我国检验检测市场的重要组成部分，在我国检验检测市场中占据越来越重要的作用。
2013-2020年我国检验检测行业民营机构和全国机构数量及增速对比
数据来源：国家市场监管总局
3、新兴领域快速发展为检验检测行业注入澎湃动能从下游产业来看，我国检验检测市场覆盖面已经较为广泛，传统检测领域主要包括建筑工程、建筑材料、环境与环保（不包括环境监测）、食品、机动车检验、农产品林业渔业牧业；新兴领域主要包括电子电器、机械（含汽车）、材料测试、医学、电力、能源和软件及信息化，新兴领域中不仅包括新产业，也包括检测强度提升下的传统产业新需求。根据国家认监委的数据，新兴领域在检验检测市场上的发展潜力巨大，2017-2019年相关营收每年保持20%左右的高速增长，2020年新兴领域受疫情影响增长速度放缓，共实现收入597.45亿元，同比增长
6.13%。随着全球疫情得到控制，新兴领域将重新为检验检测行业发展注入澎湃动能。
随着我国经济进入高质量发展阶段，众多新兴产业和新兴市场不断涌现，新技术的持续升级催生了新的检验检测服务需求。国家“十四五”规划明确提出要构建我国产业体系新支柱，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能。检验检测机构亟需利用上述战略新兴产业发展契机，提升自身在新兴领域的检测和服务能力，实现行业跨越式发展。
4、行业集约化趋势明显，大型企业市场占有率逐步提升
检验检测认证行业市场竞争格局分散，巨大的行业市场规模下优势企业市场占有率将持续提升，行业集约化趋势将持续强化。根据国家市场监管总局发布的数据，2020年我国就业人数在100人以下的检验检测机构数量占比达到96.43%，
73.38%的检验检测机构仅在本省区域内提供检验检测服务，缺乏在全国开展服务的能力。2020年全国规模以上检验检测机构数量达到6,414家，营业收入达到2,774.13亿元，规模以上检验检测机构数量仅占全行业的13.11%，但营业收入占比达到77.36%，检验检测行业已经呈现明显的二八分化，行业集约化发展趋势显著，一大批规模大、水平高、能力强的中国检验检测品牌正在快速形成。
大型检测机构能够在经营中实现规模优势，具体体现在成本控制能力、抗风险能力和提供全方位服务能力等方面，并由此在市场竞争中胜出。小微机构利润极薄，产值极低，长期竞争中面临被整合或淘汰。从海外经验看，拥有庞大检测需求的成熟欧美市场最终成长出检测领域的全球巨头公司。从营收规模看，众多全球检测龙头公司营收均超百亿元，体量规模远超国内检测龙头公司。此外，海外检测公司在业务及区域多元化方面也远优于国内检测龙头公司。随着行业内中小参与者的逐步退出和行业集中度不断提升，国内中长期有望成长出类似海外检测龙头的优质检测公司，国内检测从大行业到大公司的转变已经启动，龙头公司长期成长可期。
5、医药行业处于大变革之际，医药研发投入增长潜力巨大
当今世界人口总量持续增长、社会老龄化趋势明显、人们保健意识不断增强，疾病谱不断改变、类似新型冠状病毒等公共卫生事件时有出现。另一方面，各国医疗保障体制不断完善，例如国内的分级诊疗、合作共建等一系列医改政策使医药产业价值链不断重塑。此外，随着科学技术不断进步，AI等高端技术不断赋能医药行业。风险投资等机构也为医药创新、医疗器械创新投入了大量资本，国内外医药行业融资额持续高涨。医药行业目前处于重大变革之际，洞察临床科技发展之先机，切实生产高质、高效医疗用品才会真正使医药企业长期健康发展。
根据Frost&Sullivan数据，2019年全球药物研发支出达到1,823亿美元，同比增长
4.70%，其中药物发现、临床前及临床阶段的研发支出分别达到
亿美元、206亿美元、1,236亿美元。2015~2019年全球药物研发支出复合增长率达到
5.00%，而2019~2024年复合增长率仍将保持在4.50%，全球药物研发支出仍有望保持稳健增长。对比全球，中国药物研发支出增速高于全球平均水平，2019年中国药物研发开支约211亿美元，同比增长21.30%，过去五年年复合增长率为
19.10%，未来五年有望维持
17.70%的复合增长率，远高于全球平均水平，未来随着我国医药企业自主创新能力的提升，医药研发投入增长潜力巨大。
、国内CRO+CDMO行业整体维持高景气度，全球影响力不断提升在国内医药市场需求持续增长，医药行业细分趋势加剧、一致性评价标准落地、分级诊疗推进及CRO行业全球化趋势进一步加强等因素影响下，我国CRO企业通过投入研发资金、吸引海内外高端研发人才等各种方式增强自身服务竞争力，成为了新药研发产业链中不可或缺的重要组成部分，并成为中国CRO产业高速发展的驱动力。根据Frost&Sullivan数据显示，国内CRO市场在2014~2018年复合增长率达到29.20%，2018年市场规模接近58亿美元，预计到2023年市场规模将达到
亿美元，2018~2023年复合增长率预计能够达到
29.60%，未来国内CRO行业将实现跨越式发展。
2014-2023年中国CRO市场规模及增速
数据来源：Frost&Sullivan随着新药研发难度增大以及生产成本的提升，CDMO行业应运而生。在药物研发阶段，CDMO行业的核心价值在于提升研发效率，降低研发成本，提高研发成功率；而在药物商业化阶段，CDMO行业的核心价值在于通过不断的工艺优化降低生产成本，提高生产效率。放眼全球，由于欧美国家人力成本、原材
料成本高昂，近几年来CDMO产能从欧美向新兴国家市场转移趋势十分明显，海外产能的不断转移逐渐成为我国CDMO行业的核心推动力。加之国内创新药崛起，药企创新研发投入逐步加大，对CDMO的需求逐步增大，进一步为我国CDMO行业贡献了较大增长空间。根据Frost&Sullivan数据显示，2018年国内CMO/CDMO行业规模达到24亿美元，其中小分子药物与生物制剂之比接近2:1，这一比例到2023年左右预计将达到1:1左右。受益于国内生物制剂研发热度的提升，未来CMO/CDMO行业市场增速将进一步提升，预计2023年市场规模有望达到85亿美元，2018~2023年复合增长率将达到28.90%。
2014-2023年中国CMO/CDMO市场规模及增速
数据来源：Frost&Sullivan
（二）本次向特定对象发行的目的
、做大做强主业，提升检测服务能力，巩固并提升公司市场地位经过多年高速发展，公司业务水平、企业规模、社会公信力在全国检验检测行业中名列前茅，近几年持续以高增速稳定发展。然而，随着实验室场地及设备服务能力趋于饱和，为增强进一步发展动力，满足市场日益多样化的检测服务需求，公司将使用本次向特定对象发行股票募集的资金进一步扩大产能，依托已有的经验和优势对青岛、西安等地区的场地建设和设备进行投入，提升检测技术服务能力，强化规模优势，巩固并提升公司市场地位。
2、完善新兴领域检测网络，发力CRO/CDMO领域，为公司提供持续发展动力
公司作为全国大型综合性检验认证集团，在保证传统业务领先地位的同时，紧跟行业发展趋势，积极拓展生物医药CRO/CDMO、医学医疗检验、碳交易/碳中和/碳核查检测、海洋生态环境监测、化妆品检测、汽车整车及汽车零部件检测、新能源汽车及动力电池检测、环境与可靠性试验等新兴业务领域的发展潜力并已形成一定行业影响力。本次募投项目在巩固传统优势领域的基础上进一步增加公司在生物医药CRO/CDMO、医学医疗检验、新能源汽车检测等新兴及高附加值领域的投入，确保公司能够抓住经济结构转型、产业升级优化的发展机遇，发挥传统业务与新兴业务的协同效应。
谱尼集团是北京市批准的生物医药工程实验室、北京市科委认定的工程技术研究中心、北京市博士后科研工作站，具备药品、药包材、药用辅料以及药品相关环境的研发、生产及检测能力，研究领域涉及肿瘤、心脑血管、高血压、感染、消化系统以及精神和神经系统等相关药物。公司拥有专业的技术团队，与众多国内外知名医药企业以及国家级、省市级科研院所和高校建立了长期友好的技术合作关系，公司拟利用现有的技术、人才和经验优势，在西安地区打造医药研发“一站式”CRO和CDMO技术服务平台，提供全方位、一体化的新药研发和生产服务，借助CRO/CDMO行业快速发展的契机，优化业务结构，创造更大的盈利空间。
3、提升公司资金实力，优化资本结构，把握发展机遇
经过在检验检测行业多年的辛勤耕耘，公司已在技术、资质、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，成为一家覆盖全国的大型综合性检验认证集团。但随着检测规模和检测领域的不断扩张，公司在未来的实验室建设、人才招募和产品研发等过程中仍需要投入大量资金。本次募集资金将有助于改善公司资本结构，降低资产负债率水平，提升公司盈利能力和抗风险能力，为公司发展储备足够资金，实现公司战略发展目标，增强公司的持续发展潜力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足募集资金投资项目资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
、银行贷款融资存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率大幅升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
、股权融资符合公司现阶段融资需求股权融资具备能优化资本结构、增强财务稳健性、减少未来偿债压力和资金流出等特点，能够相对较好地满足公司在业务发展过程中的资金需求。待募投项目建设完毕并顺利开展后，项目将逐步释放经济效益并为公司盈利提供稳定支点，同时逐步消除股本扩张造成的即期收益摊薄影响，进而保护公司股东的长期利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。具体调整方法如下：
派发现金股利：
P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：
P
=（P
-D）/（1+N）其中：P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，提交股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（
）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（
）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（
）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（
）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
（
）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（
）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（
）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十五次会议、2021年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议审议通过，董事会、股东大会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十五次会议、2021年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东已对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
（
）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（
）假设本次向特定对象发行于2022年
月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（
）本次向特定对象发行募集资金总额不超过123,975.25万元（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准），不考虑发行费用等因素的影响；
（4）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。假定本次向特定对象发行股票数量为2,291.42万股（该发行数量仅为估计值，即以董事会决议公告日前20个交易日均价的80%作为发行价、募集资金总额123,975.25万元进行测算，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
（
）假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
（
）在预测公司2021年总股本时，以本次向特定对象发行前总股本13,680.00万股为基础；在预测公司2022年总股本时，考虑本次向特定对象发行股份事项的
影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（
）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（
）公司2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设在2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的基础上，综合考虑公司近年净利润的增长情况，以28%增长率计算；
（9）根据前述原则测算的公司2021年归属于母公司股东的净利润为20,957.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,532.66万元；假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别进行测算，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（10）假设2021年末归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年度归属于母公司股东的净利润+2021年股权激励影响增加的净资产-2020年度分红减少的净资产；
（
）假设2022年末归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年度归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金额；
（
）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（
）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
、相关财务指标变化情况基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股股数（万股） | 7,600.00 | 13,680.00 | 13,680.00 | 15,971.42 |
| 本次募集资金总额（万元） | 123,975.25 | |||
| 本次发行股份数量（万股） | 2,291.42 | |||
| 假设情形一：公司2022年净利润水平与2021年持平 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,373.19 | 20,957.68 | 20,957.68 | 20,957.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 13,697.39 | 17,532.66 | 17,532.66 | 17,532.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.59 | 1.53 | 1.53 | 1.36 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 2.16 | 1.28 | 1.28 | 1.14 |
| 加权净资产收益率 | 13.35% | 11.01% | 9.96% | 6.91% |
| 加权净资产收益率（扣非后） | 11.17% | 9.21% | 8.33% | 5.78% |
| 假设情形二：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长15% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,373.19 | 20,957.68 | 24,101.34 | 24,101.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 13,697.39 | 17,532.66 | 20,162.56 | 20,162.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.59 | 1.53 | 1.76 | 1.57 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 2.16 | 1.28 | 1.47 | 1.31 |
| 加权净资产收益率 | 13.35% | 11.01% | 11.36% | 7.90% |
| 加权净资产收益率（扣非后） | 11.17% | 9.21% | 9.51% | 6.61% |
| 假设情形三：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长30% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,373.19 | 20,957.68 | 27,244.99 | 27,244.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 13,697.39 | 17,532.66 | 22,101.34 | 22,101.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.59 | 1.53 | 1.99 | 1.77 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 2.16 | 1.28 | 1.67 | 1.48 |
| 加权净资产收益率 | 13.35% | 11.01% | 12.75% | 8.89% |
| 加权净资产收益率（扣非后） | 11.17% | 9.21% | 10.67% | 7.43% |
注：每股收益、净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，公
司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司市场能力；提高运营效率，降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施：
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司市场能力；提高运营效率，降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施：
、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争及早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
号--上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（四）相关主体做出的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人宋薇女士及公司实际控制人李阳谷先生作出以下承诺：
“
、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“
、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
八、结论
公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
谱尼测试集团股份有限公司董事会
2021年12月23日