证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2021-097
通源石油科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、大德广源在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，存在不确定性。为此，大德广源将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以防范和降低相关风险。
2、截至2021年第三季度末，公司货币资金账面余额8,453.45万元；2021年第四季度，公司国内市场计划回款1.07亿元，截止2021年12月20日，国内市场已回款0.55亿元。本次增资款项为6000万元，若公司回款不及预期，将对公司短期现金流造成不利影响。
公司于2021年12月10日召开董事会审议通过了2021年以简易程序向特定对象发行股票预案等议案，公司拟募集资金不超过1.2亿元。截止目前，公司已经通过询价确定了本次向特定对象发行股票事项的意向投资人，投资人已经启动签署附生效条件的股份认购协议内部流程工作，待相关协议签署完毕，公司将召开董事会披露相关信息。本次向特定对象发行股票事项还需提交深交所审核、证监会注册。若
本次向特定对象发行股票事项能顺利完成，将进一步提升公司现金流水平和财务状况。
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第522 号，以下简称“关注函”）。公司接到关注函后，及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查，现将有关情况回复公告如下：
2021年12月15日晚间，你公司披露《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》称，拟以自有资金出资6,000万元对控股子公司北京大德广源石油技术服务有限公司（以下简称“大德广源”）进行增资，交易完成后，公司持有大德广源股权比例由93%变更为98.25%。因本次交易对手方包含公司副总裁，本次交易构成关联交易，拟提交12月27日召开的临时股东大会审议。公司于12月15日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议审议通过该项议案，董事潘伟对该项议案投反对票，理由为可供表决的时间较短，无法对本次交易的合理性以及业务的商业实质做出客观、全面的判断。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
1.公告显示，截至2020年12月31日，大德广源净资产为-1,898.13万元。2020 年营业收入为 3,953.09万元；净利润为-5,691.76万元。截至2021年9月30日，大德广源净资产为-1,808.84万元。2021年前三季度的营业收入为 3,889.93万元；净利润为89.30万元。请结合
大德广源报告期内业务开展情况、财务业绩情况、资金需求等说明本次增资的原因及必要性。
回复：
一、大德广源近年来主营业务发展情况。
（一）大德广源2020年以前发展势头良好。
大德广源主营业务以非常规油气开发核心环节水力压裂业务技术服务为主，承担了公司水力压裂技术服务核心产品线建设的重任，客户主要为国内中石油大庆油田、吉林油田、辽河油田、冀东油田、大港油田、塔里木油田、新疆油田以及中海油等。
大德广源公司近年来经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 1,699.02 | 5,113.46 | 11,382.34 | 3,953.09 | 3,889.93 |
| 净利润 | 10.17 | 405.46 | 648.94 | -5,691.76 | 89.30 |
| 来源于中石油 业务占比 | 100% | 92.32% | 100% | 100% | 82.61% |
从上表可以看出，从大德广源承担建设公司水力压裂技术服务核心产品线以来，大德广源的主营业务快速增长，主营业务收入从2017年度1,699.02万元增长至2019年度11,382.34万元，经营业绩逐年增长，公司发展势头良好。
（二）大德广源2020年受疫情影响较大。
2020年受新冠疫情和低油价影响，对于油田资本支出金额较大的水力压裂业务影响较大，大德广源工作量大幅下滑，主营业务收入迅速回落，2020年大德广源实现收入3,953.09万元，实现净利润-5,691.76万元，亏损严重。
（三）2021年以来大德业务恢复良好。
2021 年，随着疫情影响的减弱以及国际油价的回升，大德广源业务恢复情况良好，1-9月实现收入3,889.93万元，接近去年全面的收入，实现净利润 89.30万元，扭亏为盈。并且从长远角度看，我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中明确要求“加快非常规油气资源利用，推动油气增储上产”。十四五期间我国将继续重点突出松辽、鄂尔多斯、塔里木、四川、渤海湾等重点盆地的规模效益勘探开发，加大页岩气、页岩油等非常规资源开发力度，大德广源水力压裂业务前景十分广阔。
二、大德广源在非常规油气开发方面专利众多，技术优势明显。
截至目前，大德广源在非常规油气开发方面拥有发明专利和实用新型专利合计30项，其中拥有发明专利20项，并拥有39项软件著作权。大德广源的发明和实用新型专利以及软件著作权，主要围绕着主营业务水力压裂及增产服务，知识产权方面主要有压裂的方案设计、压裂的材料和计算机压裂的模拟分析，技术成果得以保护，技术达到国内领先水平。
大德广源一直围绕压裂增产一体化、综合提高采收率为油田客户提供技术服务，具备从油藏研究、方案设计、施工组织、现场作业、后期评估的一体化作业能力。随着非常规油气开发技术的不断进步，公司承担了油田客户部分重难点井的增产一体化总包技术服务，相关效果、服务质量得到客户的高度认可，专业特色突出，具备较强的市场竞争能力，在油田得到广泛的好评。
三、公司本次增资大德广源的原因。
公司此次向大德广源增资，主要是看好其水力压裂的业务发展；并且由于大德广源的净资产为负、截至2021年9月30日大德广源资产负债率为123.69%，而参与中石油下属油田水力压裂业务招投标的要求是资产负债率要低于100%，导致大德广源难以参与客户的招投标而影响自身的业务发展，同时考虑到大德广源未来自身发展融资的需求，金融机构对于有融资需求企业的资产负债率要求是低于70%，因此综合考虑下，公司决定增资6000万元，使得大德广源资产负债率降至69.17%，既能参与客户的招投标顺利开展业务又能实现其自身的融资能力。综上，公司认为本次增资大德广源十分必要，通过增资大德广源降低其的资产负债率，改善其资产状况，可以迅速推进大德广源的业务展开，并提升大德广源持续发展能力，从而有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
2.评估报告显示，公司聘请的评估机构正衡房地产资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的净资产为-1,040万元，增值率42.28%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为2,143.87万元，增值率218.89%。
（1）请结合大德广源报告期实现收入、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向订单在未来年度确认收入的分布情况及占比，市场
发展趋势、行业竞争格局、标的公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明其预测期收入的可实现性，是否与历史年度实现收入情况存在较大差异。
回复：
大德广源主要从事非常规油气开发核心环节水力压裂技术服务业务，在松辽盆地、渤海湾盆地、新疆塔里木盆地、准噶尔盆地为各主力油气田提供水力压裂技术服务，业务发展速度较快，2018-2019年收入增幅超过123%，达到11,382.34万元。但2020年全球新冠肺炎疫情爆发引发油价暴跌，各大石油公司考虑到疫情、油价等因素，采取了紧缩政策，大幅压减开支，导致大德广源水力压裂业务工作量大幅减少，营业收入大幅下滑，导致亏损。同时，大德广源为应对2020年石油行业新的寒冬，在开展压裂业务时，由原先单一的压裂技术服务模式拓展至提供压裂增产风险一体化服务，即向油田甲方客户提供包含油气井的井筒修复、井筒治理、措施增产等一系列服务项目，并最终以甲方客户验收所服务油井是否达到合同约定出油要求与公司进行服务收入结算的新的油田服务模式。这种为油田客户提供一体化服务的模式，更有利于公司以整体油气井增长方案为油田客户解决油气增产问题，与油田客户形成利益趋同，增强公司的市场竞争能力。2020年度，大德广源承接油田客户一口筛管水平井压裂增产业务，此口井是该油田客户首次尝试筛管水平井措施改造，为油田客户2020年的重点井项目。目前此类筛管水平井重复压裂在国内应用不
多，措施改造手段少，难度高、风险大，但是相对市场存量多，如此井实施成功，能显著增强公司压裂业务的市场竞争能力，并将增加新的市场订单容量。大德广源在对该井提供服务过程中，在该项目实施初期更多考虑了工程施工成功的影响因素，忽视了地质风险因素，因此在压裂增产项目实施的过程中，该井地层漏失液体较为严重，施工未取得成功。考虑到未来潜在的存量市场，以及公司首次开展第一口筛管水平井风险压裂增产的标志性意义，大德广源后续又进行了4次不同措施增产方案实施，重复作业施工造成作业成本大幅增加，造成该项目出现较大亏损。大德广源对该井重复施工增加的成本项目如下：
单位：人民币万元
| 成本项目 | 金额 |
| 原材料 | 1,776.89 |
| 设备租赁费 | 610.46 |
| 技术服务费 | 693.48 |
| 修井服务费 | 790.81 |
| 合计 | 3,871.64 |
大德广源该井次的施工业务出现大幅亏损的情形为公司对客户提供服务过程中一次偶然发生情况。公司已专门组织相关技术专家进行了数次项目总结分析会议，分析方案实施过程的得失，对今后开展类似业务形成借鉴，避免相关问题再次发生。虽然此次压裂项目实施造成了较大亏损，但项目实施后完毕后效果良好，得到甲方客户高度认可，为公司今后开拓新的压裂业务奠定较好的基础。2021年，随着疫情影响的减弱以及国际油价的回升，大德广源
业务恢复情况良好，大德广源业务收入2021年1-9月已和2020年总收入持平，2021年1-11月报表收入5726万元，全年收入预计在6200万元，预计原油价格上涨—油气公司的业务收入提高—油气公司资本开支上升—勘探与开发项目的增加—油服公司的业绩增长，本次预测2022年收入将得到回升，至2024年基本恢复至2019年疫前水平，2026年收入较2019年疫情前增幅为22%，从企业经营历史来看，2020年对石油行业来说属于极端年份，本次评估预测收入仅为恢复企业经营常态，收入的可实现性较高，与历史年度实现收入情况并无较大差异。具体分析如下：
（1）大德广源实现收入及预测情况如下
大德广源三年及一期利润情况及预测情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 | 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 5,113.46 | 11,382.34 | 3,953.09 | 3,889.93 | 2,069.67 | 9,500.00 | 10,450.00 | 11,495.00 | 12,644.50 | 13,908.95 |
| 减：营业成本 | 3,620.50 | 8,823.05 | 6,136.17 | 2,419.20 | 1,344.80 | 6,126.33 | 6,738.97 | 7,412.86 | 8,154.15 | 8,969.56 |
| 二、营业利润 | 375.73 | 627.59 | -5,624.38 | 90.96 | 134.82 | 751.38 | 850.56 | 963.40 | 1,086.95 | 1,222.00 |
| 三、利润总额 | 375.74 | 627.58 | -5,624.82 | 89.30 | 134.82 | 751.38 | 850.56 | 963.40 | 1,086.95 | 1,222.00 |
| 四、净利润 | 405.46 | 648.94 | -5,691.76 | 89.30 | 134.82 | 751.38 | 850.56 | 963.40 | 1,086.95 | 1,106.33 |
备注：上述数据2020年、2021年1-9月摘自中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（报告号：中审亚太审字（2021）021360号）。2018年、2019年摘自
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出具的年度审计报告（报告号XYZH/2020XAA40395和XYZH/2019XAA40242）。2021年10-12月至2026年的财务数据为预测情况。
公司2018-2019年收入增幅超过123%，达到11,382.34万元，2020年亏损5,618.84万元，亏损原因一为石油公司考虑到疫情、油价等因素，大幅压减开支；二为筛管水平井压裂增产项目重复施工金额3,871.64万元，三为裸眼井压裂业务采购的压裂服务工具、消耗类工具、连接件等存货提取了跌价准备1,328.16万元。上述二、三项内容详见《通源石油科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-039）。2021年1-9月已和2020年收入持平，2021年1-11月企业报表收入5,726万元，全年收入预计在6,200万元左右。
（2）在手及意向订单在未来年度确认收入的分布情况及占比
目前在手意向订单金额6,184.17万元，主要为中石油旗下冀东油田、辽河油田、吉林油田等油田，预计收入确认均在2022年，同时大德广源所属业务均属于油田勘探开发技术服务领域，受油田生产作业计划性影响较大，油田招投标工作一般均在上半年。具体订单分布情况、占比，以及具体信息详见下表：
大德广源在手订单统计表
| 序号 | 所属油田 | 在手订单合同金额 | 比重 |
| 1 | 大庆油田 | 305.25 | 5% |
| 2 | 吉林油田 | 1,279.61 | 21% |
| 3 | 冀东油田 | 2,726.00 | 44% |
| 4 | 辽河油田 | 1,526.85 | 25% |
| 5 | 塔里木油田 | 134.90 | 2% |
| 6 | 新疆油田 | 211.56 | 3% |
| 总计 | 6,184.17 | 100% |
（3）市场发展趋势
①我国能源安全战略带动国内油气行业进入快速发展通道自2019年我国全面实施油气勘探开发“七年行动计划”以来，三桶油持续加大国内油气勘探开发力度。根据国家统计局数据显示，2020年全国原油产量达到1.95亿吨，同比增长1.6%，连续两年产量回升；天然气产量达到1,888亿立方米，同比增长9.8%，连续四年增产超过100亿立方米。同时，我国油气对外依存度依旧居高不下，2020年为73.5%和43%，能源安全战略形势依然严峻。在国家发布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中明确要求“有序放开油气勘探开发市场准入，加快非常规油气资源利用，推动油气增储上产”。十四五期间我国将继续重点突出松辽、鄂尔多斯、塔里木、四川、渤海湾等重点盆地的规模效益勘探开发，加大页岩气、页岩油等非常规资源开发力度，例如2020年鄂尔多斯盆地长庆油田实现国内首个6,000万吨产量，“十四五”期间产量提升至6,800万吨；2020年新疆地区塔里木油田建成3,000万吨产能，力争在2025年油气产量突破4,000万吨、2035年达到5,000万吨，新疆地区10亿吨级页岩油藏全面推进开发；2020年四川盆地中石油西南油气田全面建成300亿方大气区，2025年产量将达到500亿，2030年年产量将达到800亿，成为国内最大的现代化天然气工业基地。国内油气行业已经进入一个快速发展通道，对油气服务需求将持续大幅增加。
②非常规油气成为我国油气增储上产的主要增量来源，非常规油气占比逐渐提高，带动了相关技术服务产业发展大德广源主要从事非常规油气的核心技术服务，非常规油气主要特征表现为源储共生，在盆地中心、斜坡大面积分布，圈闭界限水动力效应不明显，储量丰度低，主要采用水平井体积压裂技术、平台式钻井—“工厂化”生产、纳米技术提高采收率等方式开采。
随着油气开发的发展，非常规油气占比越来越重，以中石油为例，新增探明储量保持年均7亿吨以上规模增长，其中非常规+超低渗占比85%以上。
中石油非常规油气发展趋势
以页岩油气为代表的非常规油气开发已成为中国未来油气增储上产的主要增量来源。我国页岩气可采资源量达21.8万亿立方米，高居世界第一。同时，2020年我国页岩气产量达到200.4亿立方米，同比增长高达30%，整个“十三五”期间，我国页岩气产量更是增长了
4.5倍。根据国家能源局消息，已经将页岩油气开发将列入“十四五”
规划。随着页岩油气开发的持续深入，作为非常规油气开发完井环节的核心技术-水力压裂技术的油气服务需求也将不断增长。大德广源将围绕页岩油气、致密油气开发的热点区域即松辽盆地、鄂尔多斯盆地、四川盆地、准噶尔盆地、渤海湾盆地等区域开展。
（4）行业竞争格局
我国油服参与者以国企为主，民营和外资占比较小。在国内市场，依托国家石油公司为背景发展的国有油服公司占据约85%的市场，这些公司在资本、技术积累、人力资源方面具有天然的优势。以中海油服为例，2010-2020年，其来自母公司的业务占公司营业收入的比重在70-80%左右。除国企之外，国内的民营油服公司占比约10%，民营企业相对于国企，体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力。在石油行业不景气时，国家石油公司会优先保护自身国有油服公司份额，所以大德广源2020-2021年业绩下滑明显，但随着疫情影响减弱油价回升石油行业景气度上涨，为推动油气增储上产，民营公司的竞争优势将进一步体现。
（5）标的公司竞争优势
截至目前，大德广源在非常规油气开发方面拥有发明专利和实用新型专利合计30个，其中拥有发明专利20个，并拥有39个软件著作权。大德广源的发明和实用新型专利以及软件著作权，主要围绕着主营业务水力压裂及增产服务，知识产权方面主要有压裂的方案设计、压裂的材料和计算机压裂的模拟分析，技术成果得以保护，技术达到
国内领先水平。大德广源一直致力于松辽页岩油盆地、渤海湾盆地、川渝页岩气盆地、新疆塔里木盆地、准噶尔盆地发展非常规油气开发的核心技术，包括水力压裂技术方面的体积压裂工艺技术、电缆射孔桥塞分段压裂技术、特色压裂液技术、微地震动态裂缝监测技术、光纤监测、高温高压固井技术、类油基钻井液等。
大德广源设有专业化的油藏部、压裂工程部，团队在非常规油气方面经验丰富，自建地质油藏建模/工程建模工作站及软件系统，有别于传统的油服公司，以“一井一策”“一井一方案”针对性的为客户提供压裂增产一体化方案。
（6）预计客户拓展情况
大德广源的客户主要集中在东部的松辽盆地吉林油田、辽河油田；中部冀东油田、西部的新疆油田、塔里木油田，公司深耕以上油田10余年，客户资源较为稳定，油田服务基础较为牢固，口碑、信誉较好。
综上所述，上述预测具有合理性和可实现性。
（2）请补充说明收益法下大德广源预测期各项成本费用率是否与历史年度存在较大差异，如是，请说明原因。
回复：
收益法下大德广源历史期2018-2021年9月主营业务成本占收入比重平均为67%（为便于比较，2020年剔除了筛管水平井压裂增产
项目重复施工金额3871.64万元），随着技术的提高以及成本的控制，成本占收入比重亦由2018年的71%降低至2021年1-9月的62%，本次采用比重平均为64%，与历史期平均及现阶段水平基本无大的差异。2018-2021年9月成本费用占收入比重平均为97%，其中疫情前2年平均为91%，2020-2021年较前期明显上升，主要原因为这两年业务收入大幅下滑，但企业仍需维持管理团队及研发支出等费用。随着油服行业的趋势变好，预期成本费用将恢复至疫前水平，本次评估预测2022-2024年成本费用占收入比重92%，2025-2026年成本费用占收入比重91%，与历史年度相比无较大差异。
具体详见下表：
大德广源历史期及预测期成本费用占收入比重表
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 主营业务成本 | 36,204,995.81 | 88,230,519.90 | 22,645,300.05 | 24,191,999.65 | 61,263,334.48 | 67,389,667.93 | 74,128,634.72 | 81,541,498.19 | 89,695,648.01 |
| 营业税金及附加 | 156,730.53 | 133,462.50 | 45,992.91 | 2,167.95 | 112,463.74 | 164,226.69 | 180,468.02 | 198,333.49 | 217,985.51 |
| 销售费用 | 1,841,995.27 | 4,163,754.79 | 8,308,514.42 | 7,052,189.55 | 12,738,037.70 | 13,808,217.30 | 14,976,635.31 | 16,252,676.60 | 17,646,642.57 |
| 管理费用 | 4,470,294.95 | 8,418,414.57 | 8,773,291.60 | 4,558,428.55 | 9,895,604.58 | 10,667,578.19 | 11,506,620.54 | 12,418,932.07 | 13,411,307.95 |
| 研发费用 | 2,719,860.90 | 4,776,608.92 | 2,551,271.32 | 1,933,601.10 | 2,964,855.02 | 3,409,583.27 | 3,921,020.76 | 4,509,173.88 | 5,185,549.96 |
| 财务费用 | (3,221.80) | 404,977.60 | 439,056.23 | 247,935.83 | 467,584.05 | 506,342.45 | 548,976.70 | 595,874.37 | 647,461.80 |
| 成本费用合计 | 45,390,655.66 | 106,127,738.28 | 42,763,426.53 | 37,986,322.63 | 87,441,879.57 | 95,945,615.83 | 105,262,356.05 | 115,516,488.60 | 126,804,595.80 |
| 主营业务收入 | 51,134,609.2 | 113,823,418. | 39,530,889.1 | 38,899,301.1 | 95,000,000.0 | 104,500,000. | 114,950,000. | 126,445,000. | 139,089,500. |
| 4 | 97 | 4 | 7 | 0 | 00 | 00 | 00 | 00 | |
| 主营业务成本占收入比重 | 71% | 78% | 57% | 62% | 64% | 64% | 64% | 64% | 64% |
| 成本费用占收入比重 | 89% | 93% | 108% | 98% | 92% | 92% | 92% | 91% | 91% |
注：2020年为便于比较，剔除了筛管水平井压裂增产项目重复施工金额3871.64万元。
请评估机构针对（1）至（2）项发表明确核查意见。评估机构核查意见：
（1）评估机构通过核查大德广源报告期实现收入、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向订单在未来年度确认收入的分布情况及占比，市场发展趋势、行业竞争格局、标的公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据后，评估机构认为预测期收入具有合理性和可实现性，与历史年度实现收入情况不存在较大差异；
（2）评估机构通过核查大德广源预测期与历史年度成本费用率，认为预测期各项成本费用率与历史年度不存在较大差异。
3.公告显示，你公司拟以现金形式对大德广源增资6,000万元。截至2021年第三季度末，你公司货币资金账面余额8,453.45万元。
（1）请补充说明本次交易的资金来源及支付安排，结合你公司的营运资金需求、偿债计划等，说明本次以现金增资是否会对你公司原有业务经营及财务状况产生不利影响，并充分提示风险。
回复：
近三年一期，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
| 项 目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率 | 1.82 | 1.46 | 1.28 | 1.53 |
| 资产负债率 | 41.81% | 43.78% | 36.57% | 37.22% |
| 营运资金（万元） | 32,308.90 | 23,893.64 | 25,391.79 | 38,723.87 |
从上表可以看出，近年来公司的财务状况基本稳健，整体的偿债能力较好，2021年9月30日，公司各项偿债能力指标同比2020年12月31日均呈现向好趋势。
截至2021年9月30日，公司资产总额中流动资产为7.18亿元，占比43.74%，其中货币资金为0.85亿元，应收账款及应收款项融资为3.78亿元；负债总额中流动负债为3.95亿元，占比57.55%，其中短期借款为1.39 亿元，一年内到期的非流动负债余额为0.18亿元，公司短期债务金额较少，短期债务不能偿还的风险较小。
2021年9月30日，公司短期借款1.39亿元，其中1亿元还款期为2022年8月，占短期借款金额比例为71.95%；0.25亿元还款期为2022年1月至2022年4月，占短期借款金额比例为18.16%；其余0.14亿元为应收票据贴现融资，占短期借款金额比例为9.89%。公司短期借款在短期内需要还款的金额较小，目前公司短期借款的偿债压力较小。
为确保公司有充足的流动性，保障运营安全，近年来公司已持续提升以现金流为核心的管理能力，公司已建立了以经营现金流量指标为核心的绩效考核管理体系，持续的强化公司的资金收支管理意识，提升公司自身资金有机循环能力。根据公司应收账款回款计划安排，2021年第四季度，公司国内市场计划回款1.07亿元，截止2021年
12月20日，国内市场已回款0.55亿元。公司本次计划以通源石油自有资金支付对大德广源的现金增资，待本次增资事项经公司股东大会批准同意后，预计将在2021年12月31日前完成此次对大德广源的增资资金支付。
本次增资为公司对控股子公司增资，公司对所有资金采取统一管理模式，通源石油下属各子公司资金均由通源石油统一调配、使用，从而从上市公司层面合理规划和安排下属各子公司的资金使用，充分提高资金的使用效率。通过公司统一的资金计划管控，来确保公司如期归还到期债务，并保证公司正常经营。本次增资不会对公司原有业务经营及财务状况产生不利影响。
（2）请独立董事对上述事项进行核查，就本次现金增资交易的商业逻辑及合理性发表专项意见。
独立董事意见：
我们关注到交易所对公司下发的《关注函》后，迅速开展了相关的核查工作。首先，我们与公司主要管理层召开电话会议，了解了公司和大德广源的基本情况，对公司目前的现金流情况以及未来回款情况等事项进行了询问。其次，我们要求公司提供了相关材料，包括本次增资事项评估过程中的资料、公司2021年4季度回款情况以及下属子公司包括大德广源的回款情况等。我们对公司提供的材料进行了核查，并就材料中的有关事项与公司管理层进行了沟通和询问，对公司本次增资事项的商业逻辑和合理性进行了深入的沟通和研究。
经过我们的核查和研究，我们认为：公司资产负债结构合理，资产负债率不高，公司4季度回款情况良好，公司自有资金能满足本次现金增资需求。同时，大德广源承担了公司非常规油气开发核心技术水力压裂核心产品线的建设，是公司核心业务板块中不可缺少的一环，并且大德广源由于2020年疫情影响导致亏损严重致使净资产为负，无法参与客户的招投标，更无法获得金融机构的融资支持，因此公司通过增资大德广源，使得大德广源2021年度资产负债率降至70%以下，既能参与客户的招投标顺利开展业务又能实现其自身的融资能力。
公司认为本次增资大德广源十分必要，通过增资大德广源降低其的资产负债率，改善其资产状况，可以迅速推进大德广源的业务展开，并提升大德广源持续发展能力，从而有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
4.审计报告显示，2021年三季度末，大德广源其他应付款账面余额6,116.10万元，其中对你公司存在账龄超过1年的其他应付款6,056.34万元。请结合相关协议约定补充说明前述款项的形成时间、交易背景及偿付安排，本次增资款项是否用于偿还大德广源对你公司的债务。
回复：
2021年9月30日，大德广源其他应付款账面余额情况如下：
| 其他应付单位名称 | 业务性质 | 金额（万元） | 账龄 |
| 通源石油科技集团股份有限公司 | 资金往来款 | 6,056.34 | 1-2年 |
| 西安通源正合石油工程有限公司 | 代垫员工社保款 | 22.28 | 1-2年 |
| 新疆大德广源石油技术服务有限公司 | 代垫员工社保款 | 7.30 | 1年以内 |
| 员工报销款 | 未付员工报销款 | 30.17 | 1年以内 |
| 合计 | 6,116.10 |
从上表可以看出，2021年三季度末，大德广源其他应付款账面余额内，账龄超过1年的其他应付款6,056.34万元，主要为大德广源与通源石油的资金往来款。主要为历年来公司统一调配、安排下属各子公司的资金使用，为补充大德广源日常运营资金需求，调拨至大德广源的资金余额。此资金余额待大德广源经营中应收账款回款后，逐步归还通源石油。
公司本次对大德广源增资款6,000万元，在满足大德广源日常运营资金需求后余额部分，将按公司资金统一管理模式，由大德广源归还对通源石油的资金往来余额，预计4,000万元-5,000万元款项会归还通源石油，由通源石油统筹安排资金使用。
5.你公司董事潘伟以可供表决时间短导致无法对本次交易的合理性以及业务的商业实质做出客观和全面的判断为由，对增资大德广源的议案投反对票，其余董事以及监事均对该项议案投赞成票。
（1）请补充说明你公司将该项议案相关材料报送给各董事和监事的具体时间，并说明是否为各董事和监事审议议案预留了充分的时间，是否符合你公司董事会、监事会议事规则和公司章程的规定。
回复：
公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十次会议议程议案、独立董事事前认可意见、独立董事意见及其相关签字页于
2021年12月13日11点以邮件的形式发送给各位董事及监事。各董事及监事于12月15日19点发送表决票及相关签字页给公司。公司认为各董事和监事审议议案的时间充裕，并且12月13日11点至15日19点之间，公司根据董事潘伟的要求多次补充提供了大德广源的近三年及一期的审计报告、评估报告、大德广源参与招投标文件等资料，以及反复通过电话与其充分沟通。公司章程第一百三十二条规定：“董事会召开临时董事会会议，应于会议召开3日以前以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”董事会议事规则第二十条规定:“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制。”
监事会议事规则第二十五条规定：“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制。”鉴于本次董事会及监事会会议表决议案作为临时议案需要提交2021年第二次临时股东大会审议，情况紧急，需要尽快召开董事会及监事会临时会议，因此会议通知于2021年12月13日以电子邮件方式送达全体董事及监事。
公司认为：公司董事会及监事会会议通知时间符合公司董事会、监事会议事规则和公司章程的规定，同时，也给予各董事及监事留有充分的时间来审议。
（2）请董事潘伟说明针对该项议案投反对票的具体原因、依据及合理性，是否按照《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.3.3条和3.3.8条的规定及时采取有效措施进一步了解相关情况，说明是否依规履行勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
董事潘伟回复：
（一）取得议案到会议召开节点的过程描述。
本人于12月13日周一中午11点21分通过邮件收到通源石油第七届董事会第十九次会议资料，审议事项为“关于对控股子公司增资暨关联交易议案”，其要求于12月15日星期三中午12点前进行回复。随后，公司第七届董事会第十九次会议于12月15日星期三召开并审议了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。因本人收到相关资料的时间与会议召开时间仅相隔2个工作日，且邮件内容仅包含相关议案资料，并未提供其他支撑材料。截至会议召开当日，本人仍无法对交易合理性及商业实质作出全面、客观判断。
（二）主动获取相关支撑材料的过程描述。
为了更好地了解本次交易的全貌，在收到本次会议邮件第一时间便与通源石油工作人员取得联系，要求进一步补充资料，具体如下：
1、12月13日，就本次拟增资大德广源原因、大德广源设立以来的净资产情况以及大德广源注册资本实缴问题进行询问，并要求公司提供大德广源最新一期的审计报告；
2、12月14日，就12月13日提供的相关资料进行进一步的问询，包括最近一期大德广源净资产为负的原因、未来大德广源业务增
长点和技术发展、大德广源估值合理性和本次增资金额的合理性、本次增资款项的具体用途以及增资款项在资本公积和实缴资本分配的依据，并要求其再次提供大德广源近3年的审计报告；
3、12月15日，对通源石油此前提供的所有资料进行认真研究后，本人认为目前所掌握资料仍较为单薄，对本次增资事项交易的合理性及业务的商业实质支撑依然不足。本人再次要求通源石油提供大德广源的评估报告及相关招投标文件，以确认本次对大德广源进行增资理由是否充分。
（三）充分保障上市公司相关事务情况。
本人系陕西省政府主导发起的陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）委派通源石油的董事。作为委派董事，本人在正式发表意见前需在我司内部进行充分沟通，履行相关审批程序。自收到相关资料至会议召开，本人在有效时间内确实无法对交易合理性及商业实质作出全面、客观判断。
综上所述，在两天的有限时间内，本人已在力所能及的范围内按照《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.3.3条和3.3.8条的规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，依规履行了勤勉尽责义务，从谨慎、审慎的角度出发，本人对本次交易事项投出反对票。
本次议案表决完毕后，本人仍保持与通源石油工作人员的沟通。根据目前掌握的资料，本人审慎考虑后，认为本次拟增资标的大德广源的市场前景及增资后盈利能力尚不明朗，后续发展存在诸多不确定
性及或风险。在公司现金流有限的情况下，本人认为应利用有限资金大力发展上市公司主营业务，实现收益最大化，而不应脱离主体，将资金投资在盈利能力相对偏弱的标的公司大德广源，即“好钢用在刀刃上”。因此，本人就《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，仍坚持反对意见。
（3）请其他董事和监事说明在审议该项议案时，是否做到勤勉尽责以充分了解本次增资大德广源的商业逻辑和合理性，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常运作，并提供证明性材料。
董事张国桉、任延忠、张志坚、梅慎实、赵丽红及监事张园、栗文、刘赫回复：
我们于2021年12月13日收到第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议的议程议案、独立董事事前认可意见、独立董事意见及其相关签字页后，认真审阅了会议资料，同时根据公司以往内部经营会议、公司内部相关资料以及平时电话沟通、相关董监事会会议沟通公司情况等内容并参阅了上市公司的2020年年度报告及2021年半年度及第三季度报告等公开披露资料的内容，对大德广源业务情况、经营规划、财务状况、团队状况等情况充分了解。
我们认为：大德广源承担了公司非常规油气开发核心技术水力压裂核心产品线的建设，是公司核心业务板块中不可缺少的一环，并且大德广源由于2020年疫情影响导致亏损严重致使净资产为负，无法参与客户的招投标，更无法获得金融机构的融资支持，因此公司通过
增资大德广源，使得大德广源2021年度资产负债率降至70%以下，既能参与客户的招投标顺利开展业务又能实现其自身的融资能力。本次增资事项能降低大德广源的资产负债率，改善其资产状况，提升大德广源持续发展能力，促进大德广源价值提升与业绩增长，符合全体股东的利益和公司发展战略。 同时，我们考虑到目前公司持有大德广源93%的股权，为公司绝对控股子公司，本次增资亦聚焦大德广源的主业，符合公司战略。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会二〇二一年十二月二十三日