证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2021-058
深圳市佳士科技股份有限公司关于股东签署《表决权委托协议》暨公司控制权发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年12月23日，潘磊先生与徐爱平女士签署了《表决权委托协议》，徐爱平女士将其所持有的公司47,058,006股股份（占公司总股本的9.74%，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75%）的表决权在委托期限内无偿且不可撤销地委托潘磊先生行使，潘磊先生同意接受该委托。
2、《表决权委托协议》生效后，潘磊先生通过直接持股和接受表决权委托合计控制公司116,436,345股股份的表决权，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的24.14%，公司由无实际控制人变更为潘磊先生为公司实际控制人。
3、《表决权委托协议》生效后，在表决权委托期限内，潘磊先生与徐爱平女士构成一致行动关系。
4、本次签署《表决权委托协议》涉及的权益变动不触及要约收购。
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上股东潘磊先生和徐爱平女士签署的《表决权委托协议》，徐爱平女士将所持有的公司47,058,006股股份（占公司总股本的9.74%，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75%）的表决权在委托期限内无偿且不可撤销地委托潘磊先生行使，潘磊先生同意接受该委托。具体情况如下：
一、本次交易概述
潘磊先生持有公司69,378,339股股份，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的14.38%，为公司第一大股东。徐爱平女士持有公司47,058,006股股份，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75%，为公司第三大股东。
2021年12月23日，潘磊先生与徐爱平女士签署了《表决权委托协议》，徐爱平女士同意将所持有的公司47,058,006股股份（占公司总股本的9.74%，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75%）的表决权在委托期限内无偿且不可撤销地委托潘磊先生行使，潘磊先生同意接受该委托。
本次《表决权委托协议》生效后，潘磊先生通过直接持股和接受表决权委托合计控制公司116,436,345股股份的表决权，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的24.14%，公司由无实际控制人变更为潘磊先生为公司实际控制人。潘磊先生与徐爱平女士在表决权委托期限内构成一致行动关系。
二、协议双方的基本情况
甲方（委托方）: 徐爱平
身份证号：1101051954********
住所：广东省深圳市南山区
乙方（受托方）: 潘磊
身份证号：2107111972********
住所：广东省深圳市南山区
（以上合称“双方”，单称“一方”）
三、《表决权委托协议》的主要内容
第一条 表决权委托
1.1 委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的47,058,006股股份的唯一、排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：
（1）召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东大会；
（2）在公司股东大会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
1.2 双方同意，自本协议生效之日起，因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，由委托方委托受托方行使。
1.3 委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。
1.4 双方进一步确认，受托方依据本协议行使委托股份所对应权利时，委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深交所等监管机构需要，委托方将根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。
1.5 双方确认，受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
1.6 双方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。
1.7 双方确认，在委托期限内，若甲方将其持有的委托股份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务的执行。
第二条 委托期限
2.1 双方同意，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起36个月，表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权
委托期限，双方应另行签署书面协议。
2.2 委托期限内，经双方协商一致可以解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。第三条 权利的行使、协助与限制
3.1 委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。
3.2 基于本协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使。
3.3 如果在表决权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.4 受托方在行使本协议约定的表决权时，不得损害委托方的合法权益。
第四条 违约及救济
双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何约定，均构成其违约，给守约方造成损失的，应当依法进行赔偿。
第五条 管辖
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
第六条 保密
双方应严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他监管机构提出的要求以外，在未取得另一方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
四、公司控制权变更情况
本次表决权委托前后，潘磊先生持股情况如下：
| 表决权委托前 | ||||
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 拥有表决权数量(股) | 拥有表决权比例 |
| 潘磊 | 69,378,339 | 14.38% | 69,378,339 | 14.38% |
| 表决权委托后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 拥有表决权数量(股) | 拥有表决权比例 |
| 潘磊 | 69,378,339 | 14.38% | 116,436,345 | 24.14% |
备注：本表格计算股东持股比例时已剔除回购专用证券账户中股份数量。
本次表决权委托前后，徐爱平女士持股情况如下：
| 表决权委托前 | ||||
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 拥有表决权数量(股) | 拥有表决权比例 |
| 徐爱平 | 47,058,006 | 9.75% | 47,058,006 | 9.75% |
| 表决权委托后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 拥有表决权数量(股) | 拥有表决权比例 |
| 徐爱平 | 47,058,006 | 9.75% | 0 | 0.00% |
备注: 本表格计算股东持股比例时已剔除回购专用证券账户中股份数量。
潘磊先生本次接受表决权委托的目的是拟取得上市公司控制权，以全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本次表决权委托完成后，潘磊先生通过直接持股和接受表决权委托合计控制公司116,436,345股股份的表决权，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的24.14%。在表决权委托期限内，潘磊先生与徐爱平女士构成一致行动关系。潘磊先生为公司第一大股东，同时潘磊先生为公司拥有表决权股份比例最大的股东，其所持有表决权股份的比例较公司第二大股东深圳市千鑫恒投资发展有限公司所持有表决权股份的比例差额为13.75%。潘磊先生通过直接持股和接受表决权委托合计控制公司116,436,345股股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条的规定，认定公司由无实际控制人变更为潘磊先生为公司实际控制人。
五、其他说明及风险提示
1、本次《表决权委托协议》签署后，潘磊先生仍为公司第一大股东，董事长兼总经理，公司由无实际控制人变更为潘磊先生为公司实际控制人，有利于进一步加强对公司的控制和推进公司战略规划的落地，促进公司各项业务的快速健康发展。
2、潘磊先生和徐爱平女士承诺在未来36个月内将不减持上市公司股份，若发生权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
3、本次《表决权委托协议》签署后，潘磊先生和徐爱平女士涉及权益变动，详情见同日刊登在巨潮资讯网上的潘磊先生签署的《详式权益变动报告书》和徐爱平女士签署的《简式权益变动报告书》。
4、公司将根据有关事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
潘磊先生和徐爱平女士签署的《表决权委托协议》。
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董 事 会2021年12月23日