深圳市佳士科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市佳士科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佳士科技
股票代码：
300193
信息披露义务人：徐爱平住所：深圳市南山区通讯地址：深圳市坪山新区青兰一路3号
股份变动性质：表决权委托（减少）
签署日期：2021年12月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市佳士科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市佳士科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
第八节 信息披露义务人声明 ...... 13
附表 ...... 14
第一节 释义
| 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下释义： | ||
| 信息披露义务人 | 指 | 徐爱平女士 |
| 佳士科技、上市公司、公司 | 指 | 深圳市佳士科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 徐爱平女士签署《表决权委托协议》，将其所持有的公司47,058,006股股份（占公司总股本的9.74%，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75%）的表决权在委托期限内无偿且不可撤销地委托潘磊先生行使，潘磊先生同意接受该委托。 |
| 本报告书 | 指 | 《深圳市佳士科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：徐爱平性别：女国籍：中国身份证号：11010519541115****住所：深圳市南山区通讯地址：深圳市坪山新区青兰一路3号通讯方式：139********是否取得其他国家或地区居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有佳士科技股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、其他情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动的目的为信息披露义务人签署《表决权委托协议》，将其所持有的公司47,058,006股股份（占公司总股本的9.74%，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75%）的表决权在委托期限内无偿且不可撤销地委托潘磊先生行使，潘磊先生同意接受该委托。《表决权委托协议》生效后，在表决权委托期限内，徐爱平女士与潘磊先生构成一致行动关系。《表决权委托协议》生效后，公司由无实际控制人变更为潘磊先生为公司实际控制人。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内将根据自身需要决定是否继续增持上市公司股份。信息披露义务人承诺，在未来36个月内将不减持上市公司股份。若发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人的持股情况
| 本次权益变动前 | ||||
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 拥有表决权数量(股) | 拥有表决权比例 |
| 徐爱平 | 47,058,006 | 9.75% | 47,058,006 | 9.75% |
| 本次权益变动后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 拥有表决权数量(股) | 拥有表决权比例 |
| 徐爱平 | 47,058,006 | 9.75% | 0 | 0.00% |
备注: （1）本表格计算持股比例时已剔除回购专用证券账户中股份数量；（2）本次权益变动前指徐爱平女士前次简式权益变动报告书披露日（即2021年12月8日）。
二、本次权益变动的具体情况
2021年12月23日，潘磊先生与徐爱平女士签署了《表决权委托协议》，徐爱平女士将所持有的公司47,058,006股股份（占公司总股本的9.74%，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75%）的表决权在委托期限内无偿且不可撤销地委托潘磊先生行使，潘磊先生同意接受该委托。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议双方的基本情况
甲方（委托方）: 徐爱平
身份证号：1101051954********
住所：广东省深圳市南山区
乙方（受托方）: 潘磊
身份证号：2107111972********
住所：广东省深圳市南山区
（以上合称“双方”，单称“一方”）
（二）《表决权委托协议》的主要内容
第一条 表决权委托
1.1 委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的47,058,006股股份的唯一、排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：
（1）召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东大会；
（2）在公司股东大会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
1.2 双方同意，自本协议生效之日起，因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，由委托方委托受托方行使。
1.3 委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。
1.4 双方进一步确认，受托方依据本协议行使委托股份所对应权利时，委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深交所等监管机构需要，委托方将根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。
1.5 双方确认，受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
1.6 双方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。
1.7 双方确认，在委托期限内，若甲方将其持有的委托股份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解
除不影响依据本协议约定的对未转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务的执行。第二条 委托期限
2.1 双方同意，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起36个月，表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权委托期限，双方应另行签署书面协议。
2.2 委托期限内，经双方协商一致可以解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
第三条 权利的行使、协助与限制
3.1 委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。
3.2 基于本协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使。
3.3 如果在表决权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.4 受托方在行使本协议约定的表决权时，不得损害委托方的合法权益。
第四条 违约及救济
双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何约定，均构成其违约，给守约方造成损失的，应当依法进行赔偿。
第五条 管辖
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
第六条 保密
双方应严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他监管机构提出的要求以外，在
未取得另一方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份均为无限售流通股,不存在被质押、冻结等情况。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
2021年12月8日，公司公告了信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。自2021年12月8日起至本报告书公告之日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》
3、信息披露义务人声明
4、信息披露义务人关于在未来36个月内将不减持公司股份的承诺函
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
二、查阅地点
上述备查文件置备于公司证券部、深圳证券交易所，供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
徐爱平：
2021年12月23日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市佳士科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市坪山新区青兰一路3号 |
| 股票简称 | 佳士科技 | 股票代码 | 300193 |
| 信息披露义务人名称 | 徐爱平 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市南山区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但拥有表决权的股份数量减少 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ 本次权益变动前徐爱平女士无一致行动人，本次权益变动后徐爱平女士与潘磊先生构成一致行动人关系。 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? （表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：47,058,006股 持股比例：占剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：47,058,006股 持股比例：占剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75% 拥有表决权股数：0股 备注：信息披露义务人将持有的佳士科技47,058,006股股份对应的表决权委托给潘磊先生行使 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年12月23日 方式：表决权委托（减少） | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 信息披露义务人不排除在未来12个月内将根据自身需要决定是否继续增持上市公司股份。信息披露义务人承诺，在未来36个月内将不减持上市公司股份。若发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 2021年12月8日，公司公告了信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。自2021年12月8日起至本报告书公告之日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市佳士科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签字）：
徐爱平：
2021年12月23日