证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2021-071
宁波能源集团股份有限公司关于收购股东子公司股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月7日和2021年12月23日宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十二次董事会和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购股东子公司股权暨关联交易的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]2021年12月8日、12月24日公告），同意公司按协议方式以人民币现金 47,320.5856708 万元收购股东宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）所持有的宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”） 100%股权、宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）100% 股权和浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（以下简称“大唐乌沙山”）10%股权。并在收购完成后，为明州生物质和物资配送提供担保。上述事项涉及的股权收购协议已于2021年第二次临时股东大会通过之日起生效，协议主要内容如下：
一、《关于宁波明州生物质发电有限公司股权收购协议》
1．协议双方
转让方：宁波开投能源集团有限公司
受让方：宁波能源集团股份有限公司
2．股权收购价款及支付方式
2.1股权收购价款：双方同意股权收购价款为人民币7,584万元。
2.2 股权收购价款支付：
签订本协议后30个工作日内，受让方向转让方支付全部股权收购款7,584万元至转让方指定账户。
3. 股权交付
转让方在市场监督管理局完成变更股东登记手续后五日内，将转让的股权交予受让方控制和管理；转让方配合受让方办妥本次股权收购在市场监督管理局变更股东登记手续。
4. 业绩承诺
4.1转让方承诺：明州生物质2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的净利润应分别不低于1,602万元、1,503万元、984万元，业绩承诺期净利润总额不低于4,089万元。
本协议所指承诺净利润即业绩考核指标，系指业绩承诺期内，经受让方认可的会计师事务所审计的明州生物质合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
4.2本次交易实施完毕后，受让方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实明州生物质在业绩承诺期内业绩实现情况。
4.3在业绩承诺期间内，明州生物质经会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，转让方需承担业绩补偿义务：
（1）2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的80%；
（2） 2021年、2022年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；
（3）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%。
4.4补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷三年累计承诺净利润×本次明州生物质资产交易价格－累计已补偿金额。
5. 费用承担
因本协议的履行所发生的税费及其他费用，法律法规有明确规定的，按法律法规规定承担；没有明确规定的，由双方各自承担。
6. 协议的变更和解除
6.1 经双方协商一致，可以变更或解除本协议。
6.2 一方发生下列情况之一时，另一方有权书面通知解除本协议:
（1）一方丧失实际履约能力的；
（2） 一方在合同约定期限内没有履行合同主要义务或有其它严重违约行为，经守约方催告后仍没有履行或纠正的；
（3）一方违约，致使另一方不能实现合同目的的。
7. 违约责任
7.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。
7.2 如受让方不能按期支付股权收购款，每逾期一天，应向转让方分别支付逾期部分的万分之五的违约金。
7.3 如转让方违反本协议项下条款，则应赔偿受让方因此所遭受的损失。该损失可通过扣减收购价格款或通过支付赔偿金解决，该赔偿数额应相当于受让方因此遭受的直接和间接损失和费用（包括但不限于律师费、调查费、差旅费、鉴定费及公证费等费用），受让方并有权要求转让方按全部股权收购价款的10%支付违约金。
7.4 如转让方违反本协议项下业绩承诺条款，则应按本协议约定进行业绩补偿。
注：明州生物质业绩承诺中2023年净利润较2021年、2022年减少较多的主要原因系明州生物质2021年、2022年无需缴纳企业所得税。
二、《关于宁波能源集团物资配送有限公司股权收购协议》
1．协议双方转让方：宁波开投能源集团有限公司受让方：宁波能源集团股份有限公司2．股权收购价款及支付方式
2.1股权收购价款：双方同意股权收购价款为人民币7,254.57万元。
2.2 股权收购价款支付：
签订本协议后30个工作日内，受让方向转让方支付全部股权收购款7,254.57万元至转让方指定账户。
3. 股权交付
转让方在市场监督管理局完成变更股东登记手续后五日内，将转让的股权交予受让方控制和管理；转让方配合受让方办妥本次股权收购在市场监督管理局变更股东登记手续。
4. 费用承担
因本协议的履行所发生的税费及其他费用，法律法规有明确规定的，按法律法规规定承担；没有明确规定的，由双方各自承担。
5. 协议的变更和解除
5.1 经双方协商一致，可以变更或解除本协议。
5.2 一方发生下列情况之一时，另一方有权书面通知解除本协议:
（1）一方丧失实际履约能力的；
（2） 一方在合同约定期限内没有履行合同主要义务或有其它严重违约行为，经守约方催告后仍没有履行或纠正的；
（3）一方违约，致使另一方不能实现合同目的的。
6. 违约责任
6.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。
6.2 如受让方不能按期支付股权收购款，每逾期一天，应向转让方分别支付逾期部分的万分之五的违约金。
6.3 如转让方违反本协议项下条款，则应赔偿受让方因此所遭受的损失。该损失可通过扣减收购价格款或通过支付赔偿金解决，该赔偿数额应相当于受让方因此遭受的直接和间接损失和费用（包括但不限于律师费、调查费、差旅费、鉴定费及公证费等费用），受让方并有权要求转让方按全部股权收购价款的10%支付违约金。
三、《关于浙江大唐乌沙山发电有限责任公司股权收购协议》
1．协议双方
转让方：宁波开投能源集团有限公司
受让方：宁波能源集团股份有限公司
2．股权收购价款及支付方式
2.1股权收购价款：双方同意股权收购价款为人民币32482.0156708万元。
2.2 股权收购价款支付：
签订本协议后30个工作日内，受让方向转让方支付全部股权收购款32482.0156708万元至转让方指定账户。
3. 股权交付
转让方在市场监督管理局完成变更股东登记手续后五日内，将转让的股权交予受让方控制和管理；转让方配合受让方办妥本次股权收购在市场监督管理局变更股东登记手续。
4. 费用承担
因本协议的履行所发生的税费及其他费用，法律法规有明确规定的，按法律法规规定承担；没有明确规定的，由双方各自承担。
5. 协议的变更和解除
5.1 经双方协商一致，可以变更或解除本协议。
5.2 一方发生下列情况之一时，另一方有权书面通知解除本协议:
（1）一方丧失实际履约能力的；
（2） 一方在合同约定期限内没有履行合同主要义务或有其它严重违约行为，经守约方催告后仍没有履行或纠正的；
（3）一方违约，致使另一方不能实现合同目的的。
6. 违约责任
6.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。
6.2 如受让方不能按期支付股权收购款，每逾期一天，应向转让方分别支付逾期部分的万分之五的违约金。
6.3 如转让方违反本协议项下条款，则应赔偿受让方因此所遭受的损失。该损失可通过扣减收购价格款或通过支付赔偿金解决，该赔偿数额应相当于受让方因此遭受的直接和间接损失和费用（包括但不限于律师费、调查费、差旅费、鉴定费及公证费等费用），受让方并有权要求转让方按全部股权收购价款的10%支付违约金。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2021年12月24日