云南旅游股份有限公司总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为了规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理行为，保证经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规定，制定本细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 聘任与解聘
第三条 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第四条 公司设副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
第五条 公司高级管理人员（包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监）每届任期不得超过该届董事会的任期。高管人员可以连聘连任。
第六条 公司高级管理人员任职资格按董事会制定的《董事、高级管理人员选择标准和程序》执行。
第三章 总经理职权第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）听取全资和控股子公司的工作汇报，并按《控股子公司管理制度》规定行使管理职责；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理按公司章程和有关规定行使职权时，受国家法律保护。
第四章 职责与分工第九条 公司总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司日常生产经营和管理工作。第十条 副总经理对总经理负责，按照经营管理分工协助总经理工作。第十一条 财务总监对董事会、总经理负责，负责公司的财务管理工作。第十二条 总经理应履行下列职责：
（一）按《公司章程》、董事会和法定代表人授权，履行相应职责；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，对董事会负责；
（三）完成董事会确定的工作任务和经营指标；
（四）按照《公司章程》规定，向董事会、监事会报告工作；
（五）按照《公司重要财务决策规则》规定，对资产和资金进行有效管理；
（六）按照《公司授权委托书管理办法》规定，根据董事长授权，签订经营业务合同和重大合同；
（七）加强预算管理，执行年度预算，大力开展增收节支工作；
（八）重视人力资源的开发，培育良好的企业文化，提高员工素质；
（九）其他应由总经理履行的职责。
第十三条 副总经理应履行下列职责：
（一）根据公司发展战略，组织拟写分管范围内的业务发展计划，报总经理审定；
（二）受总经理委托负责分工和分管范围内的经营管理工作;
（三）受总经理委托在授权范围内主持召开会议，决定有关事项；
（四）组织拟写分管范围内的业务流程和管理制度，报总经理审定；
（五）其他应由副总经理履行的职责。
第十四条 财务总监工作职责按照《财务总监工作细则》执行。 第十五条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行
职责，维护公司利益，并保证：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人，谋取非法收入；
（六）不得公款私存；
（七）未经董事会同意，不得对外提供借款担保；
（八）不得安排其直系亲属在公司领导班子中任职；
（九）不得安排其直系亲属担任公司办公室、人事、财务、审计部门和属下企业主要负责人职务；
（十）不得与直系亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为；
（十一）不得泄露在任职期间所获的涉及本公司的机密信息，但在法律有规定、公众利益要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十三）列席公司董事会、股东大会；
（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第五章 总经理会议第十六条 总经理办公会是总经理行使职权和有效履职的主要形式。第十七条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，由总经理指定的代理人召集并主持。第十八条 总经理办公会召开的条件、程序、参会人员，会议组织、记录、决定事项的执行等，根据公司制定的《总经理办公会议议事规则》的具体规定执行。
第六章 报告制度第十九条 总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
1. 对公司董事会决议事项的执行情况；
2. 公司资产、资金的使用情况；
3. 公司资产保值、增值情况；
4. 公司主要经营指标的完成情况；
5. 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6. 与股东发生关联交易的情况；
7. 公司经营中的重大事件；
8. 董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1. 公司财务管理制度的执行情况；
2. 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3. 与股东发生关联交易的情况；
4. 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5. 监事会要求报告的其他事项。
第二十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第二十二条 遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第七章 激励与约束机制
第二十三条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核，并报董事会审议决定。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织实施。
第二十四条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联
系，并按照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况由董事会审议通过后发放。
第二十五条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第二十六条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附 则第二十七条 本工作细则由董事会负责制定并解释。
第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，公司于2007年10月29日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过的《总经理工作细则》同时废止。
2021年12月23日