证券代码：688187（A股） 证券简称：时代电气（A股） 公告编号：2021-014证券代码： 3898（H股） 证券简称：时代电气（H股）
株洲中车时代电气股份有限公司关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）于2021年12月23日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“新型轨道工程机械制造平台建设项目”拟投入的30,000万元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）募集资金投入方式由借款变更为增资，同时同意公司向子公司宝鸡中车时代工程机械有限公司（以下简称“宝鸡中车时代”）增资人民币45,000万元，其中以募集资金增资30,000万元，自有资金增资15,000万元。本次增资完成后，宝鸡中车时代注册资本由原40,613.66万元增加至58,925.859万元，宝鸡中车时代股权结构变更为：公司持有宝鸡中车时代93.21%的股权，对应注册资本54,925.859万元；中铁宝工有限责任公司持有宝鸡中车时代6.79%的股权，对应注册资本4,000万元。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）240,760,275股，发行价格为人民币31.38元/股，募集资金总额为人民币755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021年9月1日出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》以及2021年9月27日公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》，公司本次发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 209,550.00 | 209,550.00 | 209,550.00 |
| 2 | 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 107,083.00 | 107,083.00 | 107,083.00 |
| 3 | 新产业先进技术研发应用项目 | 86,927.00 | 86,927.00 | 86,927.00 |
| 3.1 | 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 50,371.00 | 50,371.00 | 50,371.00 |
| 3.2 | 新型传感器研发应用项目 | 14,796.00 | 14,796.00 | 14,796.00 |
| 3.3 | 工业传动装置研发应用项目 | 11,760.00 | 11,760.00 | 11,760.00 |
| 3.4 | 深海智能装备研发应用项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | 87,456.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 4.1 | 新型轨道工程机械制造平台建设项目 | 57,456.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 4.2 | 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 5 | 创新实验平台建设工程项目 | 99,160.00 | 93,100.00 | 93,100.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 167,661.20 |
| 合计 | 790,176.00 | 776,660.00 | 744,321.20 | |
根据公司第六届董事会第四次会议及2020年第一次临时股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会决议，公司各募投项目实施主体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 |
| 1 | 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 时代电气、中车时代软件 |
| 2 | 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 时代电气、中车时代软件 |
| 3 | 新产业先进技术研发应用项目 | - |
| 3.1 | 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 时代电气 |
| 3.2 | 新型传感器研发应用项目 | 宁波中车时代 |
| 3.3 | 工业传动装置研发应用项目 | 中车国家变流中心 |
| 3.4 | 深海智能装备研发应用项目 | 上海中车SMD |
| 4 | 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | - |
| 4.1 | 新型轨道工程机械制造平台建设项目 | 宝鸡中车时代 |
| 4.2 | 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 宝鸡中车时代 |
| 5 | 创新实验平台建设工程项目 | 时代电气 |
| 6 | 补充流动资金 | 时代电气 |
注：中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车SMD分别为株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司的简称，下同。
三、募集资金投入方式变更暨向子公司增资的具体情况
（一）本次增资的基本情况
宝鸡中车时代为募投项目“新型轨道工程机械制造平台建设项目”的实施主体，为解决宝鸡中车时代资源受限的难题，构筑持续竞争优势，实现轨工产业提质增能，
保障募投项目的顺利实施，公司拟对宝鸡中车时代增资人民币45,000万元，其中以募集资金增资30,000万元，自有资金增资15,000万元。本次增资完成后，宝鸡中车时代注册资本由原40,613.66万元增加至58,925.859万元，宝鸡中车时代股权结构变更为：公司持有宝鸡中车时代93.21%的股权，对应注册资本54,925.859万元；中铁宝工有限责任公司持有宝鸡中车时代6.79%的股权，对应注册资本4,000万元。
（二）募集资金投入方式变更的具体内容2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议；同意向宝鸡中车时代提供不超过80,000万元的募集资金借款以实施募投项目，借款期限至募投项目实施完毕，宝鸡中车时代参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，若在借款期内，宝鸡中车时代成为公司全资子公司，则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为免息。2021年9月27日，公司向募投项目“新型轨道工程机械制造平台建设项目”实施主体暨公司控股子公司宝鸡中车时代一次性提供50,000万元的募集资金借款以实施募投项目，并参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计提利息。为提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展战略的需要，公司现拟将其中30,000万元的投入方式由提供借款变更为增资，该笔募集资金将由宝鸡中车时代划拨回公司的募集资金专户，再由公司以现金增资的方式向宝鸡中车时代进行投入，宝鸡中车时代将向公司清偿上述募集资金借款期间产生的相关利息。
四、本次增资对象的基本情况
宝鸡中车时代的基本情况如下：
| 公司名称 | 宝鸡中车时代工程机械有限公司 | ||
| 住所 | 陕西省宝鸡市金台区宝福路118号 | ||
| 法定代表人 | 王秀波 | ||
| 注册资本 | 40,613.66万元 | ||
| 成立时间 | 2009年3月25日 | ||
| 经营范围 | 主要经营轨道车、接触网作业车、大型养路机械等在铁路上运行并承担铁路施工、维修、检测、救援等作业的自轮运转特种设备的研发、制造、大修、销售、服务、培训、维保、租赁、进出口等业务；铁路施工、维修、检测、救援等作业的技术服务、专业培训；本公司生产经营所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；及公司资源的对外租赁、技术服务；新能源汽车和风电装备、润滑油及润滑脂的销售；智轨车辆的制造及销售。以上涉及国家专营的按国家有关规定办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 时代电气 | 36,613.66 | 90.15 | |
| 中铁宝工有限责任公司 | 4,000.00 | 9.85 | |
| 合计 | 40,613.66 | 100 | |
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 284,916.00 | 313,129.90 |
| 净资产 | 99,461.29 | 94,936.29 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 净利润 | 2,830.68 | -5,327.34 |
五、募集资金投入方式变更暨向子公司增资对公司的影响
本次募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡中车时代增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
六、专项意见说明
（一）独立非执行董事意见
公司独立非执行董事认为：本次募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡中车时代增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，独立非执行董事同意募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡中车时代增资事宜。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡中车时代增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上，监事会同意募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡中车时代增资事宜。
（三）保荐机构核查意见
中国国际金融股份有限公司认为：公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡中车时代增资的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金
管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司增资的事项无异议。
八、上网公告文件
1．《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
2.《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资的的核查意见》。
特此公告。
株洲中车时代电气股份有限公司董事会
2021年12月23日