本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
锦州石化股份有限公司三届董事会八次会议通知于2005年1月25日以书面形式发出，于2005年2月17日在公司办公楼三楼会议厅召开。公司三届董事会现有董事9名，实到9名，5名监事列席了会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长吕文君先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过了下列议案：
(1)2004年度董事会工作报告；
(2)2004年度报告及其摘要；
(3)2004年度财务决算报告；
(4)2004年利润分配预案；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2004年度实现净利润267,654,467.57元，提取10%的法定盈余公积26,765,446.76元和5%的法定公益金13,382,723.38元，加上年初未分配利润25,039,978.82元,可供股东分配的利润余额为252,546,276.25元。公司拟进行利润分配，以2004年末78,750万股为基数（其中国有法人股63,750万股，社会流通股15,000万股），每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金236,250,000.00元（其中国有法人股东191,250,000元，社会流通股东45,000,000元），未分配利润余额为16,296,276.25元，转下一年度进行分配。
（5）关于续聘普华永道中天会计师事务所及确定审计费用的议案；
公司续聘普华永道中天会计师事务所为本公司审计机构，公司2004年审计费用为30万元，2005年审计费用仍为30万元。
（6）关于修改《公司章程》的议案（见附录一）；
（7）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案（见附录二）；
（8）关于修改公司《独立董事制度》的议案（见附录三）；
（9）关于修改公司《信息披露制度》的议案（见附录四）；
（10）决定2005年3月23日召开2004年度股东大会。
锦州石化股份有限公司董事会
2005年2月17日
附录一：
关于《锦州石化股份有限公司章程》修改议案
1、在原章程第五十六条后面增加三条，本章程中原各条款序号顺延。新增条款如下：
第五十七条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第五十八条 公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第五十七条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关规定办理。
第五十九条 公司股东可亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关实施办法办理。
2、原第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
现修改为：第六十三条 董事会决定在股东大会召开前取消提案的，应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的公告，并说明取消的具体原因。同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
3、原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
现修改为：第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
4、原章程第八十五条增加第四款。
现修改为：第八十八条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联交易关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前尚不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响决议的执行。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
5、原一百零三条 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
现修改为：第一百零六条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；
(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
6、原第一百零四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
现修改为：第一百零七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
7、原第一百二十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
现修改为：第一百二十四条 董事会设董事
