中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，对本次公司增加2021年度日常关联交易预计进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
山西美锦能源股份有限公司2021年4月28日召开的九届十五次董事会会议及2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》。由于公司与关联方山西东锦肥业有限公司（以下简称“东锦肥业”）之间业务活动的需要，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定对公司2021年度日常关联交易预计额度进行增加。
2021年12月23日，公司召开九届二十六次董事会会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事姚俊卿先生回避表决。
该议案增加的日常关联交易预计金额12,235万元占公司最近一期经审计归属于母公司净资产1,000,821.06万元的1.22%，无需提交公司股东大会审议。
（二）增加日常关联交易额度的基本情况
现将需要增加的2021年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 原预计2021年金额 | 调整和增加金额 | 现预计2021年发生额 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 山西东锦肥业有限公司 | 0 | 12,235.00 | 12,235.00 |
| 合计 | 0 | 12,235.00 | 12,235.00 | |
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额单位：人民币万元
| 关联方 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2021年年初至披露日发生额（未经审计） |
| 山西东锦肥业有限公司 | 市场价 | 9,629.53 |
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方 | 山西东锦肥业有限公司 | ||
| 与公司的关联关系 | 关联自然人曾担任董事、高级管理人员的企业 | ||
| 成立时间 | 2018年1月26日 | ||
| 注册资本 | 8000万元人民币 | ||
| 注册地址 | 山西省吕梁市交城县经济开发区美锦路西02号 | ||
| 法人代表 | 蔺向光 | ||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 制造销售：农用硝酸铵钙、化肥（危化品除外）、复合肥料、有机肥及微生物肥料、复混肥、大量元素水溶肥、中量元素水溶肥、微量元素水溶肥、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务数据 | 2020年年度 （经审计） | 2021.01-2021.09（未经审计） | |
| 总资产（万元） | 36,546.82 | 38,183.22 | |
| 净资产（万元） | 6,385.84 | 5,941.47 | |
| 营业总收入（万元） | 2,746.51 | 25,424.86 | |
| 净利润（万元） | -989.10 | -444.37 | |
| 履约能力分析 | 以上公司依法存续、经营情况及财务状况正常，具有履约能力 | ||
三、关联交易的主要内容
由于子公司山西润锦化工有限公司生产销售的需要，公司预计增加2021年度与东锦肥业之间的关联交易额度，拟将销售商品或提供劳务额度调整为12,235万
元。公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：公司的控股子公司山西润锦化工有限公司按市场定价原则向关联人销售商品属于正常和必要的交易行为，此类交易有利于促进公司及控股子公司产品的销售活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
在公司召开董事会会议审议《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前认可意见，同意公司将《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司九届二十六次董事会会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
1、事前认可意见
该关联交易对交易双方公平合理，没有损害非关联股东的利益；公司通过该日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司九届二十六次董事会会议审议。
2、独立意见
公司及其控股子公司与关联方东锦肥业对2021年度原预计日常关联交易额
度进行调整是基于业务活动的需要，公司对该等日常关联交易额度新增是依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，以市场价格为基础，遵循公平合理的原则确定交易价格，并平等协商交易内容。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次增加2021年度日常关联交易预计事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次增加2021年度日常关联交易预计按市场定价原则进行，属于正常和必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。综上，保荐机构对公司本次增加2021年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
高吉涛 林郁松
中信建投证券股份有限公司
年 月 日