内蒙古远兴能源股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的说明内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称“纳百川”）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”、“标的公司”）14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易实施前，公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，公司将持有银根矿业60%的股权。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定作出审慎判断，认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事天然碱制纯碱和小苏打业务，不属于国家禁止或限制发展的行业；根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，“新建120万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目”为内蒙古自治区鼓励类产业。
本次交易是响应“双碳”政策、推动产业结构优化升级的积极实践，符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务不属于重污染行业，标的公司在报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易所涉及的标的公司及下属子公司严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新增用地，标的公司及其子公司尚处于建设期，未拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，在建工程已获得临时用地批复，未违反当地政府的城乡建设规划，未违反土地管理和房屋建设相关法律和法规的禁止性规定。本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修正）》等有关法律、法规规定。上市公司本次收购的行为未达到经营者集中申报标准，无需向国务院主管部门申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行，由具有证券从业资格和专业资质的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估值为作价依据经各方协商确定。
综上所述，本次交易定价合法、公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为银根矿业14%股权、银根矿业本次增加的注册资本。该股权资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制，亦无诉
讼、仲裁等重大法律纠纷或妨碍权属转移的其他情形。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，银根矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将大大增加对天然碱矿产资源的储备，进一步增强核心竞争力，在上下游行业转型升级的契机下积极进行产业链布局，提升在纯碱领域的市场竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。
本次交易有利于上市公司解决与控股股东的潜在同业竞争，本次交易完成后上市公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性的要求持续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
综上所述，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和较为完善的内部控制制度，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结
构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将进一步保持健全有效的法人治理结构，并根据实际情况继续完善各项制度的建设和执行。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。特此说明！
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二〇二一年十二月二十二日