内蒙古远兴能源股份有限公司董事会本次交易摊薄即期回报情况、采取填补措施及承诺情
况的说明内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称“纳百川”）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”、“标的公司”）14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易实施前，公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，公司将持有银根矿业60%的股权。本次交易构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021BJA140327）、上市公司2021年1-8月未经审计的财务报表，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021BJAA140623号），本次交易前后上市公司基本每股收益变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | ||
| 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年8月31日/2021年1-8月 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4716 | 0.0185 | 0.4707 | 0.0209 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4757 | 0.0203 | 0.4749 | 0.0191 |
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益下降，即期回
报被摊薄。
由于标的公司下属塔木素天然碱项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。项目建成后，若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、上市公司拟采取的填补即期回报的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、加强成本控制、增强公司抗风险能力、完善利润分配制度等措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强经营管理、完善内部控制，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（二）加快标的公司项目投资进度，加强项目监管
标的公司拟建成年产780万纯碱和80万吨小苏打的生产线，项目建成后将成为“资源高效、煤碱互动、产业集聚、节能环保”的大型绿色碱业制造基地，经济效益好，产业规模效益明显，抗风险能力强。
本次项目紧紧围绕公司主营业务，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（三）持续完善利润分配政策，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中完善和细化了利润分配政策条款，并制定了未来三年的股东分红回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展
利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。未来，公司将持续完善利润分配政策，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，充分保障公司股东特别是中小股东的利益。
三、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及其对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。特此说明！
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十二日