证券代码：300971 证券简称：博亚精工 公告编号：2021-040
襄阳博亚精工装备股份有限公司
关于对外投资事项的公告
关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）与武汉安培龙环境科技有限公司（以下简称“武汉安培龙”）及其原股东、新增自然人股东在湖北襄阳签署《武汉安培龙环境科技有限公司增资扩股协议》，公司以自有资金15,020,200.00元人民币增资武汉安培龙，其余方以自有资金7,871,562.00 元人民币增资武汉安培龙，增资完成后公司持有武汉安培龙51%股权。
2、董事会审议情况
公司于2021年12月22日上午以通讯方式召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资事项的议案》，同意公司本次对外投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、武汉安培龙环境科技有限公司
住所：武汉市洪山区东湖东路2号04C
企业类型：有限责任公司
法定代表人：颜普成
注册资本：306万元人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主营业务：环保设备、机电产品、电气自动化控制系统设备及仪器仪表的研发、设计、制造和销售；环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、彭文瀚 住所：武汉市武昌区东一路116-2-6号。
3、李红丽 住所：武汉市武昌区中南路14号。
4、刘建明 住所：武汉市洪山区鲁磨路63-010号62号。
5、颜普成 住所：武汉市洪山区南望东村021号2号。
6、龚明 住所：武汉市洪山区软件园中路10号。
7、鲁大伟 住所：浙江省岱山县长涂镇金海大道1号。
8、胡根珍 住所：武汉市洪山区南望东村172号11号。
9、苏丽 住所：武汉市武昌区中南路14号。
10、周正亚 住所：武汉市洪山区南望东村452号14号。
11、刘冬晖 住所：武汉市武昌区民主二路61-2号。
12、袁峰 住所：武汉市洪山区东湖东路2号。
13、李鹏飞 住所：武汉市黄陂区罗汉寺研子大街3-65号。
14、韦振华 住所：武汉市武昌区中北路66号。
经查询中国执行信息公开网，未找到以上合作方的失信执行人记录。
三、交易标的基本情况
1、出资方式
本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
2、武汉安培龙经营情况
武汉安培龙自成立以来，未开展生产经营活动，无对外债务，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，武汉安培龙一年一期主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 3,037,320.21 | 3,037,326.58 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 3,037,320.21 | 3,037,326.58 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1—6月 |
| 营业总收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -340.03 | 6.37 |
武汉安培龙主要权益为持有武汉兴达高技术工程有限公司（以下简称“武汉兴达高”）15%的股份，武汉兴达高主要生产和销售电解海水制氯装置，电解盐水制氯装置，卫生型制氯装置和自动反冲洗过滤器等。生产的产品广泛运用于国内外火电、燃气电、核电、石油、化工等项目，生产经营情况良好。武汉兴达高一年一期主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 84,995,557.09 | 86,051,256.11 |
| 负债总额 | 47,115,632.03 | 47,422,242.91 |
| 净资产 | 37,879,925.06 | 38,629,013,20 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业总收入 | 55,101,587.23 | 6,370,366.88 |
| 净利润 | 5,395,757.00 | 749,088.14 |
2021年5月，经北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法评估【天兴评报字（2021）第0839号】，武汉兴达高股东全部权益价值4373.09万元，评估增值510.19万元，增值率13.21%。
3、本次交易前，武汉安培龙的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 颜普成 | 112.20 | 36.68% |
| 2 | 鲁大伟 | 40.80 | 13.33% |
| 3 | 龚明 | 30.60 | 10% |
| 4 | 胡根珍 | 20.40 | 6.67% |
| 5 | 苏丽 | 20.40 | 6.67% |
| 6 | 周正亚 | 20.40 | 6.67% |
| 7 | 刘冬晖 | 20.40 | 6.67% |
| 8 | 韦振华 | 20.40 | 6.67% |
| 9 | 袁峰 | 10.20 | 3.33% |
| 10 | 李鹏飞 | 10.20 | 3.33% |
| 合计 | 306.00 | 100% |
本次交易完成后武汉安培龙股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 原有股本（万元） | 增资后股本（万元） | 所需出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 襄阳博亚精工装备股份有限公司 | 0 | 700.74 | 1502.02 | 51.00 |
| 2 | 颜普成 | 112.20 | 193.81 | 174.9236 | 14.1054 |
| 3 | 李红丽 | 0 | 122.42 | 262.3854 | 8.9098 |
| 4 | 龚明 | 30.60 | 61.21 | 65.59635 | 4.4549 |
| 5 | 彭文瀚 | 0 | 61.21 | 131.1927 | 4.4549 |
| 6 | 刘建明 | 0 | 61.21 | 131.1927 | 4.4549 |
| 7 | 鲁大伟 | 40.80 | 51.00 | 21.86545 | 3.7118 |
| 8 | 韦振华 | 20.40 | 20.40 | 0 | 1.4847 |
| 9 | 胡根珍 | 20.40 | 20.40 | 0 | 1.4847 |
| 10 | 苏丽 | 20.40 | 20.40 | 0 | 1.4847 |
| 11 | 周正亚 | 20.40 | 20.40 | 0 | 1.4847 |
| 12 | 刘冬晖 | 20.40 | 20.40 | 0 | 1.4847 |
| 13 | 袁峰 | 10.20 | 10.20 | 0 | 0.7424 |
| 14 | 李鹏飞 | 10.20 | 10.20 | 0 | 0.7424 |
| 合计 | 306.00 | 1374.00 | 2289.1762 | 100 | |
四、交易协议主要内容
1、协议签署各方
甲方（新增法人股东）：襄阳博亚精工装备股份有限公司乙方（新增自然人股东）：彭文瀚、李红丽、刘建明丙方（参与增资的原股东）：颜普成、龚明、鲁大伟丁方（目标公司）：武汉安培龙环境科技有限公司戊方（不参与增资的原股东）：胡根珍、苏丽、周正亚、刘冬晖、袁峰、李鹏飞、韦振华
2、增资金额
2.1 全体股东（即甲方、乙方、丙方和戊方）均同意，将目标公司注册资本由306.00万元增加至1374.00万元。
2.2 各方均同意，甲方通过增资扩股方式对目标公司进行投资，投资金额为人民币15,020,200.00元，其中实缴出资7,007,400.00元，资本公积8,012,800.00元；其余方通过增资扩股方式对目标公司进行投资，合计投资金
额为人民币7,871,562.00 元，其中实缴出资3,672,600.00 元，资本公积4,198,962.00元。出资形式均为现金出资。本次增资完成后，甲方持有目标公司51%的股权，乙、丙、戊方合计持有目标公司49%的股权。
2.3 目标公司应当在本协议签订之日起（2）个工作日内，以目标公司的名义在银行开立临时账户作为验资账户。甲方、乙方和丙方均应当在本协议第二条所述缴付股款之先决条件全部成就之日起（3）个工作日内，分别将增资款人民币15,020,200.00元、5,247,708.00元、2,623,854.00元按照本协议约定汇入目标公司的验资账户。
3、特别约定
3.1 本协议项下各方无条件且不可撤销地确认并同意，本次增资完成后，丙方、丁方及戊方仍应尽力促成与甲方对目标公司的相关信息及资料进行沟通与交流。
3.2 在每一会计年度结束后之日起（1）个月内，甲方或乙方有权自行聘请会计师事务所对目标公司年度会计报表进行审计，相关审计费用由甲方或乙方自行承担。每一会计年度结束后之日起（2）个月内，目标公司应当制作会计年报，并留存于公司，供股东查阅。
3.3 本次增资之目的为目标公司购买武汉兴达高技术工程有限公司34%的股份提供资金，若无法取得34%的股份，则甲方、乙方、丙方有按原价减资退出目标公司的权利，收回本合同全部投资款，丙方、丁方、戊方应予以配合，不得设置障碍。如甲方、乙方、丙方无法按原价减资退出、收回全部投资款的，丙方、丁方及戊方应对甲方未收回的投资款部分进行赔偿。
3.4 收购武汉兴达高技术工程有限公司34%股权暂定期限为本次增资扩股完成后30个工作日内，如在该期限内无法完成收购，则视为第3.3条条件成就，甲方有权按原价减资退出。如期限发生变更，由目标公司书面通知参与增资各方。
五 、投资的目的及存在的风险武汉兴达高主要生产和销售电解海水制氯装置，电解盐水制氯装置，卫生型制氯装置和自动反冲洗过滤器等，属于水处理设备，该系列产品与本公司的核心装备制造优势高度契合，且其经营情况良好，市场前景广阔。本次投资有利于公司在保持主业正常经营的前提下，利用公司设备制造能力，丰富和完善公司在环保设备行业的布局，提高公司开拓能力和竞争力，符合公司长远发展规划。武汉兴达高在经营过程中可能存在技术、市场、管理方面的风险。公司将密切关注投资项目的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
六、 备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、《武汉安培龙环境科技有限公司增资扩股协议》；
3、武汉兴达高技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告【天兴评报字（2021）第0839号】。
特此公告。
襄阳博亚精工装备股份有限公司
董事会2021年12月24日