中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施
募投项目的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科思科技公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18,883,558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,
770.67元后，实际募集资金净额为1,910,616,719.65元。截至2020年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司2020年第二次临时股东大会审议批准，根据公司《首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书》披露，结合公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 研发技术中心建设项目 | 66,526.68 | 66,526.68 |
| 2 | 电子信息装备生产基地建设项目 | 44,154.93 | 44,154.93 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 130,681.61 | 130,681.61 | |
三、本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资的相关情况
（一） 变更部分募投项目实施主体的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目中“研发技术中心建设项目”的实施主体为科思科技，研发方向涵盖新一代指挥硬件设备及支撑软件、火控系统、智能无线通信系统、智能通信芯片等智能装备研究方向的诸多领域。通过研发技术中心建设项目，公司将结合行业前沿技术发展和客户需求趋势，开展智能装备等前沿技术和自主可控技术的研发，为公司产品的持续创新提供技术支撑，从而实现公司产品的优化升级，提升公司产品竞争力和自主创新能力，进而提高公司的核心竞争力。根据公司战略规划及业务发展需要，进一步明晰资产权属关系，有效整合资源，优化资金、技术、人才等资源配置，实现芯片业务的统筹管理和深度发展，提高芯片业务管理运营效率，公司拟将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由科思科技变更为高芯思通，具体情况如下表所示：
| 项目名称 | 变更类型 | 变更内容 | |
| “研发技术中心建设项目”之芯片相关业务 | 实施主体 | 变更前 | 科思科技 |
| 变更后 | 高芯思通 | ||
除上述“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体情况发生变化外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。该实施主体变更有关事项未改变募集资金的使用方向，且新的实施主体高芯思通为公司的全资子公司，因此不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的规定。
（二） 向全资子公司增资用于实施募投项目的情况
为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟以增资的方式向高芯思通提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。增资完成后，高芯思通注册资本由5,000万元增加至8,156万元，公司对高芯思通的持股比例仍为100%，高芯思通仍为公司全资子公司。
高芯思通基本情况如下：
企业名称：深圳高芯思通科技有限公司
统一社会信用代码：914403003596518464
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）9楼909室
注册资本：5,000（万元）
法定代表人：刘建德
经营范围：一般经营项目是：电子元器件、芯片的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）主营业务：芯片研发高芯思通系公司全资子公司，公司持有其100%股权。增资前后高芯思通股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资（万元） | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | |
| 科思科技 | 5,000 | 100% | 8,156 | 100% |
为强化募集资金监管，确保募集资金使用安全，落实专款专用，本次变更“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体后，高芯思通拟开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构及专用账户所属银行签署四方监管协议，用于该部分募集资金的集中存放和使用。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
三、本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资的影响
本次使用部分募集资金对高芯思通增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，同时可以提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、审批程序及专项意见
（一）审议情况
公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资
用于实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对上述变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的事项发表了明确的同意意见。
（二）监事会意见
本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金3,156万元向全资子公司高芯思通增资，用于实施 “研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。
（三）独立董事意见
本次公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体做出变更，项目其他内容均不发生变更，是结合公司战略规划及业务发展需要，进一步明晰资产权属关系，有效整合资源，实现芯片业务的统筹管理和深度发展，提高芯片业务管理运营效率，有效提升募集资金的使用及管理效率。
上述事项均已履行了必要的内部审批程序，且“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体高芯思通为公司的全资子公司，因此不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的规定。
同意公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金3,156万元向全资子公
司高芯思通增资，用于实施 “研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科思科技本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定。保荐机构同意公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
彭俊 刘铁强
中天国富证券有限公司
2021年12月23日