证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2021-057
四川成渝高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2021年12月23日，本公司与四川智能交通系统管理有限责任公司（以下简称“智能公司”）签订《四川省高速公路联网收费系统清算和运行服务框架协议》（以下简称“本协议”），由智能公司自2022年1月1日起至2024年12月31日止三个年度向本公司及本公司附属公司（以下简称“本集团”）提供所辖高速公路车辆通行费清分结算、收费软件与设备维护等服务。
●是否需要提交股东大会审议：根据上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则及香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则，上述关联交易事项无须提交股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2021年12月10日召开总经理办公会，以现场会议方式审议通过了《关于批准本公司与智能公司签署<四川省高速公路联网收费系统清算和运行服务框架协议>的议案》等事项。本公司董事、副董事长、总经理李文虎先生因与前述议案存在关联关系，于总经理办公会回避表决。本次关联交易属本公司总
经理办公会权限内，无需提交董事会审议批准。本公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交本公司总经理办公会审议。公司独立董事认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）截至2020年12月31日财政年度的日常关联交易的年度预计和执行情况
币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年上限预计金额 | 2020年实际发生金额 |
| 关联人向本集团提供高速公路联网收费系统清算和运行服务 | 智能公司 | 年度清分车辆通行费的4‰或不超过2,500万/年（以二者更低者为准） | 1,239.32万元 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 以下起止日期对应年度的服务费上限 |
| 2022年1月1日-2024年12月31日 | ||
| 关联人向本集团提供高速公路联网收费系统清算和运行服务 | 智能公司 | 年度清分车辆通行费的4‰或不超过3,500万/年（以二者更低者为准） |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、关联人名称：四川智能交通系统管理有限责任公司。
2、统一社会信用代码：91510000711896907F。
3、住所：成都市武侯祠横街1号综合楼三楼。
4、法定代表人：易术。
5、注册资本：人民币16,960.2万元。
6、成立日期：2000年5月17日。
7、公司类型：其他有限责任公司。
8、经营范围：主要包括各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；公路管理与养护；互联网信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；互联网安全服务；信息系统运行维护服务等。
9、主要股东：四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）
直接持股46.5796%，为智能公司控股股东，川高公司为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）全资子公司。
10、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《四川智能交通系统管理有限责任公司2020年报审计报告》（天职业字[2021]25551号），截至2020年12月31日，智能公司总资产约人民币28,170.86万元，净资产约人民币12,999.29万元，于2020年实现营业收入约人民币9,065.04万元，净利润约人民币2,563.15万元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本协议签署日，蜀道投资直接持有本公司35.865%的股份，是本公司的控股股东，同时，智能公司属蜀道投资间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定，智能公司为本公司关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
本协议的主要内容如下：
| 日期 | 2021年12月23日 |
| 期限 | 2022年1月1日至2024年12月31日 |
| 订约方 | 本公司及智能公司 |
交易内容
| 交易内容 | 智能公司向本集团提供的主要服务内容为： 1、车辆通行费的清分、结算工作 负责按照国家相关部门批准的收费文件审核本集团录入的费率、收费单元和门架基础信息，并生成、上报、管理本省路网收费单元、门架、路径等收费基础参数信息；负责按照国家、省的收费政策统一开发和管理本省ETC门架计费模块；负责完成与本集团相关的车辆通行费收费数据的采集、传输、拆分、结算、统计工作，并准确、公正、及时地对本集团收取的车辆通行费进行清分结算；负责清算资金的及时划拨；负责按日、月、年向本集团提供清分结算报表。 2、联网收费软件和收费数据管理维护工作 本集团的联网收费软件和收费数据统一委托智能公司进行管理维护，包括收费软件、数据库的管理维护等工作。 智能公司负责完成对本集团原始收费交易数据以及各种结算数据和报表数据的管理和备份工作。备份介质统一专门保管，并在异地保存复制备份。 3、收费系统运行协调工作 负责协助完成涉及本集团的联网收费系统运行协调工作。 4、机电系统设备运行情况监控及应急抢修工作 负责协助本集团完成对收费、通信、网络设备运行情况的监控，发现故障及时通知本集团进行抢修；负责协调涉及本集团的机电系统设备故障维护抢修；负责向本集团提供机电系统设备技术支持及维护抢修建议。 5、联网收费系统网络安全工作 本集团根据《四川省高速公路联网收费系统网络安全管理办法》对本集团所辖路段收费系统网络安全进行有效的管理和监督。智能公司对本集团提供联网收费网络安全的相关软硬件部署和安装调试工作的咨询服务，并提供防病毒软件、网络准入软件、态势感知平台（二级管理平台）及相应态势感知探针以协助本集团及时发现并排除网络安全隐患。 |
| 定价政策 | 参考惯用商业条款及条件以及相同或类似类型服务的市价，以及四川省内收费标准后，以公平合理的方式厘定 |
| 付款方式 | 年度服务费为当年清分车辆通行费的4‰或不超过人民币3,500万元/年（以二者更低者为准），采用当日结算方式实时收取，月末终了时智能公司向本集团出具当月清算和运行服务费发票。 若服务期内，全省清算运行服务费费率统一发生调整，智能公司有权按上级主管部门或全网统一确定的收费费率、收费方式、调整时间等对清算运行服务费进行统一调整；如本集团在协议有效期内开通及/或收购新的高速公路，双方视具体情况对服务范围及费用等进行协商调整。前述调整以补充协议的形式完成。 |
| 生效条件 | 1、本公司遵守上市规则相关规定，包括但不限于就本协议向上交所及联交所申报、作出公告及取得独立股东批准（如适用）等； |
2、本协议经双方法定代表人（负责人）签字或其授权的代
理人签字，并加盖双方公章。
| 2、本协议经双方法定代表人（负责人）签字或其授权的代理人签字，并加盖双方公章。 | |
| 预计交易 金额 | 考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2022年1月1日起至2024年12月31日止的日常关联交易金额不超过人民币3,500万元/年。 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为保障本集团所辖高速公路清分结算工作的正常进行，本公司与智能公司签订《四川省高速公路联网收费系统清算和运行服务框架协议》，由智能公司于2022年1月1日起至2024年12月31日止三个年度向本集团提供车辆通行费清分结算、收费软件与设备维护等服务。
本公司认为，本次日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不会对本公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十三日
? 上网公告附件：
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见