格力地产股份有限公司关于变更首次回购股份用途的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次变更前回购用途：公司首次回购股份的回购用途为用于员工持股计
划。
? 本次变更后回购用途：除已用于员工持股计划外的剩余首次回购股份予以注销并相应减少注册资本。
公司于2021年12月22日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》，现将相关事项公告如下：
一、回购股份方案概述及实施情况
1、首次回购股份方案
公司于2018年12月10日召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2018年12月27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币3亿元（含3亿元），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2018年12月27日，公司首次实施回购股份。2019年1月29日，公司按披露的方案完成回购，实际回购公司股份51,696,840股，使用资金总额 21,516.37
万元，应于3年内转让或者注销。公司于2019年4月10日召开的第六届董事会第五十六次会议审议通过了《关于明确首次回购股份用途的议案》，明确了首次回购股份的用途，公司董事会同意将首次回购的股份用于员工持股计划，可一次性或分期实施，如因公司员工放弃认购股份等原因导致已回购股份无法全部授出，公司将召开董事会启动将未授出部分股份另行处置的程序。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、变更的主要内容
基于公司发展战略和经营规划考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，公司决定对回购股份用途进行变更，具体如下：
| 方案期次 | 变更前 | 变更后 |
| 首次回购股份方案 | 本次回购股份的回购用途为用于员工持股计划 | 除已用于员工持股计划外的剩余首次回购股份予以注销并相应减少注册资本。 |
除上述变更内容外，公司首次回购股份方案的其他内容不变。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，符合公司的发展战略和经营规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次变更回购股份用途后，公司将对40,246,840股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的2.07%。公司认为本次变更回购股份用途不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、变更所履行的决策程序
本次变更事项经公司于2021年12月22日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过。
根据公司《章程》及相关规定，注销首次回购股份并相应减少注册资本尚需提交公司股东大会审议及通知债权人。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司本次变更回购股份用途符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上所述，我们同意此项议案。
特此公告。格力地产股份有限公司
董事会二〇二一年十二月二十二日