证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2021-060
贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月14日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2021年12月22日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长洪鸣先生主持，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《贵州燃气集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
公司于2021年9月15日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。公司于2020年7月1日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，于2021年6月23日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规规定以及证券监管部门要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币100,000万元，发行数量100万手（1,000万张）。
表决情况：8票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.30%，第二年为
0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
表决情况：8票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
表决情况：8票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决情况：8票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
表决情况：8票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的贵燃转债数量为其在股权登记日（2021年12月24日，T-1日）收市后登记在册的持有贵州燃气的股份数量按每股配售0.878元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000878手可转换公司债券。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
发行人现有普通股总股本1,138,185,027股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为
100万手。公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“贵燃配债”，配售代码为“704903”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。表决情况：8票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据股东大会的授权，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，同意申请办理本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，包括但不限于在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次可转换公司债券上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并同意授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事宜。
表决情况：8票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》。
根据股东大会的授权，为规范募集资金管理，并结合公司募集资金实际使用需求，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的相关要求，公司董事会同意公司及本次募投项目实施主体开立募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方/四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司董事长及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。
表决情况：8票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
三、备查文件
贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。贵州燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2021年12月23日