股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2021-70号债券简称：天路转债 债券代码：110060
西藏天路股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易内容：西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国水利水电第七工程局有限公司（以下简称“水电七局”）签订西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目综合工程2标段、3标段工程施工合同（以下分别简称“菜宁线2标段”、“菜宁线3标段”），菜宁线2标段暂定合同价为人民币281,456,704.00元（具体工程量据实结算），菜宁线3标段暂定合同价为人民币567,244,631.96元（具体工程量据实结算），两个标段暂定合同价合计为人民币848,701,335.96元（具体工程量据实结算）。因公司控股股东西藏建工建材集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任水电七局副总经理，水电七局为公司的关联方，签订的施工合同构成关联交易。
其他说明：过去12个月与同一关联人关联交易金额为75.81万元，属于2021年度日常关联交易预计范围，已经2021年第一次临时股东大会审议通过。本次与同一关联人关联交易需重新计算，拟签订的施工合同金额已到达了“3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”，需提请公司股东大会审议。此项关联交易属于公司日常的生产经营活动，对公司的经营将产生积极的影响。
一、关联交易概述
西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目包括三个子项目，分别是：菜子山大道西延线项目、宁远大道西延线项目、菜子山大道西延线市政配套加气站项目，本次菜宁线2标段、菜宁线3标段属于菜子山大道西延线项目、宁远大道西延线项目的一部分。水电七局作为联合体牵头方，是西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目的总承包方。按照PPP项目合同等内容约定，公司拟于水电七局签订菜宁线2标段、菜宁线3标段的施工合同，合同暂定总价为人民币848,701,335.96元（具体工程量据实结算）。
二、关联方基本情况
公司名称：中国水利水电第七工程局有限公司
法定代表人：李东林
住所：成都市郫都区郫筒镇北大街成灌东路349号
注册资本：350,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水电七局2020年末资产总额为4,296,264.31万元，资产净额为989,126.09万元；2020年度营业收入为3,149,022.85万元，净利润为54,590.26万元。
公司控股股东藏建集团党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任水电七局
副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，构成公司关联方。
三、关联交易的基本情况
（一）合同双方
发包人：中国水利水电第七工程局有限公司（甲方）承包人：西藏天路股份有限公司（乙方）
（二）交易标的
菜宁线2标段工程包括菜子山大道西延线K0+900～K1+463.5段和K1+889.5～K3+717.8段（含2座中桥）等单位工程。以上施工里程段及内容为暂定范围，甲乙双方可根据工程施工需要经双方协商调整工程范围。签约合同价暂定价款为：人民币281,456,704.00元（含税），工程量按实结算，工期396天。菜宁线3标段工程包括菜子山大道西延线K3+717.8～K4+955.5（标尾）段（含泸黄高速跨线桥、海河大桥以及1座中桥）以及宁远大道西延线K2+293～K3+970段等单位工程。以上施工里程段及内容为暂定范围，甲乙双方可根据工程施工需要经双方协商调整工程范围。签约合同价暂定价款为：人民币567,244,631.96元（含税），工程量按实结算，工期577天。
（三）工程结算的相关规定和依据
工程结算采用工程量清单计价模式。以国家标准《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》（GB50854-2013）、《通用安装工程工程量计算规范》（GB50856-2013）、《市政工程工程量计算规范》（GB50857-2013）、《园林绿化工程工程量计算规范》（GB50858-2013）、《构筑物工程工程量计算规范》（GB50860-2013）和《住房城乡建设部、财政部关于印发〈建筑安装工程费用项目组成〉的通知》（建标[2013]44号）、
2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及相关配套文件进行预算编制，按中标社会资本在投标文件中报价的建筑安装工程费总价下浮率【3.5%】下浮，询价部分不下浮。
材料价格按单位工程开工时间月的《四川工程造价信息》中凉山州西昌市的信息价格执行，如造价信息上没有价格的材料价格，甲乙双方在政府监督部门监督下，按照程序市场询价确定。其中钢材及制品、商品砼、水泥及制品、砌体材料、砂石价格所占造价比例较高且价格变化频繁的材料，结算价格以单位工程开工时间月的《四川工程造价信息》中凉山州西昌市的相应信息价格为基准价，与单位工程开工当月至本单位工程主体完工前一个月之间的《四川工程造价信息》中西昌市材料价格相应信息价算术平均值相比较，如果涨跌幅度超过基准价的±3%（不含3%），超过部分按实调整。
（四）菜宁线2标段、菜宁线3标段工程施工合同主要内容
因发包人为同一关联方，施工工程为同一项目，故除施工标段、合同暂定价等内容不一致外，合同主要条款基本一致，具体内容如下：
1、工程量的确认
每月25日承包人上报当月已完工程量报表及进度款支付报表，工程变更、设计修改、签证等，工程量根据完成形象进度比例计算，其形象进度比例由监理人审核后交发包人审批，监理人自接到形象进度计量报表后1天内完成审核，并转交发包人审批，发包人自接到资料后1天内完成审批。
2、工程款的支付
（1）菜宁线2标段工程款支付
工程进度款按月计量金额的75%支付，累计支付至本项目签约合同价的75%时，暂停支付；其中①质量保证金3.0%；②民工工资保证金3.0%，③安全预留
风险费2.0%；④进度预留费4.0%；⑤资料预留费3.0%；⑥审计预留费10.0%。剩余待结价款待政府审计完成后支付。
因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：按逾期付款金额同期同类银行贷款利率支付承包人利息，且承包人有权停止施工。
（2）菜宁线3标段工程款支付
工程进度款按月计量金额的90%支付，累计支付至本项目签约合同价的90%时，暂停支付；3%待城建档案馆及公司档案室接收全套竣工资料后支付；3%待缺陷责任期（竣工验收合格后12个月）满且缺陷责任修复后支付；剩余待结价款待政府审计完成后支付。
因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的违约责任：按逾期付款金额同期同类银行贷款利率支付承包人利息，且承包人有权停止施工。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与水电七局发生的签订重大合同的关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。此项关联交易属于公司日常的生产经营活动，对公司的经营将产生积极的影响。
关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年12月21日召开董事会审计委员会2021年第四次会议审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》，同意将该议案提请第六届董事会第十一次会议审议，表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司于2021年12月22日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案尚需提请股东大会审议通过。
独立董事对该事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：公司投资设立的西昌乐和工程建设有限责任公司负责西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目的实施与运营，水电七局作为联合体牵头方，是西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目的总承包方。按照PPP项目合同等内容约定，公司拟与水电七局签订西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目综合工程2标段、3标段工程施工合同，合同暂定总价为人民币848,701,335.96元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司控股股东西藏建工建材集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任水电七局副总经理，水电七局为公司的关联方，签订的施工合同构成关联交易。我们认为：本次与关联方水电七局签订施工合同符合公司战略发展需求和实际经营情况需要，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，没有损害中小股东的利益。因此，同意本次公司与水电七局签订施工合同等相关事宜。
七、合同履行的风险分析
本合同的内容属于公司日常经营活动，公司将做好相关工程的施工计划与安排，但可能存在不能按期完成工程建设的风险。
菜宁线2标段、菜宁线3标段项目将根据项目的建设进程做好资金的计划和安排，但可能存在不能按期支付工程款的风险。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董事会2021年12月23日