证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2021-004
上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的公告
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向“医用内窥镜生产基地建设项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司（下称“澳华常州”） 和“研发中心建设项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司北京双翼麒电子有限公司（下称“北京双翼麒”）分别提供不超过人民币37,500.00万元、10,000.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日核发的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 医用内窥镜生产基地建设项目 | 39,680.03 | 37,500.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 10,717.93 | 10,000.00 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 4,602.26 | 4,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 总计 | 67,000.22 | 64,000.00 | |
三、本次提供借款的情况
为保障相关募投项目快速顺利实施，公司拟使用募集资金向“医用内窥镜生产基地建设项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司澳华常州 和“研发中心建设项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司北京双翼麒分别提供不超过人民币37,500.00万元、10,000.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、借款人基本情况如下：
（一）澳华常州
1、基本情况：
| 名称 | 澳华医疗科技（常州）有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1YTWJKXY |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 常州市武进区富民路280号 | |
| 法定代表人 | 钱丞浩 | |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 100.00 | |
| 成立日期 | 2019年8月1日 | |
| 经营范围 | 医疗器械研发；医疗仪器设备、医疗器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 2,030.40 | 2,104.05 |
| 净资产 | 2,025.76 | -87.10 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -75.07 | -86.96 |
（二）北京双翼麒
1、基本情况：
| 名称 | 北京双翼麒电子有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 9111010858085559XF | |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
| 注册地址 | 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层10层南侧办公1012号 | |
| 法定代表人 | 顾小舟 | |
| 注册资本 | 100.00万元 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 100.00 | |
| 成立日期 | 2011年8月8日 | |
| 经营范围 | 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 660.26 | 661.25 |
| 净资产 | 596.95 | 537.78 |
| 营业收入 | 380.00 | 750.00 |
| 净利润 | 59.16 | 61.63 |
五、本次提供借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“医用内窥镜生产基地建设项目”以及“研发中心建设项目”的建设，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，澳华常州及北京双翼麒是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，实际资金将存放于澳华常州、北京双翼麒开立的募集资金存放专用账户，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序及专项意见说明
公司于2021年12月21日召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。相关审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。综上，同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“医用内窥镜生产基地建设项目”以及“研发中心建设项目”的建设，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，澳华常州及北京双翼麒是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构对公司使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目事项无异议。
八、上网公告附件
（一）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
（二）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2021年12月23日